证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-026
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”）71%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年5月14日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议之补充协议的议案》《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较于公司于2025年2月27日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-029
广州思林杰科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知及会议材料已于2025年5月9日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。
会议于2025年5月14日10:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长周茂林先生主持，应参与会议董事9名，实际参加董事9人，其中董事田立忱先生、王凯阳先生、秦雪梅女士、平静文女士、张通翔先生以通讯表决形式参加本次会议，公司高管列席本次会议。全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案“2、发行股份及支付现金购买资产/（4）发行数量”调整为：
“本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为142,000.00万元，其中的56,300.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.96元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为33,195,743股，占发行后总股本的比例为33.24%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。”
除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（二） 审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（三） 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》和《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
（四） 审议通过了《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
鉴于各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-030
广州思林杰科技股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2025年5月14日11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知及会议材料于2025年5月9日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席吴艳女士主持，与会监事以记名投票方式投票表决，经认真研究审议形成决议如下：
二、监事会会议审议情况
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真研究审议，监事会形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
经公司2025年第一次临时股东会审议通过，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方（以下合称“交易对方”）收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%股份（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
经与本次交易的交易对方进行充分沟通，公司拟对本次交易方案所涉及的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，涉及的公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中本次交易方案“2、发行股份及支付现金购买资产/（4）发行数量”调整为：
“本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为142,000.00万元，其中的56,300.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.96元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为33,195,743股，占发行后总股本的比例为33.24%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。”
除上述调整的内容外，本次交易方案仍按公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
（二） 审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
就本次交易，经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。本次交易方案调整后，标的资产交易对价变动幅度未超过20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
（三） 审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购买协议之补充协议的议案》
经交易各方协商，各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，并签署附条件生效的《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一与业绩补偿协议的补充协议》和《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二的补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
（四） 审议通过了《关于修订＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》
鉴于各方拟对本次交易的交易对价、支付方式、公司治理及经营安排等事项进行调整，公司对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交股东会审议。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司监事会
2025年5月15日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-028
广州思林杰科技股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年5月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次重组方案调整的具体内容
2025年2月19日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“思林杰”）召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关的议案。
经充分友好协商，本次重组方案调整的具体内容如下：
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
此外，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确，具体如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整减少了标的资产交易作价，并相应调整了现金的支付进度。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易标的的交易作价调整未达到20%。因此，本次方案调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2025年5月14日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-027
关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年3月10日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）【2025】4号）（以下简称“《审核问询函》”）。
公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，并对草案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》。
本次交易尚需上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间均存在不确定性，公司将根据审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。
特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年5月15日
