证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-086
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月16日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议及于2025年1月3日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划管理办法＞的议案》等相关议案，详见公司披露在巨潮资讯网的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，现将公司奋斗者1号员工持股计划的实施进展情况公告如下：
一、本员工持股计划的股票来源及数量
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的道恩股份A股普通股股票。
2023年9月18日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，用于员工持股计划或者股权激励。截至2024年9月18日，公司回购股份期限届满。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量9,534,100股，占公司总股本的2.13%，最高成交价为13.50元/股，最低成交价为8.13元/股，成交总金额为98,944,184.59元（不含交易费用）。具体情况详见公司披露于巨潮资讯网相关公告。本员工持股计划通过非交易过户的股份数量为4,800,000股，均来源于上述回购股份。
二、本员工持股计划的专户开立、股份认购、股票过户情况
（一）本员工持股计划的专户开立情况
2025年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立本员工持股计划专用证券账户，证券账户名称为“山东道恩高分子材料股份有限公司－奋斗者1号员工持股计划”，证券账户号码为“0899460828”。
（二）本员工持股计划的认购情况
根据本员工持股计划的规定，本员工持股计划份额不超过4,982.40万份，本员工持股计划的资金规模不超过4,982.40万元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司验资报告》【众环验资（2025）0100014号】，截至2025年4月25日止，公司已收到本员工持股计划认购款人民币49,680,000元。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。本员工持股计划的资金来源与公司股东大会审议通过的情况一致。
（三）本员工持股计划的非交易过户情况
2025年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的4,800,000股公司股票已于2025年5月12日以非交易过户的方式过户至公司开立的“山东道恩高分子材料股份有限公司－奋斗者1号员工持股计划”专用证券账户，占公司目前总股本的1%，过户价格为10.35元/股。公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止。锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标及个人绩效指标完成情况分配至持有人。
三、本员工持股计划的关联关系及一致行动说明
本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计12人，以上持有人与本持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此上述董事、监事、高级管理人员之外，本员工持股计划与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
四、本员工持股计划的会计处理
本员工持股计划标的股票来源为公司回购股份，将按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和公司会计政策的相关规定进行会计处理。
本员工持股计划对公司财务状况的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准来计算具体金额。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025年5月14日
证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2025-085
债券代码：128117 债券简称：道恩转债
山东道恩高分子材料股份有限公司
关于本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人签署的自查报告、说明及承诺等文件，核查范围内在自查期间买卖上市公司股票的主体签署的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍;核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“道恩股份”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司（以下简称“道恩钛业”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易不构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司就本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次交易申请股票停牌日前六个月至《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一交易日止，即2024年4月29日至2025年4月28日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（三）交易对方及相关知情人员；
（四）为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
（五）前述（一）至（四）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
（六）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、子女和父母。
三、本次交易相关机构及人员在自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人签署的自查报告、说明及承诺等文件，在自查期间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情形如下：
（一）自然人在自查期间买卖道恩股份股票的情况
自查期间，相关自然人买卖道恩股份股票的情况如下：
注1：左义娜卖出的股票系通过上市公司股权激励计划持有。
针对上述在自查期间买卖股票的行为，孙丰存、刘黎南、左义娜已出具自查报告，并就前述买卖股票行为作出说明及承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在其他买卖道恩股份股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，本人并不知悉道恩股份本次交易进展及相关事宜，亦未接收到道恩股份本次交易的其他信息。
3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖道恩股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、本人上述买卖股票行为均系本人根据二级市场交易情况以及道恩股份已公告信息自行判断而进行的个人投资决策，不存在利用道恩股份本次交易相关内幕信息进行交易的情况，未进行任何内幕交易。
5、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌道恩股份本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述道恩股份股票交易而获得的全部收益上交道恩股份。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给道恩股份及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构在自查期间买卖道恩股份股票的情况
自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖道恩股份股票的情况如下：
根据上市公司相关公告，上市公司于2023年9月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，以自有资金通过集中竞价的方式从二级市场回购股份。上市公司上述回购已根据相关法律、法规和规范性文件履行了审批程序并及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、上市公司自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人签署的自查报告、说明及承诺等文件，在上述相关主体签署的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人签署的自查报告、说明及承诺等文件，在上述相关主体签署的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
六、法律顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息核查范围内相关机构和自然人签署的自查报告、说明及承诺等文件，在上述相关主体签署的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
特此公告。
山东道恩高分子材料股份有限公司董事会
2025年5月14日
