证券代码：300846          证券简称：首都在线           公告编号：2025-053

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次归属的激励对象人数：14人（本次符合归属条件的激励对象人数为15人，鉴于1名激励对象暂缓归属，因此本批次实际归属人数为14人）；

　　2、本次归属股票数量：144.6066万股，占本次归属前公司总股本的比例约为0.2889%；

　　3、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　4、本次归属股票上市流通日：2025年5月14日。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期第一批次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划实施情况概要

　　（一）本激励计划简介

　　公司分别于2023年12月6日、2023年12月22日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、股权激励方式：本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过700.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.50%。其中首次授予560.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的1.20%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留140.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,682.2836万股的0.30%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

　　4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.80元。

　　5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计21人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。

　　6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过76个月。

　　7、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　

　　本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　8、归属条件：

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　①若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　②若预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2023年12月6日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2、2023年12月7日至2023年12月16日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2023年12月16日公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年12月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2023年12月22日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2023年12月22日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年12月22日为首次授予日，授予21名激励对象560.00万股第二类限制性股票。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2024年4月17日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2024年4月17日为预留授予日，授予36名激励对象140.00万股第二类限制性股票。上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

　　（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的6名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的48.4833万股限制性股票不得归属，由公司作废。

　　除上述事项外，其余内容与公司已披露的激励计划一致。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年4月25日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的15名激励对象办理204.6066万股限制性股票归属事宜。

　　（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的40%。

　　公司本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年12月22日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票于2025年4月22日进入第一个归属期。

　　首次授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：

　　

　　综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2023年第三次临时股东大会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　三、首次授予部分第一个归属期第一批次归属情况

　　（一）首次授予日：2023年12月22日

　　（二）第一个归属期第一批次可归属数量：144.6066万股

　　（三）第一个归属期第一批次可归属人数：14人（本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属人数为15人，其中1名激励对象杨丽萍女士暂缓归属）

　　（四）首次授予价格：7.80元/股

　　（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）首次授予部分第一个归属期第一批次归属的激励对象及归属情况如下表所示：

　　

　　注：1、上表中激励对象不包括1名暂缓归属激励对象；

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、首次授予部分第一个归属期第一批次归属股票的上市流通及限售安排

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2025年5月14日。

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：144.6066万股，占本次归属前公司总股本的比例约为0.2889%。

　　（三）本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

　　（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　五、验资及股份登记情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2025年4月26日止，首都在线共计收到14名激励对象缴纳增资款人民币11,279,314.80元（大写：人民币壹仟壹佰贰拾柒万玖仟叁佰壹拾肆元捌角），其中计入“股本”人民币1,446,066.00元（大写：人民币壹佰肆拾肆万陆仟零陆拾陆元整），计入“资本公积—股本溢价”人民币9,833,248.80元（大写：人民币玖佰捌拾叁万叁仟贰佰肆拾捌元捌角）。

　　同时我们注意到，首都在线本次增资前的注册资本为人民币500,462,150.00元，股本为人民币500,462,150.00元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2024]0011000096号验资报告验证确认。截至2025年4月26日止，变更后的累计注册资本为人民币501,908,216.00元，股本为人民币501,908,216.00元。

　　本验资报告仅供首都在线申请变更登记时使用，不应将其视为是对首都在线验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对公司的影响

　　1、本次归属对上市公司股权结构的影响

　　

　　注：（1）上表中部分数值如有差异，系四舍五入原因造成。

　　（2）本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2、本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　3、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，本次归属限制性股票1,446,066股，本次办理股份归属登记完成后，总股本将由500,462,150股增加至501,908,216股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。

　　九、备查文件

　　（一）《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《北京首都在线科技股份有限公司第六届监事会第四次会议决议》；

　　（三）《北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》；

　　（四）《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》；

　　（五）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月13日