证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2025-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
3、根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，截至本次股东大会股权登记日，公司总股本569,975,078股，公司回购专用证券账户持有股份21,242,637股，故公司此次股东大会有表决权股份总数为548,732,441股。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议时间：2025年5月9日（星期五），14:00开始。
网络投票时间：2025年5月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月9日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年5月9日9:15-15:00期间任意时间。
2、会议召开地点：安徽省滁州市来安县城东大街127号 金禾实业C区行政办公楼6楼。
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长杨乐先生。
本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，截至本次股东大会股权登记日，公司总股本569,975,078股，公司回购专用证券账户持有股份21,242,637股，故公司此次股东大会有表决权股份总数为548,732,441股。
1、股东出席的总体情况：
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共244人，代表公司有表决权的股份278,573,227股，占公司有表决权股份总数的50.7667%。
其中：出席现场会议的股东及股东代表21人，代表公司有表决权的股份253,233,503股，占公司有表决权股份总数46.1488%；
参加网络投票的股东223人，代表公司有表决权的股份25,339,724股，占公司有表决权股份总数4.6179%。
2、中小股东出席情况：
通过现场和网络投票的中小股东232人，代表公司有表决权的股份25,829,924股，占公司有表决权股份总数4.7072%。
其中：通过现场投票的中小股东9人，代表公司有表决权股份490,200股，占公司有表决权股份总数0.0893%；
通过网络投票的中小股东223人，代表公司有表决权的股份25,339,724股，占公司有表决权股份总数4.6179%。
3、公司董事、监事、高级管理人员出席了现场会议，公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。
二、提案审议表决情况
本次股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果为：同意278,487,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.9691％；反对41,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0149%；弃权44,569股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0160%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,743,955股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6672%；反对41,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1603%；弃权44,569股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1725%。
2、审议通过了《2024年度监事会工作报告》
表决结果为：同意278,483,458股，占出席会议所有股东所持股份的99.9678%；反对41,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0149%；弃权48,369股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0174%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,740,155股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6525%；反对41,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1603%；弃权48,369股（其中，因未投票默认弃权3,800股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1873%。
3、审议通过了《2024年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意278,471,258股，占出席会议所有股东所持股份的99.9634%；反对41,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0149%；弃权60,569股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0217%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,727,955股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6052%；反对41,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1603%；弃权60,569股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2345%。
4、审议通过了《2024年度财务决算报告》
表决结果为：同意278,447,458股，占出席会议所有股东所持股份的99.9549%；反对52,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0187%；弃权73,569股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0264%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,704,155股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5131%；反对52,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2021%；弃权73,569股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2848%。
5、审议通过了《2024年度利润分配预案》
表决结果为：同意278,499,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736%；反对36,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0130%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0134％。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,756,324股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7151%；反对36,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1401%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1448%。
6、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果为：同意278,468,058股，占出席会议所有股东所持股份的99.9622%；反对44,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0159%；弃权60,769股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0218%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,724,755股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5928%；反对44,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1719%；弃权60,769股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2353%。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意278,452,858股，占出席会议所有股东所持股份的99.9568%；反对59,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0215%；弃权60,569股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0217%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,709,555股，占出席会议的中小股东所持股份的99.5340%；反对59,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2315%；弃权60,569股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2345%。
8、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果为：同意27,522,805股，占出席会议所有股东所持股份的99.6939%；反对44,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.1616%；弃权39,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1445%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,745,424股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6729%；反对44,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1727%；弃权39,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%。
关联股东均回避了表决。
9、审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果为：同意278,443,627股，占出席会议所有股东所持股份的99.9535%；反对92,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0331%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0134%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,700,324股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4983%；反对92,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3570%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1448%。
10、审议通过了《关于为子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果为：同意278,424,527股，占出席会议所有股东所持股份的99.9466%；反对108,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0391%；弃权39,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0143%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,681,224股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4243%；反对108,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4212%；弃权39,900股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1545%。
11、审议通过了《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》
表决结果为：同意278,476,027股，占出席会议所有股东所持股份的99.9651%；反对59,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0215%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0134%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,732,724股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6237%；反对59,800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2315%；弃权37,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1448%。
本议案属于特别决议议案，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
12、审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果为：同意278,362,027股，占出席会议所有股东所持股份的99.9242%；反对152,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0548%；弃权58,600股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0210%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,618,724股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1823%；反对152,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5908%；弃权58,600股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2269%。
13、审议通过了《关于公司2025年度监事薪酬的议案》
表决结果为：同意278,357,227股，占出席会议所有股东所持股份的99.9225%；反对152,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0548%；弃权63,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0228%。
其中，中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决结果：同意25,613,924股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1638%；反对152,600股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5908%；弃权63,400股（其中，因未投票默认弃权16,000股），占出席会议的中小股东所持股份的0.2455%。
三、律师出具的法律意见
安徽承义律师事务所指派律师司慧、张亘出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。该法律意见书认为：金禾实业本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2024年度股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所出具的《关于安徽金禾实业股份有限公司召开2024年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇二五年五月十日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2025-033
安徽金禾实业股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划
限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及25名激励对象，回购注销股票数量合计1,655,200股，占总股本的0.29%，其中因终止2022年限制性股票激励计划回购注销1,639,200股，上述25名激励对象中4名激励对象因2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标回购注销股份16,000股。本次回购注销限制性股票的回购价格为17.01元/股，回购金额为28,154,952元。
2、截止本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由569,975,078股减少至568,319,878股。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2024年11月29日、2025年2月8日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十三次会议，并于2025年2月27日召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，现将有关事宜公告如下：
一、激励计划概述及已履行的审批程序
1、2022年9月23日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
2、2022年9月26日至2022年10月6日，公司对本次激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年10月31日，公司召开第六届董事会第七次会议与第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核实并发表核查意见。
5、2022年11月23日，公司完成了激励计划所涉及的273.20万股的限制性股票授予登记工作。
6、2023年12月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
7、2024年1月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2024年1月8日。经公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》等议案。2024年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的3名激励对象的部分限制性股票的回购注销手续。
8、2024年11月29日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
9、2025年2月8日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，关联董事已回避表决。上述议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。经公司审慎研究，决定终止实施本次激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。同时一并终止与之相关的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件，该事项尚需公司股东大会审议。公司监事会对此发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了《安徽承义律师事务所关于公司终止实施2022年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书》。
10、2025年2月27日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》，同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划授予对象中，21名激励对象第二个解除限售期个人层面考核结果为A,当期解除限售比例为100%；4名激励对象第二个解除限售期个人层面考核结果为B，解除限售比例为80%，因此，公司董事会决定回购注销前述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计回购注销限制性股票16,000股；同时鉴于公司内外部经营环境与制订激励计划时相比发生了较大变化，根据公司2024年第三季度报告以及综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，董事会预计公司达成本激励计划设定的后续业绩考核目标存在较大的不确定性，若继续实施本激励计划难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性，经审慎研究，公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
三、回购注销数量、回购价格及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票1,655,200股，占本激励计划授予限制性股票总量的60.59%，占本次回购注销前公司总股本比例为0.29%。
（二）回购注销价格
根据公司《激励计划》的相关规定，因公司实施2022年年度的权益分派，公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由17.21元/股调整为17.01元/股。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购注销的资金总额为人民币28,154,952元。
四、验资及本次回购注销完成情况
公司已向上述激励对象支付了回购价款总计人民币28,154,952元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0038号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的规定。
五、本次回购注销完成后的股本结构
公司预计本次回购注销完成后，公司总股本将从569,975,078股减至568,319,878股，具体股本结构如下：
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议。
2、第六届监事会第十六次会议决议。
3、第六届董事会第二十三次会议决议。
4、第六届监事会第十六次会议决议。
5、2025年第一次临时股东大会决议。
6、回购注销申请。
7、安徽承义律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
8、安徽承义律师事务所关于公司终止实施2022年限制性股票激励计划之法律意见书。
9、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（容诚验字[2025]230Z0038号）。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司董事会
二〇二五年五月十日
