证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-024
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天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月9日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。
5、2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
6、2021年6月24日，2021年股权激励计划授予股票期权完成登记。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》。
7、2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
8、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
9、2024年2月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
10、公司于2024年2月28日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于2019年股权激励计划、2021年股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
11、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
12、公司于2024年5月15日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
13、2025年5月9日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对拟注销股票期权的数量和涉及的激励对象名单进行了核实并出具审核意见；北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（二）“奋斗者”2022年期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年3月27日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2022年期权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”2022年期权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第十二次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
2、公司于2022年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单》，并于2022年3月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年3月28日至2022年4月6日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年4月6日公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。公司于2022年4月7日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”2022年期权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年9月27日至2022年3月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月14日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年4月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜“奋斗者”第一期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2022年期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过“奋斗者”2022年期权激励计划及相关议案后，公司于2022年4月14日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
5、2022年4月15日，公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
6、2022年4月25日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于2022年4月27日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。
7、2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权行权价格进行调整。
8、2022年8月21日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。董事会同意修订“奋斗者”2022年期权激励计划业绩考核目标，并修订《“奋斗者”第一期股票期权激励计划》《“奋斗者”第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》相应条款。公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划业绩考核目标的议案》。
10、2022年10月28日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第一批次）的激励对象名单进行了核实。
11、公司于2022年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单》，并于2022年10月31日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2022年10月31日至2022年11月9日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2022年11月9日公示期满，公司监事会未收到任何对“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的异议。公司于2022年11月10日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
12、2022年11月18日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予股票期权（第一批次）的登记工作，并于2022年11月19日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成公告》。
13、2023年4月11日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日（第二批次）符合相关规定。公司监事会对预留授予（第二批次）的激励对象名单进行了核实。
14、公司于2023年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》，并于2023年4月12日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年4月12日至2023年4月21日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年4月21日公示期满，公司监事会未收到任何对激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的异议。公司于2023年4月24日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
15、2023年4月28日，公司完成了“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予股票期权（第二批次）的登记工作，并于2023年5月4日披露了《关于“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）登记完成公告》。
16、2023年8月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
17、公司于2023年8月24日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
18、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
19、公司分别于2024年5月15日、2024年5月16日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
20、2025年5月9日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对拟注销股票期权的数量和涉及的激励对象名单进行了核实并出具审核意见；北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（三）“奋斗者”2023年增补期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司＜“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，公司独立董事就“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补期权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就“奋斗者”2023年增补期权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第二十七次会议审议通过了相关议案；北京市金杜律师事务所就“奋斗者”2023年增补期权激励计划（草案）出具了法律意见书。
2、公司于2023年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单》，并于2023年9月28日在公司内部系统对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2023年9月28日至2023年10月7日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2023年10月7日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公司于2023年10月9日披露了《监事会关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在“奋斗者”2023年增补期权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2023年3月27日至2023年9月27日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月21日披露了《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月20日，公司2023年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司＜“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定公司＜“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施“奋斗者”2023年增补期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过激励计划及相关议案后，公司于2023年10月21日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的激励计划。
5、2023年10月23日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
6、2023年11月6日，公司完成了“奋斗者”2023年增补期权激励计划授予股票期权的登记工作，并于2023年11月8日披露了《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划授予登记完成公告》。
7、2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
8、公司于2024年5月15日办理完成股票期权注销手续，并披露了《关于公司股权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
9、2025年5月9日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对拟注销股票期权的数量和涉及的激励对象名单进行了核实并出具审核意见；北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
二、注销原因及数量
（一）2021年股权激励计划
1、股票期权第二个行权期到期尚未行权
根据公司2021年股权激励计划的相关规定，第二个行权期已于2024年6月21日到期，虽相应公司层面业绩考核目标已达成，但因市场环境发生较大变化，股票期权的行权价格高于市场价格，导致股票期权行权价格倒挂，截至上述行权期届满，共有327名激励对象合计获授的913,368份股票期权到期未行权，公司董事会决定对第二个行权期到期尚未行权的913,368份股票期权予以注销。
2、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
除上述第二个行权期到期尚未行权的913,368份股票期权外，鉴于公司2021年股权激励计划获授股票期权的激励对象中，2名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的2名激励对象已获授但尚未行权的4,104份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销2021年股权激励计划股票期权917,472份。
（二）“奋斗者”2022年期权激励计划
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”2022年期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予的激励对象中57名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第一批次）的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，预留授予（第二批次）的激励对象中9名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对首次授予已离职的57名激励对象已获授但尚未行权的806,004份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的23,800份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）已离职的9名激励对象已获授但尚未行权的139,360份股票期权予以注销。
2、2024年度公司层面业绩考核未达标
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”2022年期权激励计划的相关规定，2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予及预留授予（第一批次）股票期权第三个行权期、预留授予（第二批次）股票期权第二个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对首次授予1,061名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的19,098,422份股票期权予以注销，对预留授予（第一批次）36名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的337,620份股票期权予以注销，对预留授予（第二批次）232名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的1,679,501份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销“奋斗者”2022年期权激励计划股票期权22,084,707份。
（三）“奋斗者”2023年增补期权激励计划
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划的相关规定，激励对象因辞职、擅自离职、公司辞退、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划获授股票期权的激励对象中，4名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的4名激励对象已获授但尚未行权的71,229份股票期权予以注销。
2、2024年度公司层面业绩考核未达标
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司“奋斗者”2023年增补期权激励计划的相关规定，2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2023年增补期权激励计划第二个行权期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对20名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的171,368份股票期权予以注销。
前述两种情形合计注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权242,597份。
三、对公司的影响
1、对公司股权激励计划的影响
本次注销部分股票期权事项完成后，公司2021年股权激励计划实施完毕，不会影响公司“奋斗者”2022年期权激励计划、“奋斗者”2023年增补期权激励计划的继续实施，“奋斗者”2022年期权激励计划、“奋斗者”2023年增补期权激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、对相关激励对象已获授股票期权的处理措施
因激励对象离职、2021年股权激励计划第二个行权期到期尚未行权以及2024年度公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期未获准行权的股票期权，由公司统一注销。
3、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次因激励对象离职、2024年度公司层面业绩考核未达标注销部分股票期权对应已摊销的股份支付费用调整资本公积和管理费用，因行权期到期尚未行权注销部分股票期权对应已摊销的股份支付费用不再调整。
4、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。因股份支付对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、薪酬与考核委员会审核意见
薪酬与考核委员会对公司本次拟注销股票期权的数量和涉及的激励对象名单进行审核后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司有关股票期权激励计划的相关规定，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号），公司本次注销部分股票期权事项符合注销条件，相关程序合法、合规。薪酬与考核委员会同意公司注销2021年股权激励计划股票期权917,472份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予股票期权19,904,426份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权361,420份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,818,861份、“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划股票期权242,597份，并同意将上述议案提交公司董事会进行审议。
五、监事会意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
公司注销2021年股权激励计划、“奋斗者”2022年期权激励计划及“奋斗者”2023年增补期权激励计划部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司有关股权激励计划的相关规定，同意公司注销2021年股权激励计划股票期权917,472份、“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权19,904,426份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权361,420份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,818,861份、“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权242,597份。
六、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所发表了相关法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，2021年股权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；“奋斗者”2022年期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划（完善与修订稿）》的相关规定；“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《天融信科技集团股份有限公司“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就2021年股权激励计划注销、“奋斗者”2022年期权激励计划注销及“奋斗者”2023年增补期权激励计划注销依法履行信息披露义务并办理相关股票期权注销手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届监事会第十五次会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
4、《北京市金杜律师事务所关于天融信科技集团股份有限公司注销2021年股权激励计划、“奋斗者”2022年期权激励计划、“奋斗者”2023年增补期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-025
天融信科技集团股份有限公司关于
员工持股计划锁定期届满的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）“奋斗者”第一期员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年持股计划”）第三个锁定期已于2025年5月9日届满，“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2022年增补持股计划”）第三个锁定期将于2025年12月9日届满，“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补持股计划”）第二个锁定期将于2025年11月10日届满，“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划（以下简称“‘奋斗者’2024年增补持股计划”）锁定期已于2025年2月1日届满，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及上述员工持股计划相关规定，现将上述员工持股计划锁定期届满的相关情况公告如下：
一、员工持股计划的持股情况及锁定期
（一）“奋斗者”2022年持股计划
2022年5月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,371.90万股公司股票已于2022年5月6日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2022年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-055）。
根据公司《“奋斗者”第一期员工持股计划（完善与修订稿）》的相关规定，“奋斗者”2022年持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%。其中，第三个解锁期对应的标的股票数量为8,064,460股，占公司目前总股本的0.6837%。
公司“奋斗者”2022年持股计划第三个锁定期（36个月）已于2025年5月9日届满。
（二）“奋斗者”2022年增补持股计划
2022年12月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的19.20万股公司股票已于2022年12月8日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期（增补）员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2022年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2022-127）。
根据公司《“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划（完善与修订稿）》的相关规定，“奋斗者”2022年增补持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%。其中，第三个解锁期对应的标的股票数量为65,280股，占公司目前总股本的0.0055%。
公司“奋斗者”2022年增补持股计划第三个锁定期（36个月）将于2025年12月9日届满。
（三）“奋斗者”2023年增补持股计划
2023年11月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的18.06万股公司股票已于2023年11月9日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期（2023年增补）员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2023年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-099）。
根据公司《“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（完善与修订稿）》的相关规定，“奋斗者”2023年增补持股计划所获标的股票分3期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为33%、33%、34%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩考核目标和持有人绩效考核结果计算确定。其中，第二个解锁期对应的标的股票数量为59,598股，占公司目前总股本的0.0051%。
公司“奋斗者”2023年增补持股计划第二个锁定期（24个月）将于2025年11月10日届满。
（四）“奋斗者”2024年增补持股计划
2024年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“天融信科技集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的592.40万股公司股票已于2024年1月31日以非交易过户形式过户至“天融信科技集团股份有限公司－‘奋斗者’第一期（2024年增补）员工持股计划”专用证券账户。具体内容详见公司于2024年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-010）。
根据公司《“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划（完善与修订稿）》的相关规定，本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为592.40万股，为本次员工持股计划所持标的股票总数的100%，占公司目前总股本的0.5023%。
公司“奋斗者”2024年增补持股计划锁定期（12个月）已于2025年2月1日届满。
二、员工持股计划锁定期届满后的后续安排
2025年5月9日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号）及上述员工持股计划的相关规定，2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”2022年持股计划第三个解锁期、“奋斗者”2022年增补持股计划第三个解锁期、“奋斗者”2023年增补持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2024年增补持股计划解锁期设定的业绩考核要求，上述员工持股计划相应解锁期解锁条件未成就。
根据上述2024年度公司层面业绩考核目标完成情况，按照上述员工持股计划的相关规定，“奋斗者”2022年持股计划第三个解锁期、“奋斗者”2022年增补持股计划第三个解锁期、“奋斗者”2023年增补持股计划第二个解锁期、“奋斗者”2024年增补持股计划解锁期不能解锁部分对应的份额将由管理委员会收回，管理委员会有权决定是否将该份额重新分配至符合上述员工持股计划参加对象标准的员工，若该份额未重新分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额与售出金额孰低值返还持有人，收益由管理委员会确定处置方式。
三、其他说明
公司将根据上述员工持股计划的实施进展情况，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-022
天融信科技集团股份有限公司
2024年年度股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东会未出现否决提案的情形。
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开时间：2025年5月9日14:30
2、网络投票时间：2025年5月9日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月9日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年5月9日9:15至15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407
（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
（五）会议主持人：董事长李雪莹女士
本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。
二、会议出席情况
出席本次会议的股东和股东代理人共计396人，代表股份数量98,730,738股，占公司有表决权股份总数的8.4878%（截至股权登记日，公司总股本为1,179,453,879股，其中公司回购专户中库存股16,250,907股，该等股份不享有表决权）。其中：通过现场投票的股东及股东代理人2人，代表股份数量85,168,869股，占公司有表决权股份总数的7.3219%；通过网络投票的股东394人，代表股份数量13,561,869股，占公司有表决权股份总数的1.1659%；出席本次会议的中小股东共计394人，代表股份数量13,561,869股，占公司有表决权股份总数的1.1659%。
公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席了本次会议，公司相关人员列席了本次会议。
三、提案审议表决情况
本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式审议通过了八项议案，出席会议有效表决权股份总数为98,730,738股。每项议案的具体表决结果如下：
1.00审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
总表决情况：
同意97,788,137股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0453%；反对718,802股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7280%；弃权223,799股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2267%。
2.00审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
总表决情况：
同意97,728,537股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9849%；反对757,602股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7673%；弃权244,599股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2477%。
3.00审议通过《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》
总表决情况：
同意97,767,637股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0245%；反对717,002股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7262%；弃权246,099股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2493%。
4.00审议通过《关于＜2024年度利润分配预案＞的议案》
总表决情况：
同意97,854,636股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1126%；反对697,302股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7063%；弃权178,800股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1811%。
5.00审议通过《关于公司董事2024年度薪酬情况及调整董事津贴的议案》
关联股东李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生、公司“奋斗者”第一期员工持股计划、“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划合计持有公司有表决权股份数量为46,188,261股，未参与本议案投票表决。
总表决情况：
同意97,761,336股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0181%；反对788,102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7982%；弃权181,300股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1836%。
6.00审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
总表决情况：
同意97,767,737股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0246%；反对719,202股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7284%；弃权243,799股（其中，因未投票默认弃权25,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2469%。
7.00审议通过《关于公司监事2024年度薪酬情况的议案》
关联股东曾钦武先生持有公司有表决权股份数量为21,000股，未参与本议案投票表决。
总表决情况：
同意97,740,936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9975%；反对793,102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8033%；弃权196,700股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1992%。
8.00审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意97,818,437股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.0760%；反对672,902股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6816%；弃权239,399股（其中，因未投票默认弃权25,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2425%。
四、独立董事述职情况
公司现任独立董事吴建华先生、佘江炫先生、蒋庆哲先生向股东会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并在股东会上进行了述职。各独立董事提交的《2024年度独立董事述职报告》于2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（广州）事务所
2、律师姓名：郭佳、陈伟
3、结论意见：本次股东会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和公司章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、天融信科技集团股份有限公司2024年年度股东会决议；
2、国浩律师（广州）事务所出具的《关于天融信科技集团股份有限公司2024年年度股东会的法律意见》。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-023
天融信科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2025年5月9日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年5月7日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出，全体董事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司有关股权激励计划的相关规定，以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号），董事会同意公司注销2021年股权激励计划股票期权917,472份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划首次授予股票期权19,904,426份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权361,420份、“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,818,861份、“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划股票期权242,597份。
本议案业经公司于2025年5月7日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生为“奋斗者”第一期股票期权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
上述事项的具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-024）。
（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号）及公司有关员工持股计划的相关规定，2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期员工持股计划第三个解锁期、“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第三个解锁期、“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划第二个解锁期、“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划解锁期设定的业绩考核要求，上述员工持股计划相应解锁期解锁条件未成就。
本议案业经公司于2025年5月7日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。
关联董事李雪莹女士、孔继阳先生、吴亚飚先生因参与“奋斗者”第一期员工持股计划和“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划，对本议案回避表决。
上述事项的具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2025-025）。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
董事会
二〇二五年五月十日
证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-026
天融信科技集团股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2025年5月9日以通讯表决的形式召开，会议通知于2025年5月7日以直接送达、电子邮件等方式向全体监事发出，全体监事对会议通知发出时间无异议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席曾钦武先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《天融信科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的议案》；
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：
公司注销2021年股权激励计划、“奋斗者”第一期股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2022年期权激励计划”）及“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（以下简称“‘奋斗者’2023年增补期权激励计划”）部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司有关股权激励计划的相关规定，同意公司注销2021年股权激励计划股票期权917,472份、“奋斗者”2022年期权激励计划首次授予股票期权19,904,426份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第一批次）股票期权361,420份、“奋斗者”2022年期权激励计划预留授予（第二批次）股票期权1,818,861份、“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权242,597份。
上述事项的具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于注销公司股权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2025-024）。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于员工持股计划解锁期解锁条件未成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审定的公司2024年度合并财务报表（毕马威华振审字第2512761号）及公司有关员工持股计划的相关规定，2024年度公司层面业绩未达到“奋斗者”第一期员工持股计划第三个解锁期、“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第三个解锁期、“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划第二个解锁期、“奋斗者”第一期（2024年增补）员工持股计划解锁期设定的业绩考核要求，上述员工持股计划相应解锁期解锁条件未成就。
上述事项的具体内容详见公司于2025年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2025-025）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司
监事会
二〇二五年五月十日
