证券代码：688289             证券简称：圣湘生物            公告编号：2025-033

　　

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2025年第四次临时会议于2025年5月8日以现场方式召开，会议通知已于2025年5月5日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席谭寤女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，一致通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》

　　内容：本事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2025-032）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司监事会

　　2025年5月9日

　　

　　证券代码：688289          证券简称：圣湘生物          公告编号：2025-034

　　圣湘生物科技股份有限公司关于

　　2024年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2025年5月20日

　　3. 股东大会股权登记日：

　　

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：戴立忠先生

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2025年4月29日公告了股东大会召开通知，单独持有32.83%股份的股东戴立忠先生，在2025年5月8日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》

　　为进一步落实公司战略规划，完善公司在POCT（Point-of-care testing，即时检验）领域的产业链布局，保持综合竞争力，公司拟以自有资金1亿元增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（以下简称“圣维鲲腾”），超出所认缴新增注册资本金额的部分，计入圣维鲲腾的资本公积金。在前述拟投资额度范围内，董事会提请股权大会授权公司董事长或管理层具体执行该项投资决策，包括但不限于签署具体的投资协议、办理工商变更登记等后续相关事宜。

　　上述议案已经公司2025年5月8日召开的第二届董事会2025年第六次临时会议和第二届监事会2025年第四次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2025年5月9日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2025-032）。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2025年4月29日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　（一） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期、时间：2025年5月20日  14点 30分

　　召开地点：上海市闵行区华西路680号（圣湘生物上海产业园）

　　（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票开始时间：2025年5月20日

　　网络投票结束时间：2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（三） 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　（四） 股东大会议案和投票股东类型

　　

　　此外，本次股东大会还将听取《圣湘生物科技股份有限公司2024年度独立董事述职情况报告》。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-8已经公司2025年4月28日召开的第二届董事会2025年第五次会议和第二届监事会2025年第三次会议审议通过。相关议案内容详见公司2025年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告和文件。

　　议案9已经公司2025年5月8日召开的第二届董事会2025年第六次临时会议和第二届监事会2025年第四次临时会议审议通过。相关议案内容详见公司2025年5月9日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告和文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：3、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：对于议案3回避表决的股东：戴立忠、彭铸、刘佳、喻霞林；对于议案8回避表决的股东：谭寤、林玲；对于议案9回避表决的股东：戴立忠、湖南圣维投资管理有限公司、湖南圣维华宁管理咨询中心（有限合伙）、湖南圣维鼎立管理咨询中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　圣湘生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　

　　证券代码：688289            证券简称：圣湘生物            公告编号：2025-032

　　圣湘生物科技股份有限公司

　　关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟以自有资金1亿元增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司（以下简称“圣维鲲腾”），超出所认缴新增注册资本金额的部分，计入圣维鲲腾的资本公积金。本次增资不涉及公司合并报表范围变更。

　　● 圣维鲲腾的另一股东嘉兴康沃拓杰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康沃拓杰”）本次拟新增投资1,000万元。其他股东就本次交易放弃其各自所享有的优先认购权及任何其他类似权利。

　　● 同时，圣维鲲腾拟引入长沙圣维荣泉创业投资有限公司和/或其指定方（以下简称“圣维荣泉”）作为新的投资者，圣维荣泉为公司关联方，本次交易系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会2025年第六次临时会议、第二届监事会2025年第四次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　● 相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　一、本次交易事项概述

　　为进一步落实公司战略规划，完善公司在POCT（Point-of-care testing，即时检验）领域的产业链布局，保持综合竞争力，公司于2025年5月8日召开第二届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，同意公司以自有资金1亿元增资圣维鲲腾，超出所认缴新增注册资本金额的部分，计入圣维鲲腾的资本公积金。在前述拟投资额度范围内，董事会提请股权大会授权公司董事长或管理层具体执行该项投资决策，包括但不限于签署具体的投资协议、办理工商变更登记等后续相关事宜。

　　圣维鲲腾的另一股东康沃拓杰本次拟新增投资1,000万元，其他股东就本次交易放弃其各自所享有的优先认购权及任何其他类似权利。

　　共同参与本轮投资的其他投资方中包括公司关联方圣维荣泉，圣维荣泉本次拟新增投资1亿元。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“（一）关联关系说明”。

　　本次增资前，圣维鲲腾的股权结构如下表所示：

　　

　　本次增资完成后，如圣维鲲腾未发生其他股权变动，其股权结构将如下表所示：

　　

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司及第二届董事会2025年第六次临时会议、第二届监事会2025年第四次临时会议及第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　圣维荣泉系公司董事长兼总经理、实际控制人戴立忠先生实际控制的企业，公司持有圣维荣泉30%的股权。公司董事赵汇先生为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其18%的股权，与戴立忠先生同为本次交易的关联董事。

　　根据《上市规则》等相关规定，圣维荣泉为公司的关联法人。除上述关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）关联人基本情况

　　

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为圣维鲲腾股权，属于《上市规则》中的对外投资事项。

　　（二）交易标的基本情况

　　

　　主要股东及持股比例：圣湘生物持股43.6491%，March Elite(HK) Limited持股38.0892%

　　最近一年及一期的主要财务数据如下：截至2024年12月31日，总资产23,464.99万元，净资产19,531.74万元；2024年度营业收入0万元，净利润-4,626.56万元。截至2025年3月31日，总资产20,593.43万元，净资产19,100.91万元；2025年第一季度营业收入0万元，净利润-1,147.09万元。（2025年第一季度财务数据未经审计，2024年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　圣维鲲腾现有其他股东就本次交易放弃其各自所享有的优先认购权及任何其他类似权利。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，本次关联交易不涉及债权债务转移等其他安排。

　　四、交易标的定价情况

　　本次交易本着公平、公正、互利的原则，综合考虑圣维鲲腾的业务经营情况、历史投入的资金成本、发展前景及未来盈利能力等因素，经各方充分沟通、协商一致确定，与圣维鲲腾最近一轮外部融资对应估值基本持平。本次交易符合有关法律、法规的规定及市场交易规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、拟签订交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　目标公司：圣维鲲腾；

　　投资方：圣湘生物、圣维荣泉、嘉兴康沃拓杰创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　目标公司其他现有股东：MARCH ELITE (HK) LIMITED；YAN HAN；湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）增资认购方案

　　投资方同意按照本协议的约定，以下表所示的投资款分别认缴目标公司新增注册资本，投资方所支付的投资款，超出其所认缴新增注册资本金额的部分，计入目标公司的资本公积金。

　　

　　各方确认，本次增资前目标公司的估值为人民币6.27975亿元，本次增资每一元新增注册资本的认缴价格为人民币44元。就本次交易，现有股东在此明确表示同意，且不可撤销地放弃其各自所享有的优先认购权及任何其他类似权利。

　　于本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币1,427.2159万元，其股权结构如下表所示：

　　

　　本次增资完成后，目标公司注册资本应为人民币1,904.4886万元，届时目标公司的股权情况将如下表所示：

　　

　　（三）交割或过户时间安排

　　目标公司将视资金需求向各投资方不时发出书面出资通知，出资通知应载明该投资方该期应缴付投资款的金额。

　　目标公司应在收到各投资方应缴付的全部投资款的当日向各投资方出具由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章的出资证明书扫描件，并在收到各投资方应缴付的全部投资款的当日起15个工作日内出具出资证明书原件。目标公司与各投资方协商办理关于本次增资相关的工商变更登记手续、取得更新的营业执照及相应的备案证明文件的日期，但该日期不得晚于收到各投资方应缴付的全部投资款的当日起20个工作日内。

　　（四）违约责任

　　本协议任何一方违反或不履行其在本协议项下的承诺或义务，及/或本协议任何一方在本协议中所作的陈述或保证在任何重大方面不真实或不准确的，构成违约，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。但目标公司于本协议项下承担的违约及/或赔偿责任以投资方根据本协议支付的本次投资款为限。

　　（五）生效时间

　　本协议经各方签署（即自然人签字及法人/企业的法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，于圣湘生物取得本次交易所必须的内部授权和批准（包括董事会和股东大会）及获得证券交易所同意（如涉及）之日起生效。

　　六、本次交易的必要性以及对上市公司的影响

　　（一）对公司未来财务状况的影响

　　本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不影响公司独立性。本次交易对公司未来财务状况的影响将根据对圣维鲲腾的具体投资损益情况而定，长期来看，本次交易将对公司业务拓展及战略实施产生积极的影响。本次交易不涉及公司增加对外担保责任、出现非经营性资金占用等情况。

　　（二）对公司提升科技创新能力及核心竞争力的影响

　　圣维荣泉管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，通过本次共同投资，可借助专业投资机构的资本市场资源、管理经验和平台优势，结合圣湘生物在行业内多年的专业知识、产业经验和研发创新能力，有效提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，进一步促进与圣维鲲腾的业务合作与协同，有效整合各方优势资源，充分挖掘其可持续发展的潜力。

　　圣维鲲腾聚焦于新一代便携式分子POCT系统的研究与开发，其核心产品QPOC 2.0分子诊断平台在技术迭代和应用场景上实现进一步升级，通过升级板载裂解和核酸纯化技术，集成了稳健的样本处理和核酸提取功能，强化了系统应对不同样本类型的能力；采用创新微流控芯片技术，在支持6色实时荧光检测的同时增加了微阵列芯片检测功能，为平台提供了超多重检测能力；同时引入AI算法提升复杂样本抑制物识别能力，确保在低病原体载量样本中仍保障其敏感性。目前，该平台的产品化进程正稳步推进中，本次投资合作将进一步加速产品开发及落地转化效率，拓展疾病精准诊断能力，为圣湘生物打造更全面的感染性疾病诊断全场景解决方案更添助力。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年5月8日召开第二届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该议案。公司本次增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，系出于公司对自身现行发展状况及未来发展的整体考虑，符合公司长期发展战略。该事项按照公平、公正、公开原则开展，不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年5月8日召开第二届董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2025年5月8日召开第二届监事会2025年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的议案》，监事会认为：本事项符合公司长期发展战略，相关审议及决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次增资湖南圣维鲲腾生物科技有限公司暨与关联方共同投资的事项。

　　八、相关风险提示

　　本次交易相关协议尚未正式签署，后续需通过市场监督管理部门登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。

　　本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　圣湘生物科技股份有限公司董事会

　　2025年5月9日