证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-038
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年5月7日以电子邮件方式发出，于2025年5月8日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，本次会议为紧急会议。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
一、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会同意公司拟定《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二）审议通过《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
为保证2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，并结合公司实际情况，拟定《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为保证本激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定股票期权的行权价格；
（2）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的股票期权行权价格及数量进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关文件；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件及行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；
（10）授权董事会或董事会授权人士签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士办理。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
（四）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会提请召开2025年第一次临时股东大会，公司2025年第一次临时股东大会的具体召开时间、地点以及审议事项等内容将另行通知。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
二、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-039
歌尔股份有限公司
第六届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）紧急通知于2025年5月7日以电子邮件方式发出，于2025年5月8日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议为紧急会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》
经审核，监事会认为：《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的制定、审议流程和内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司不存在为激励对象依2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司实施本激励计划可以使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意实施2025年股票期权激励计划，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二）审议通过《关于审议＜歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
经审核，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性。同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（三）审议通过《关于核实公司＜2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》
经审核，监事会认为：
1、公司本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）在职员工，不包括公司监事、董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、列入公司本激励计划的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司将于股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
二、备查文件
1、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
2、监事会审核意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司监事会
二〇二五年五月九日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-040
歌尔股份有限公司
2025年股票期权激励计划（草案）摘要
二〇二五年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定编制。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
3、本激励计划涉及的激励对象总人数为6,302人。本激励计划的激励对象为公司及子公司重要管理骨干、业务骨干，不包括董事、监事和高级管理人员，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本次激励计划拟授予的股票期权数量为6,806万份，对应的标的股票数量为6,806万股，占截至目前公司股本总额的1.95%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
5、本激励计划股票期权行权价格为22.21元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将做相应的调整。
6、本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标的前提下才可行权。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会明确激励对象并授予股票期权，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一节 释义
第二节 本激励计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：
为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则的有关规定。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
七、如未来上述管理机构发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务，本激励计划无需进行变更。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象为根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司及公司全资、控股子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管）。不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。所有激励对象在本激励计划的考核期内于公司及子公司任职并已签署劳动合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高级管理人员）；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》第八条规定，下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计6,302人，占公司截至2024年12月31日在册员工总人数81,819人的7.70%。激励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、监事和高级管理人员。激励对象姓名和职务详见《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配
一、激励计划的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、数量
本激励计划拟向激励对象授予6,806万份股票期权，涉及的标的股票约占截至目前公司总股本的1.95%。截至本激励计划草案披露日，公司尚在有效期内的股权激励计划为2023年股票期权激励计划，涉及股票期权22,401.68万份，占公司总股本6.42%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告日至激励对象完成股票行权期间，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
三、分配
本激励计划授予的股票期权分配情况如下：
注：
1、激励对象详细名单请参见《歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单》；
2、任何一名激励对象获授的股票期权对应的标的股票累计未超过股本总额的1%；
3、以上激励对象中无公司董事、监事及高级管理人员，无单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期
一、有效期
本激励计划有效期自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
二、授予日
本激励计划股票期权授予日在股东大会通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据相关规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
三、等待期
本激励计划股票期权分两期行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满并满足约定条件可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、法规、规范性文件对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
五、行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权：
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划的规定注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第七节 本激励计划的行权价格及其确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划的股票期权行权价格为22.21元/股，即在满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以行权价格购买1股公司A股普通股股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司A股股票交易均价22.21元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司A股股票交易均价20.59元/股。
第八节 股票期权的授予和行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者釆取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述1规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述2规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、个人绩效考核指标
（1）中高层管理骨干、业务骨干
基于公司年度中高层管理骨干、业务骨干考核激励方案，考核维度包括个人绩效考评、关键任务等，其中个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司根据每个激励对象承担的责任差异和管理范围，确定具体个人考核维度的设定及其权重。公司每年会对个人绩效考评等级、关键任务达成率等进行评价，按照权重得出每个人的绩效考核最终得分（绩效考核满分为100分），根据得分确定当年度可行权比例，当年度可行权比例=个人绩效考核得分/100。具体如下：
（2）其他管理骨干、业务骨干
公司每年对激励对象的各项绩效考核指标进行评价，并得出每个人的绩效考评结果，个人绩效考评结果等级分为A、B+、B、B-、C、D六档。公司按照其个人绩效考评结果等级和其他表现综合确定其当年度可行权比例。具体如下：
（3）其他说明
激励对象存在诚信、廉洁等方面的重大违规违纪行为，或者对给公司带来重大经济、声誉损失的重大生产经营事故负有责任，公司有权部分或全部取消其当年度可行权份额。在对应的行权期结束后，激励对象未能行权的股票期权份额由公司申请注销。在考核期间，激励对象发生降职或降级等情形的，公司有权对其可行权份额作出相应调整。
4、公司业绩考核指标
本激励计划股票期权的行权考核年度为2025、2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核指标如下表所示：
上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。
本激励计划的业绩考核指标是在综合考虑宏观经济形势、行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性，并且与公司现存的股票期权激励计划及员工持股计划在对应考核年度的业绩考核指标相一致。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性。
第九节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序与授权
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时披露董事会决议公告。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十节 股票期权的会计处理
一、会计处理原则及方法
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。公司会计处理方法如下：
1、授予日会计处理：公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型（以下简称“B-S模型”）确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
二、股票期权公允价值的估计
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择B-S模型来计算股票期权的公允价值，公司运用该模型以2025年5月8日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：22.27元/股（2025年5月8日收盘价）
2、有效期：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：22.7481%、19.4141%（分别采用沪深300同期波动率）
4、无风险收益率：1.4474%、1.4415%（分别采用中债国债1年期、2年期到期收益率）
三、股票期权对公司经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年8月31日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从2025年9月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：
单位：万元
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消股票期权等情况，将造成部分股票期权的注销，因此上述费用为基于测算时点的最高值。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一节 本激励计划的变更和终止
一、公司变更激励计划的情形
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形（因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等原因导致降低行权价格情形除外）。
公司应及时履行信息披露义务；监事会就变更后的方案发表明确意见；律师事务所就变更后的方案发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
二、公司终止本激励计划的情形
1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，应当终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
2、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，应当提交董事会审议并披露。
3、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止的，应当提交股东大会审议并披露。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划发表专业意见。
4、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，或者股东大会审议未通过本激励计划的，公司应当同时承诺自决议公告之日起三个月内，不再审议和披露本激励计划。
5、公司未能在股东大会审议通过本激励计划或获授权益条件成就后60日内完成权益授予和公告、登记工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。自公告之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划。
6、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，由本激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还由本激励计划所获得的全部利益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权。
（1）出现《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（2）激励对象因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（3）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
（4）其他公司认定的，因重大过错或其他原因，应取消激励对象参与本激励计划的情况。
2、激励对象在公司及子公司内发生正常职务变更，且其职务变更后仍满足本激励计划激励对象确定条件的，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。
3、激励对象因公死亡的，其持有的股票期权权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本激励计划资格的限制；当激励对象因公丧失劳动能力而离职的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
4、激励对象出现下列情形之一的，在情形发生之日，对其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）激励对象主动辞职或擅自离职的；
（2）激励对象在劳动合同到期后不与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）激励对象劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）激励对象或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；
（5）激励对象因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；
（6）激励对象到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；
（7）非因公丧失劳动能力或死亡的。
5、激励对象因降职，不再符合本计划激励人员范围的，其已获准行权的股票期权正常行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权由公司进行注销；激励对象降职后，仍符合本计划激励人员范围的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。
6、激励对象在本激励计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其通过本激励计划获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的条件和程序，同时根据返聘后的工作安排进行一定比例行权。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
第十二节 公司和激励对象的权利和义务
一、公司的权利义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规定，注销其相应尚未行权的股票期权。
2、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象行权的资金来源为自筹合法资金。
4、激励对象获授的股票期权不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署股票期权授予协议书，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、纠纷或争端解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，按照本激励计划和股票期权授予协议书的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十三节 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议批准后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二五年五月九日
