证券代码：603998            证券简称：方盛制药        公告编号：2025-052

　　

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2025年第三次临时会议于2025年5月7日下午16:00在办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2025年4月30日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了《关于控股子公司股东结构变更及相关事项的议案》：

　　本次公司及控股子公司与香港同盛实业有限公司、邓力先生、邓秋云先生及关联方上海同田生物技术有限公司签订《协议书》有利于优化云南芙雅生物科技有限公司（以下简称“芙雅生物”）后续的战略聚焦，从而提升综合竞争力和盈利能力，符合芙雅生物发展战略；审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

　　本议案详细内容见本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2025-053号公告。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司监事会

　　2025年5月8日

　　

　　证券代码：603998          证券简称：方盛制药        公告编号：2025-053

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　关于控股子公司股东结构变更

　　及相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提醒：

　　● 公司及芙雅生物（合并称“甲方”）与香港同盛、同田生物及邓力先生、邓秋云先生（合并称“乙方”）就香港同盛减资芙雅生物及相关合作事项达成一揽子交易，本次乙方减资，除退还其出资的无形资产外，甲方放弃设备与债权及现金补偿合计1,017万元（以账面价值计算），具体情况如下：

　　乙方：通过减资的方式退出对芙雅生物的全部投资（分配资产为此前增资时价值3,000万元的无形资产，账面价值2,050万元）；放弃芙雅生物应付未付的135.20万元货款、设备维修金及其所产生的违约金；

　　甲方：放弃根据《购销合同》已付货款1,334.80万元（账面价值约943万元），乙方可以取回设备，终止《购销合同》；放弃因相关协议及款项支付产生的对乙方债权合计400万元（前期意向协议诚意金和设备优惠购买权及唯一合作权款项）；免除乙方向其购买商品的3.50万美元货款和相应运费；就本次一揽子交易向乙方补偿50万元。

　　本次一揽子交易完成后，芙雅生物将变更为公司全资子公司。本次交易预计将产生50万元的投资损失，资本公积减少1,909.08万元（不考虑税费影响，该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师审计金额为准）；

　　● 本次交易中部分事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议；

　　● 风险提示：芙雅生物目前仍处于亏损阶段，且其产品的生产、开发将受到研发周期、生产周期、政策监管环境、市场环境等客观因素的影响，达到预期的销售效果仍然存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　2025年5月7日，湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）召开第六届董事会2025年第三次临时董事会，审议并通过了《关于控股子公司股东结构变更及相关事项的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、本次子公司股东结构调整及相关事项的基本情况

　　（一）前期香港同盛增资事项

　　经公司第五届董事会2021年第十三次临时会议审议，同意公司与香港同盛实业有限公司（以下简称“香港同盛”）就云南芙雅生物科技有限公司（以下简称“芙雅生物”）签署《增资协议》，其中公司以货币认缴出资5,000万元，香港同盛以无形资产认缴出资3,000万元。完成上述增资后，公司对芙雅生物的持股比例将由100%降至70%。同日，芙雅生物与香港同盛签订《工业大麻非专利技术转让协议》，约定芙雅生物以1,000万元受让香港同盛持有的工业大麻提取技术暨非专利技术。（详见公司2021-126号公告）

　　（二）本次股东结构调整的原因

　　因公司与香港同盛就芙雅生物未来发展战略及商业理念存在差异，且芙雅生物在销产品的类别、技术路线等与香港同盛最初提供的技术和设备有所差异，经各方协商一致，公司与芙雅生物、香港同盛、上海同田生物技术有限公司（以下简称“同田生物”，公司持有其11.6%的股份）、自然人邓力先生、邓秋云先生签订《协议书》，同意香港同盛通过减资的方式退出对芙雅生物的全部投资，并对前期签署的一些协议进行约定。本次交易完成后，芙雅生物将减少注册资本3,000万元，并成为公司全资子公司。

　　（三）关联关系情况

　　公司实际控制人张庆华先生自2020年6月起担任公司参股子公司同田生物董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，同田生物为公司关联法人。

　　（四）本次芙雅生物股东结构变更及相关事项情况

　　香港同盛通过减资的方式退出对芙雅生物的全部投资，减资分配的资产为香港同盛根据《增资协议》用于对芙雅生物增资的工业大麻提取专有技术（截至2025年4月30日，账面价值2,050万元）。

　　此前，芙雅生物向同田生物采购设备合计1,470万元。根据《协议书》约定，同田生物同意放弃芙雅生物应付未付的135.20万元货款、设备维修金及其所产生的违约金；同田生物或其相关方可以取回设备，芙雅生物放弃全部已付的1,334.80万元货款（截至2025年4月30日，账面价值约943万元），无需同田生物返还。

　　公司/芙雅生物已经支付给邓力先生、同田生物的400万元款项无需退还（前期意向协议诚意金和设备优惠购买权及唯一合作权款项），并豁免各方在意向协议及同田生物在战略合作协议项下的义务和责任，终止工业大麻提取技术暨非专利技术转让事项。芙雅生物免除香港同盛向其购买商品的3.50万美元货款和相应运费。此外，公司还将就本次交易向同田生物合计补偿50万元。

　　本次交易中部分事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此事项在公司董事会批准权限内，无须提交股东大会审议。

　　（五）审议程序

　　2025年5月7日，公司召开第六届董事会2025年第三次临时会议，以5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于控股子公司股东结构变更及相关事项的议案》，并于同日召开第六届监事会2025年第三次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于控股子公司股东结构变更及相关事项的议案》。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、香港同盛基本情况

　　

　　2、同田生物基本情况

　　

　　香港同盛与公司共同投资芙雅生物，香港同盛、同田生物与公司及芙雅生物存在技术/设备转让交易，公司参股同田生物（公司控股股东、党委书记兼董事长助理张庆华先生任同田生物董事）；除前述情况外，香港同盛、同田生物与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　三、交易标的

　　1、基本情况

　　

　　2、主要财务数据（单位：人民币万元，2022-2024年数据已经审计，2025年数据未经审计）：

　　

　　四、《协议书》的主要内容

　　甲方1：方盛制药，甲方2：芙雅生物，甲方1、甲方2合并简称甲方；

　　乙方1：香港同盛，乙方2：同田生物，乙方3：邓力，乙方4：邓秋云，乙方1至乙方4合并简称“乙方”。

　　（一）股权处置、设备处置、债务处置

　　甲乙方已就股权、设备、债务的处置达成一致，具体情况见本公告“一、基本情况之（四）本次芙雅生物股东结构变更及相关事项情况”。

　　（二）协议终止及经济补偿

　　1、甲乙方同意自本协议签署之日起在先协议全部终止(或按本协议约定处理),且除本协议已做约定的事项外,就在先协议各方不再存有任何未决纠纷及争议。

　　2、本协议签署后,甲方不得再使用乙方的工业大麻提取专有技术和非专利技术、专利权,否则,甲方应向乙方支付违约金2,000万元。

　　3、甲方1同意额外补偿乙方人民币50万元,该补偿款在本协议签订后5个工作日内由甲方1支付至乙方指定账户。

　　（三）违约责任

　　1、除本协议另有约定除外,如甲方、乙方任何一方违反本协议约定的任一条,则各方须连带承担向对方支付违约金五十万元的违约责任,且应继续履行本协议的约定。

　　2、如甲方1未能按期支付50万元额外补偿款项,则每延期一日应按照0.01%的标准向乙方2给付利息,直至付清全部款项及利息。

　　五、监事会意见

　　本次公司及控股子公司与香港同盛、邓力先生、邓秋云先生及关联方同田生物签订《协议书》有利于优化芙雅生物后续的战略聚焦，从而提升综合竞争力和盈利能力，符合芙雅生物发展战略；审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

　　六、独立董事专门会议意见

　　本次公司及控股子公司与香港同盛、邓力先生、邓秋云先生及关联方同田生物签订《协议书》符合公司及芙雅生物实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意本议案。

　　七、对公司的影响

　　香港同盛的退出系基于双方商业理念及技术路线的差异，不会对芙雅生物的正常运营及持续发展产生重要影响。为推动香港同盛尽快退出芙雅生物的股权，加快推进芙雅生物海外业务扩张，给予了香港同盛及相关方一定退出补偿，但本次芙雅生物股东结构变更及相关事项不会对公司整体经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次一揽子交易完成后，芙雅生物将变更为公司全资子公司。本次交易预计将产生50万元的投资损失，资本公积减少1,909.08万元（不考虑税费影响，该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师审计金额为准）。

　　八、风险提示

　　芙雅生物目前仍处于亏损阶段，且其产品的生产、开发将受到研发周期、生产周期、政策监管环境、市场环境等客观因素的影响，达到预期的销售效果仍然存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2025年5月8日