证券代码：000423             证券简称：东阿阿胶            公告编号：2025-29

　　

　　股东华润医药投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1．东阿阿胶股份有限公司（以下简称“公司”或“东阿阿胶”）于2024年12月19日在巨潮资讯网上披露了《关于控股股东之一致行动人增持公司股份达到1%暨后续增持计划的公告》（2024-66），公司控股股东华润东阿阿胶有限公司（以下简称“华润东阿阿胶”）之一致行动人华润医药投资有限公司（以下简称“华润医药投资”）自2024年11月8日起6个月内拟通过深圳证券交易所允许的方式增持公司股份，总增持股份数量不低于总股本（已剔除公司回购专用账户中的股份数量计算，下同）的1%（即6,424,644股），且不超过总股本的1.2%（即7,709,573股）。

　　2．2024年11月8日至2025年5月7日，华润医药投资通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份7,709,490股，占公司总股本的比例为1.2000%，累计增持金额为44,586.85万元（不含交易费用）。实际增持股份数量已超过本次增持计划数量下限，未超过本次增持计划数量上限，华润医药投资本次增持公司股份计划期限已届满并已实施完成。

　　近日，公司收到控股股东之一致行动人华润医药投资《关于增持东阿阿胶股份计划实施完成的告知函》。现将有关情况公告如下：

　　一、增持主体的基本情况

　　1．增持主体：华润医药投资。

　　2． 2024年11月8日增持前，华润医药投资与华润东阿阿胶为一致行动人，共持有公司209,286,847股，占公司总股本的比例为32.5756%。其中，华润东阿阿胶持有公司151,351,731股，占公司总股本的比例为23.5580%；华润医药投资持有公司57,935,116股，占公司总股本的比例为9.0176%。

　　3．在增持计划公告披露前12个月内，华润医药投资及其一致行动人未披露增持计划。

　　4．在增持计划公告披露前6个月内，华润医药投资及其一致行动人不存在减持公司股份的情况。

　　二、增持计划的主要内容

　　1．增持股份的目的：基于对东阿阿胶价值的认可及未来持续稳定发展的信心；同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康的发展。

　　2．拟增持股份的数量或金额：自2024年11月8日起6个月内，总增持股份数量不低于总股本的1%（即6,424,644股），且不超过总股本的1.2%（即7,709,573股）。

　　3．拟增持股份的价格前提：增持计划不设定价格区间，将根据市场整体变化趋势和东阿阿胶股票交易价格的波动情况，择机实施增持计划。

　　4．增持计划的实施期限：自2024年11月8日起6个月内。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　5．拟增持股份的方式：通过深圳证券交易所允许的方式(包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等)进行增持。

　　6．拟增持股份的资金安排：通过自有资金或自筹资金增持公司股份。

　　7．增持股东承诺及股份锁定安排：华润医药投资承诺将在上述实施期限内完成本次增持计划，华润医药投资及其一致行动人在增持计划实施期间、增持计划完成后6个月内以及法定期限内不减持公司股份。

　　三、增持计划实施情况

　　截至本公告披露日，华润医药投资通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份7,709,490股，占公司总股本的比例为1.2000%，累计增持金额为44,586.85万元（不含交易费用）。

　　实际增持股份数量已超过本次增持计划数量下限，未超过本次增持计划数量上限，华润医药投资本次增持公司股份计划期限已届满并已实施完成。

　　本次增持计划实施前后，华润医药投资及其一致行动人持股情况如下：

　　

　　备注：1.总股本已剔除回购专用账户的股份数量。

　　2.若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　四、律师专项核查意见

　　北京市嘉源律师事务所律师认为：华润医药投资具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；华润医药投资实施本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；增持人已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　五、其他相关说明

　　1．本次增持计划，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2．本次增持计划不触及要约收购，本次增持不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1．《关于增持东阿阿胶股份计划实施完成的告知函》；

　　2．《北京市嘉源律师事务所关于华润医药投资有限公司增持东阿阿胶股份有限公司股份的法律意见书》。

　　特此公告。

　　东阿阿胶股份有限公司董事会

　　二O二五年五月八日

　　

　　北京市嘉源律师事务所

　　关于华润医药投资有限公司

　　增持东阿阿胶股份有限公司股份的

　　法律意见书

　　嘉源（2025）-01-188

　　敬启者：

　　北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东阿阿胶”或“公司”）控股股东的一致行动人华润医药投资有限公司（以下简称“华润医药投资”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华润医药投资增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本法律意见书。

　　对本法律意见书，本所律师特作如下声明：本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师发表法律意见如下：

　　一、 增持人的主体资格

　　（一）根据华润医药投资提供的营业执照，华润医药投资成立于2003年7月4日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300750496711F），法定代表人为白晓松，住所为深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2700号华润金融大厦21层B区-A，法定代表人为白晓松，公司类型为有限责任公司（法人独资）。

　　（二）根据华润医药投资的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华润医药投资的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据法律、法规、规范性文件及《华润医药投资有限公司章程》规定需要终止的情形，华润医药投资依法存续。

　　（三）根据华润医药投资的书面确认并经本所律师核查，华润医药投资不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为：

　　截至本法律意见书出具之日，增持人华润医药投资具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

　　二、 本次增持的具体情况

　　根据华润医药投资的书面确认、公司披露的相关公告文件并经本所律师核查，本次增持的具体情况如下：

　　（一）本次增持前增持人的持股情况

　　根据《收购办法》第十二条及第八十三条第二款第一项的规定，如无相反证据，投资者之间有股权控制关系的，为一致行动人，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　根据华润医药投资的书面确认、公司于2024年12月18日披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份达到1%暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-66），本次增持前，华润医药投资直接持有公司股份57,935,116股，占公司总股本（已剔除公司回购专用账户中的股份数量计算）的比例为9.0176%；华润医药投资的一致行动人华润东阿阿胶有限公司（以下简称“华润东阿”）持有公司股份151,351,731股，占公司总股本的比例为23.5580%；华润东阿与华润医药投资合计持有公司股份209,286,847股，占公司总股本的比例为32.5756%。

　　（二） 本次增持计划的主要内容

　　根据公司于2024年12月18日披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份达到1%暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-66），基于对公司价值的认可及未来持续稳定发展的信心，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康的发展，华润医药投资自2024年11月8日起6个月内以自身名义继续通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）进行增持，累计增持比例不低于总股本的1%（即6,424,644股），且不超过总股本的1.2%（即7,709,573股）。

　　（三）本次增持的实施情况

　　根据华润医药投资的书面确认，华润医药投资自2024年11月8日至2025年5月7日期间通过深圳证券交易所股票集中竞价交易系统累计增持公司股份7,709,490股，累计增持股份数量占公司总股本（已剔除公司回购专用账户中的股份数量计算）的1.2%。实际增持股份数量已超过本次增持计划数量下限，未超过本次增持计划数量上限，华润医药投资本次增持公司股份计划期限已届满并已实施完成。

　　（四）本次增持后增持人的持股情况

　　本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，华润医药投资持有公司65,644,606股股票，持股比例为10.2176%。

　　（五）增持人承诺履行情况

　　根据华润医药投资的书面确认并经本所律师核查，本次增持期间，华润医药投资遵守增持承诺，不存在减持其所持公司股份的情形。

　　综上所述，本所律师认为：

　　本次增持符合《证券法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形

　　根据《收购办法》第六十三条第一款第（四）项的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

　　本次增持实施前，华润医药投资及其一致行动人华润东阿合计持有公司209,286,847股股份，占公司总股本比例的32.5756%，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且前述持股期限已超过1年。本次增持期间，华润医药投资累计增持公司股份7,709,490股，占公司总股本的1.2%，未超过公司已发行股份的2%。

　　综上所述，本所律师认为：

　　本次增持属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形。

　　四、本次增持的信息披露

　　根据公司在巨潮资讯网站发布的公告并经本所律师核查，公司已于2024年12月18日披露《关于控股股东之一致行动人增持公司股份达到1%暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-66），对华润医药投资增持公司股份达到1%的情况进行了披露。同时，公司目前起草的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2025-29），将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。

　　综上，本所律师认为：

　　截至本法律意见书出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　华润医药投资具备相关法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；华润医药投资实施本次增持符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定，属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，本次增持已按照《证券法》《收购办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。

　　

　　

　　

　　北京市嘉源律师事务所                        

　　负  责 人：颜  羽____________

　　经办律师：孙  笛____________

　　颜  丹____________

　　2025年5月8日