证券代码：600777          证券简称：ST新潮        公告编号：2025-041

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“ST新潮”或“公司”）于2025年4月3日披露了浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”或“收购人”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）及相关文件。金帝石油向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为1,360,099,165股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止。根据金帝石油发出的《要约收购报告书》，若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量(即在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股，占ST新潮股份总数的8.00%)，则本次要约收购自始不生效。

　　截至2025年5月7日，本次要约收购期限届满。公司将密切关注本次要约收购相关事项的进展情况，并将根据有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年5月8日

　　

　　内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于

　　对《关于山东新潮能源股份有限公司股东

　　要约收购相关事项的监管工作函》的复函

　　上海证券交易所上市公司管理二部：

　　贵所《关于山东新潮能源股份有限公司股东要约收购相关事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕0451号）已收悉。经公司研究，现函复如下：

　　一、要约收购报告书显示，截至报告书签署日，伊泰B股未持有ST新潮股份。请伊泰B股对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，逐项核实并说明有关一致行动人及其持股情况披露是否真实、准确、完整，是否存在隐瞒一致行动人的情形。

　　回复：

　　根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条，该办法所称一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

　　经公司自查并与《收购管理办法》第八十三条规定的情形逐项核对，公司不存在《收购管理办法》第八十三条规定的持有ST新潮股份的一致行动人。

　　本次要约收购的一致行动人及其持股情况披露真实、准确、完整，不存在隐瞒一致行动人的情形。

　　二、请伊泰B股对照《上市公司收购管理办法》第六条等相关规定，逐项核实并说明是否存在不得收购上市公司的情形。

　　回复：

　　依照法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，并对照《上市公司收购管理办法》第六条等相关规定，经逐项核实，公司确认不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

　　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

　　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

　　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。

　　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　伊泰B股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成法律障碍。

　　三、要约收购报告书显示，伊泰B股已将不低于本次要约收购所需最高金额100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户，资金全部源于伊泰B股自有资金。请伊泰B股结合自身财务状况，说明本次要约收购资金是否涉及其他资金源，是否会对ST新潮控制权稳定产生不利影响。

　　回复：

　　（一）伊泰B股基本情况

　　伊泰B股是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。公司作为内蒙古最大的地方煤炭企业，经过多年发展，公司规模、发展质量和效益得到明显提高，产业结构优化，物质基础增强，在同行业中具有整体竞争优势。

　　最近三年，伊泰B股经审计财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　

　　注1：加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%。

　　截至2024年12月31日，伊泰B股总资产8,392,380.89万元、归属于母公司股东的净资产4,813,521.94万元，资产负债率32.07%，资产体量较大、资本结构稳健。

　　2022年度至2024年度，伊泰B股分别完成营业收入6,064,666.86万元、5,302,890.64万元及5,196,810.78万元，实现归属于母公司股东的净利润1,097,535.48万元、772,773.17万元及515,661.61万元。尽管受能源价格周期性波动影响，营收及利润呈现温和回调态势，但公司仍保持年均超500亿元的营收规模与50亿元以上的盈利水平，展现出较强的抗周期能力。

　　综上，伊泰B股资产规模较大，资产负债率较低，收入与盈利能力表现平稳，整体财务状况较好。

　　（二）本次要约收购资金全部来源于伊泰B股自有资金，不会对ST新潮控制权稳定产生不利影响

　　基于本次要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至2025年4月18日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　伊泰B股进行本次要约收购的资金全部来源于伊泰B股的自有资金。截至2024年12月31日，伊泰B股账面货币资金1,488,551.01万元，其中非受限货币资金1,474,724.57万元，高于本次要约收购所需的最高金额1,179,205.98万元。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

　　综上，伊泰B股进行本次要约收购的资金全部来源于伊泰B股的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。伊泰B股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。本次资金安排不会对今后ST新潮控制权稳定产生不利影响。

　　四、要约收购报告书显示，本次要约收购生效条件为预受要约的股份数量不低于ST新潮总股本的28%。要约收购事项公告以来，ST新潮股价上涨，截至4月25日收盘价3.19元/股，接近要约收购价格3.40元/股。请你公司充分提示因股价上涨可能导致预受要约的股份数量达不到28%，进而导致本次要约收购自始不生效并终止的风险。

　　回复：

　　收购人对相关风险提示如下：

　　“本次要约收购的要约收购价格为3.40元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

　　若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　要约收购期间，若ST新潮二级市场价格进一步上涨，可能会出现ST新潮二级市场价格高于要约收购价格，进而导致本次要约收购的预受股份数量无法达到生效条件约定数量从而自始不生效的情形。提醒广大投资者注意本次要约收购失败的风险。”

　　专此函复

　　

　　

　　证券代码：600777           证券简称：ST新潮          公告编号：2025-040

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十二届董事会第十五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2．本次会议通知于2025年5月2日以通讯通知的方式发出。

　　3．本次会议于2025年5月7日以现场和通讯表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5．本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

　　公司董事会根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购公司股份事宜，编制了《山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　　公司聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对本次要约收购事项出具了《太平洋证券股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经公司第十二届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过，全体独立董事均发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《太平洋证券股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2025年5月8日

　　

　　证券代码：600777                                    证券简称：ST新潮

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

　　要约收购事宜

　　致全体股东的报告书

　　上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司

　　注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号

　　办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST新潮

　　股票代码：600777

　　董事会报告书签署日期：二〇二五年五月

　　有关各方及联系方式

　　上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司

　　注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号

　　办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　联系人：丁思茗

　　联系电话：010-87934800

　　收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路

　　办公地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦

　　联系电话：0477-8565544

　　独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司

　　注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

　　办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座三单元

　　联系人：张兴林 李国亮

　　联系电话：010-88321818

　　董事会声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　

　　注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。

　　第一节 序言

　　根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年4月19日公告了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中闻律师事务所关于＜山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书＞的法律意见书》。

　　2025年4月21日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》以及《山东新潮能源股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。2025年4月22日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于竞争要约的特别提示性公告》。

　　太平洋证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　　第二节  公司基本情况

　　一、公司概况

　　（一）公司基本情况

　　

　　（二）公司主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标

　　1、公司主营业务

　　公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。

　　2、公司最近三年及一期的发展情况

　　（1）业绩情况。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司分别实现营业收入482,138.84万元、935,696.95万元、884,877.92万元和643,006.40万元；归属于上市公司股东的净利润分别为36,524.30万元、312,735.89万元、259,554.68万元和165,180.22万元。

　　（2）其他情况。在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

　　公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况如下：

　　（1）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（2）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（3）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　

　　（4）盈利能力分析

　　

　　（5）营运能力分析

　　

　　（6）偿债能力分析

　　

　　（7）最近三年年度报告及2024年第三季度报告的披露时间及媒体

　　

　　二、公司股本情况

　　（一）公司已发行股本情况

　　截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

　　

　　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　　截至要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。

　　（三）本公司前十名股东持股情况

　　截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　

　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　　截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

　　三、前次募集资金的使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，公司非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集资金总额为2,099,999,974.86元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。

　　截至2024年6月30日，公司募集资金总额已使用1,553,953,785.42元，募集资金实际余额为655,770,818.16元，其中募集资金专户余额5,770,818.16元，临时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异109,724,628.72元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。

　　基于公司目前现状以及历史原因，截至2024年6月30日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金并于2019年3月9日到期的650,000,000.00元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。

　　第三节 利益冲突

　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系

　　根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书及摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

　　四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　　截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　　截至要约收购报告书及摘要公告之日（2025年4月19日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不持有本公司股份。

　　在要约收购报告书及摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

　　六、董事会对其他情况的说明

　　截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况：

　　1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　　2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　　3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

　　4、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　　5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

　　第四节 董事会建议或声明

　　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　　公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　　（一）收购人基本情况

　　

　　（二）收购人股权控制关系

　　1、收购人的股权控制架构

　　截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示：

　　

　　注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。

　　2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况

　　截至要约收购报告书签署日，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，即收购人伊泰B股无实际控制人。

　　（三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

　　1、收购人控制的核心企业及核心业务情况

　　截至要约收购报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　

　　2、伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况

　　截至要约收购报告书签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　

　　3、伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况

　　截至要约收购报告书签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　

　　（四）收购人已经持有上市公司股份的情况

　　截至要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。

　　（五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　2021年12月10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于2021年12月10日出具的《刑事判决书》（〔2021〕内0623刑初81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。

　　截至要约收购报告书签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）要约收购目的

　　收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，社会公众股比例可能低于10%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　（七）要约收购股份的情况

　　本次要约收购股份的情况如下：

　　被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司

　　被收购公司股票名称：ST新潮

　　被收购公司股票代码：600777

　　支付方式：现金支付

　　本次要约收购所涉及的要约收购的股份为ST新潮全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　

　　若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进 行相应的调整。

　　（八）要约价格及其计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为3.40元/股。

　　2、计算基础

　　根据《收购办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。

　　（2）根据《收购办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　　在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。

　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。

　　（九）要约收购资金的有关情况

　　基于要约价格为3.40元/股，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

　　本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　（十）要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月23日起至2025年5月22日止。

　　本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　（十一）要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。

　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。

　　若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。

　　若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　（十二）收购人已经履行的决策程序

　　2025年4月18日，收购人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰B股通过部分要约收购的方式收购ST新潮51%的股份及具体方案。

　　（十三）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

　　截至要约收购报告书签署日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。

　　（十四）竞争要约

　　本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。

　　二、董事会建议

　　（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议

　　本公司聘请太平洋证券股份有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。太平洋证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

　　本次伊泰B股要约收购与金帝石油要约收购形成竞争要约，收购人金帝石油与伊泰B股各自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，因此提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况，避免因预受要约数量未达要约收购生效条件导致投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限导致投资者所持股份无法全部卖出，因此给投资者造成损失的风险。

　　建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、不同要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰B股的要约收购条件。

　　（二）董事会表决情况

　　2025年5月7日，公司召开了第十二届董事会第十五次（临时）会议，审议了《山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体董事一致同意，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

　　本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：建议上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、不同要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰B股的要约收购条件。

　　三、独立财务顾问建议

　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　　根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署日，除受上市公司董事会聘请为金帝石油要约收购ST新潮20%股份出具独立财务顾问报告外，太平洋证券与本次要约收购的所有当事方没有其他任何关联关系。

　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

　　独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

　　（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

　　截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

　　1、ST新潮股票具有一定的流通性，但自2025年5月6日起停牌，ST新潮股东暂时无法通过二级市场交易出售股票。

　　2、本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

　　3、本次要约收购价格较公告要约收购报告书及摘要前30个交易日的最高成交价、成交均价，前1个交易日的收盘价、交易均价，均有一定幅度的溢价。

　　4、本次伊泰B股要约收购与金帝石油的要约收购形成竞争要约，收购人金帝石油与伊泰B股各自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况，避免因预受要约数量未达要约收购生效条件导致投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限导致投资者所持股份无法全部卖出，因此给投资者造成损失的风险。

　　独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本、不同要约收购人的收购条件、要约收购人在上交所官网披露的各自预受要约进展情况等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受伊泰B股的要约收购条件。

　　（四）本次要约收购的风险提示

　　1、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险

　　本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及伊泰B股发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油的要约收购均成功，社会公众股东持有的ST新潮股份比例可能低于ST新潮股本总额的10%，上市公司将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　2、股票交易价格出现波动的风险

　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

　　3、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

　　要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

　　4、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险

　　依据要约收购报告书及摘要披露的要约收购方案，本次要约收购的生效条件为在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。

　　若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

　　5、存在竞争要约收购的特别风险提示

　　鉴于ST新潮于2025年4月3日公告金帝石油《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟要约收购ST新潮1,360,099,165股股份（占ST新潮总股本的20.00%），要约收购期限为2025年4月8日起至2025年5月7日，因此本次伊泰B股要约收购构成竞争要约。收购人金帝石油与伊泰B股各自的要约收购条件，包括收购价格、要约生效条件、收购数量、收购期限均存在差别，因此提醒投资者关注收购人每个交易日开市前在上交所官网披露的预受要约情况。

　　投资者向收购人申报预受要约时，请关注可能存在预受要约数量未达要约收购生效条件投资者无法卖出，或者申报预受要约数量超过收购人收购数量上限投资者所持股份无法全部卖出的风险。

　　6、上市公司被实施其他风险警示的风险

　　因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《内部控制审计报告》，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形，公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示。目前，ST新潮正在积极进行内控整改。

　　如果会计师事务所对公司2024年内部控制未出具标准无保留意见的内部控制审计报告的，依据《上市规则》第9.8.1条等规定，上市公司可能会被继续实施其他风险警示。

　　7、上市公司跨国经营风险

　　ST新潮的油田资产均在美国，油田资产的运营受到美国联邦和德克萨斯州当地法律法规的管辖。如根据ST新潮于2024年8月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（编号：2024-038号）的说明，鉴于伊泰B股本次拟收购股份数量上限为3,468,252,870股，占上市公司总股本的51.00%，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，否则ST新潮现有的在美业务可能受到重大影响。

　　若中美贸易摩擦进一步加剧，可能会对我国在美管理主体产生不利影响。由于美国对华贸易政策的不确定性，上市公司面临着不确定的政治、经济环境，可能存在跨国经营的风险。

　　8、上市公司股票停牌被实施退市风险警示的风险

　　被收购方ST新潮未能在2025年4月30日前披露经审计的2024年度报告，公司股票自2025年5月6日起被停牌。依据《上市规则》，若公司在之后2个月内仍未披露年度报告，或者2024年财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，公司股票将被实施退市风险警示。在被实施退市风险警示之日后2个月内，若ST新潮仍未能披露经审计的年度报告，或存在半数以上董事无法保证其真实性、准确性和完整性的情形，公司则存在终止上市的风险。

　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

　　在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问太平洋证券不存在持有或买卖被收购公司或收购方股份的情况。

　　第五节 重大合同和交易事项

　　本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形

　　北京汇能海投新能源开发有限公司于2024年8月24日通过上市公司披露《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，后于2024年8月30日通知上市公司终止筹划该次要约收购行为。

　　浙江金帝石油勘探开发有限公司及其一致行动于2025年1月18日通过上市公司披露《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》，后于2025年4月3日通过上市公司披露《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》。截至本次收购发生前，该要约收购行为尚在进行中。

　　除此之外，在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。

　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露信息

　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　　二、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的， 该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　全体董事签字：

　　________________     ________________     ________________

　　刘斌                    Linhua Guan                  Bing Zhou

　　________________     ________________     ________________

　　程锐敏                            戴梓岍                         王滢

　　________________     ________________     ________________

　　吴羡                 赵庆                  刘军

　　三、独立董事声明

　　作为山东新潮能源股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　独立董事签字：

　　________________     ________________     ________________

　　吴羡                            赵庆                           刘军

　　第七节 备查文件

　　1、山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书；

　　2、山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要；

　　3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　　4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

　　5、中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

　　6、山东新潮能源股份有限公司2021年度、2022年度、2023年度报告和2024年三季度报告；

　　7、山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　8、山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　9、太平洋证券出具的独立财务顾问报告；

　　10、山东新潮能源股份有限公司章程。

　　本报告书全文及上述备查文件备置于山东新潮能源股份有限公司

　　联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　联系人：新潮能源证券部

　　联系电话：010-87934800