证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2025-018
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2025年5月7日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2025年4月30日以电话方式发出，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席谢贤文先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析，公司监事会认为：
1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引1号》法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2025年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引1号》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为2025年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2025年员工持股计划的情形。
3、公司通过实施2025年员工持股计划，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司的长远发展。
综上所述，我们同意公司实施2025年员工持股计划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
经审议，《2025年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，内容合法、有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司监事会
2025年5月7日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2025-019
完美世界股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）摘要
2025年5月
声明
本公司及全体董事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、本次员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；若员工认购金额不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
四、本次员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《完美世界股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《完美世界股份有限公司章程》制订。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份，总规模预计不超过28,773,531股，占公司目前股本总额的1.48%。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟设置预留份额，对应股票数量不超过5,750,000股，约占本次员工持股计划拟授予总规模的20%。本次员工持股计划具体持股数量将根据员工实际出资缴款金额确定。
经公司股东大会审议通过及首次授予员工认缴出资完成后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让首次授予标的股份。预留份额的授予方案将由董事会在公司2025年第三季度报告披露前予以确定，待预留股份被授予人认缴出资完成后，将相应标的股票非交易过户至本次员工持股计划专用账户。本次员工持股计划首次授予、预留授予以及最终持有的股票数量，以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
4、参与本次员工持股计划的员工总人数不超过500人（不含预留份额），全部为公司的骨干人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
5、本次员工持股计划的股票授予价格为6.80元/股（含预留份额）。
若自公司董事会审议通过之日起至标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，对于尚未过户至本次员工持股计划专户的股票，授予价格将做相应调整。
6、本次员工持股计划募集资金总额不超过19,566万元，以“份”作为认购单位，每份份额1元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
7、本次员工持股计划完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
8、本次员工持股计划存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
本次员工持股计划的标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，首次授予部分及预留部分的锁定期分别自相应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。
9、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会对员工持股计划负责，管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会授权公司证券事业部根据管理委员会指令代为处理日常事务。
11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。
12、本次员工持股计划持有人因参与本计划而间接持有公司股票的表决权委托管理委员会行使。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
释义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
注：本次员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
一、员工持股计划的目的和原则
（一）员工持股计划的目的
本次员工持股计划旨在建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）员工持股计划的基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本次员工持股计划草案。
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的持有人及确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
本次员工持股计划的参与对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力，在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献的公司骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工。所有持有人均在公司或公司下属子公司任职。
（二）员工持股计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过500人（不含预留份额），全部为公司的骨干人员及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。不存在持股5%以上股东、实际控制人参与本次员工持股计划的情况。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划拟设置预留份额，具体授予方案将由董事会在公司2025年第三季度报告披露前予以确定，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师将对持有人的资格以及本次员工持股计划在审议程序等方面是否合法合规出具法律意见。
（四）员工持股计划的关联关系
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
公司各期员工持股计划保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与公司处于存续期内的员工持股计划不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
三、员工持股计划的股票来源、规模、定价依据及资金来源
（一）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股份。2021年至2024年，公司两次实施股份回购，回购股份计划用于股权激励或员工持股计划；截至本草案披露之日，公司回购专用证券账户持有公司股份共计28,773,531股。
本次员工持股计划的总规模预计不超过28,773,531股，占公司目前股本总额的1.48%；其中，拟预留股份不超过5,750,000股，约占本次员工持股计划拟授予总规模的20%。本次员工持股计划首次授予、预留授予的具体数量将根据员工实际出资缴款金额确定。
经公司股东大会审议通过及首次授予员工认缴出资完成后，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让首次授予标的股份。预留份额的授予方案将由董事会在公司2025年第三季度报告披露前予以确定，待预留股份被授予人认缴出资完成后，将相应标的股票非交易过户至本次员工持股计划专用账户。本次员工持股计划首次授予、预留授予以及最终持有的股票数量，以实际过户的股份数量为准，公司将根据规定及时予以披露。
本次员工持股计划过户完成后，完美世界全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划的定价依据及合理性说明
1、授予价格及确定依据
本次员工持股计划的股票授予价格为6.80元/股，授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即6.80元/股；
（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即6.14元/股。
若自公司董事会审议通过之日起至标的股票过户至员工持股计划名下之日期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、缩股或配股等事宜，对于尚未过户至本次员工持股计划专户的股票，授予价格将做相应调整。
2、合理性说明
本次员工持股计划的参与人为公司的骨干人员，以及董事会认为对公司未来发展有卓越贡献的员工，不包括公司董事、监事及高级管理人员。员工持股计划的持有人是公司的基石员工，是公司战略的执行者及团队的中流砥柱，对于公司的持续稳定发展具有重要的作用。在符合法律法规等相关规定且充分考虑员工持股计划激励效果的基础上，公司决定本次员工持股计划的股票授予价格为6.80元/股，旨在最大程度地激发员工的工作积极性，提高核心员工对公司长期稳定发展的责任感和使命感，增强公司凝聚力。
公司现金流充足，财务状况良好，实施本计划不会对公司日常经营产生不利影响。
（三）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划募集资金总额不超过19,566万元，以“份”作为认购单位，每份份额1元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
四、员工持股计划的存续期、锁定期及考核机制
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划所持股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部分配完毕时，本次员工持股计划可提前终止。
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
4、上市公司应当在本次员工持股计划存续期届满前6个月披露提示性公告，说明本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划的标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，首次授予部分及预留部分分别自相应标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。具体解锁时点及比例如下：
1、 首次授予部分
第一期解锁时点：自首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次授予股票总数的50%；
第二期解锁时点：自首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划首次授予股票总数的50%。
2、 预留部分
第一期解锁时点：自预留授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留授予股票总数的50%；
第二期解锁时点：自预留授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划预留授予股票总数的50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。
（三）员工持股计划的考核机制
本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核。
1、公司业绩考核
本次员工持股计划首次授予及预留部分的考核年度为2025年至2026年，各年度公司业绩考核指标为：
注：“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，剔除本次及其他员工持股计划及股权激励产生的股份支付费用，剔除各考核年度商誉及长期股权投资减值损失（如有）。
第一个考核期，若考核指标A达成，则解锁第一期到期份额；若考核指标A未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二期进行合并考核。第二个考核期，若考核指标A达成，则解锁第二期到期份额；若考核指标B达成，即两个考核期指标累计达成，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。两期考核结束后，累计未解锁份额由公司收回。
2、个人绩效考核
本次员工持股计划将根据公司绩效考核制度，对持有人设定考核内容、考核目标，进行个人绩效考核。个人绩效考核由公司人力资源部门及持有人所在部门负责组织落实，考核结果分为合格和不合格。
考核期内，若公司业绩考核指标达成且个人绩效考核合格，证券事业部将根据管理委员会指令，进行统一安排，将本期可解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户或出售结转现金，员工持股计划项下货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。因公司业绩考核指标未达成或因个人绩效考核不合格未解锁的份额，应依照本次员工持股计划草案八（二）员工持股计划权益的处置与分配的相关条款进行处置。
（四）员工持股计划的交易规则
本次员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票，但本次员工持股计划账户通过非交易过户等法律法规允许的方式取得标的股份除外：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易规则的相关规定发生变化的，本次员工持股计划将遵循修改后的规定执行。
（五）员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（六）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划的存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
（一）持有人会议的职权
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
4、授权管理委员会在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
5、授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本次员工持股计划清算分配完毕前具体行使本计划所持股份的股东权利；
6、决定是否参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日将会议通知，通过电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未授予前，不享有在持有人会议上的表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
六、员工持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、法规和《完美世界股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上第1条至第5条义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、员工持股计划的日常管理；
3、提请董事会审议员工持股计划的延长；
4、办理员工持股计划份额认购事宜；
5、管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、办理持股计划所受让股票的过户、锁定和解锁等相关事宜；
7、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
8、在员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
10、对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
11、负责取消持有人的资格、增加持有人、办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；
12、代表全体持有人行使股东权利。
13、其他职责。
管理委员会委员未尽以上第1条至第12条职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
七、员工持股计划的管理模式
（一）内部管理
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、本次员工持股计划草案及《完美世界股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》的规定，管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会授权公司证券事业部根据管理委员会指令代为处理日常事务。
管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
（二）股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会确定预留份额的分配方案；
4、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；
5、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；
6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金股利及应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置与分配
1、存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、锁定期内，若持有人与公司及公司下属子公司终止劳动关系（本草案规定的特殊情形除外）等原因，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，公司有权取消该持有人未解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额加银行同期存款利息返还持有人，并将该等份额授予管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。
4、任一考核年度，若公司业绩考核指标达成但持有人个人绩效考核未合格，则该持有人当年未解锁的员工持股计划份额予以收回，收回价格按照该等份额原始出资额加银行同期存款利息计算返还持有人，收回份额由管理委员会授予具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。
5、锁定期内，若因持有人存在违法、违纪行为，公司有权取消该持有人未解锁的获授份额，按照该等份额的原始出资额返还持有人，并将该等份额授予管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的其他员工。
6、份额再授予应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定。
7、所有考核期结束后，累计未解锁份额由公司收回，收回价格按照该等份额的原始出资额加银行同期存款利息计算，款项返还至持有人，收回份额由管理委员会以出售等法律法规允许的方式处置，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
8、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。
假设本次员工持股计划于2025年6月末完成标的股票过户，共28,773,531股，以2025年5月7日收盘价13.60元/股进行测算，公司应确认总费用预计为19,566万元，该费用由公司在锁定期内进行摊销，2025年至2027年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响不重大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
十、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，并按本次员工持股计划草案的相关规定进行处理；
（2）法律、法规及本次员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本次员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供相应的支持；
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额享有相关权益；
（3）持有人因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管理委员会行使。
2、持有人的义务
（1）遵守本次员工持股计划草案的规定；
（2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
（3）遵守持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规、及本次员工持股计划草案规定的其他义务。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本次员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本次员工持股计划存续期内，因非交易过户等事项产生的相关税费，由员工持股计划项下现金股利等货币资产支付。
（四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
完美世界股份有限公司董事会
2025年5月7日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2025-020
完美世界股份有限公司
关于2024年度股东大会增加临时提案
暨股东大会补充通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，决定于2025年5月26日召开2024年度股东大会，具体内容详见2025年4月26日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
2025年5月7日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，具体内容详见2025年5月8日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
同日，公司董事会收到控股股东完美世界控股集团有限公司提交的《关于提议2024年度股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》提交公司2024年度股东大会审议。
经公司董事会审查，截至本公告披露日，完美世界控股集团持有公司22.32%的股份，提案人具有提出临时提案的法定资格，其提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司2024年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外,本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将2024年度股东大会补充通知公告如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2024年度股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议时间：
1、现场会议时间：2025年5月26日下午14:30，会期半天；
2、网络投票时间：2025年5月26日，其中通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票的时间为2025年5月26日9:15-15:00。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2025年5月15日
（七）本次会议的出席对象：
1、截至2025年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东；
议案7需逐项表决，其中7.01与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；7.02与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决；议案9，持有公司股份的董事、监事及高级管理人员作为关联股东需回避表决。需回避表决的股东不得接受其他股东委托进行投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他相关人员。
（八）会议召开地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室
二、会议审议事项
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
上述议案1、议案3-9已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，议案10-12已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，议案2已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，议案内容详见2025年4月26日、2025年5月8日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
议案7需逐项表决，其中7.01与公司实际控制人池宇峰先生控制的企业的关联交易，池宇峰先生及其一致行动人完美世界控股集团有限公司、石河子快乐永久股权投资有限公司作为关联股东需回避表决；7.02与祖龙娱乐有限公司及其下属公司的关联交易，鲁晓寅先生作为关联股东需回避表决。议案9，持有公司股份的董事、监事及高级管理人员作为关联股东需回避表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议以上事项时将中小投资者的表决单独计票。
三、会议登记方法
（一）会议登记方式：
股东可以按照下述会议登记时间至会议登记地点登记，也可以邮件或传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件如下：
1、法人股东的法定代表人出席本次会议的，应提供法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证明书及本人身份证办理登记手续；
委托代理人代表法人股东出席本次会议的，应提供法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、授权委托书（见附件二）、代理人本人身份证办理登记手续；
2、自然人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人代表自然人股东出席本次会议的，应提供本人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手续；
3、电子邮件或传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
（二）会议登记时间：2025年5月16日（上午10:00—12:00，下午14:00—17:00）；
（三）会议登记地点：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层会议室；
（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
（一）本次会议会期为半天，与会股东食宿及交通费用自理
（二）联系人：马骏、薛婷
（三）联系电话：010-57806688 传真：010-57805506
电子信箱：zhengquanbu@pwrd.com
（四）联系地址：北京市朝阳区望京东路1号院4号楼完美世界A座20层
（五）联系部门：公司证券事业与企业沟通部
（六）邮政编码：100102
（七）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
1、完美世界股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、完美世界股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；
3、完美世界股份有限公司第六届监事会第七次会议决议。
完美世界股份有限公司董事会
2025年5月7日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362624，投票简称：完美投票
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2025年5月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年5月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年5月26日召开的完美世界股份有限公司2024年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
注：针对非累积投票提案，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人名称/姓名（签字/盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数及性质：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
联系电话：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2025-017
完美世界股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第六届董事会第十二次会议于2025年5月7日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年4月30日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
为了建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念，引导员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《2025年员工持股计划（草案）》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
为了规范本次员工持股计划的实施，确保员工持股计划有效落实，公司根据相关法律法规及规范性文件的要求，制定了《2025年员工持股计划管理办法》， 详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2025年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全票审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会确定预留份额的分配方案；
4、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；
5、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；
6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；
7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司
董事会
2025年5月7日
