证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-045
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立合伙企业洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）。
● 投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币 50,000万元，其中公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元，占合伙企业认缴出资总额的 20%，其中首期投资金额为人民币4,200万元。
● 相关风险提示：目前合伙企业尚未完成工商注册登记，尚需完成基金注册登记备案。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。投资基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司拟与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立合伙企业洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），合伙企业认缴出资总额为人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元，占合伙企业认缴出资总额的 20%，其中首期投资金额为人民币4,200万元。合伙企业成立的目的是以专项基金定向投资于公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，为其日常经营发展提供资金支持。
本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
1、名称：洛阳国宏资本创业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91410307MA9K2FRD1D
3、组织形式：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
4、注册地址：河南省洛阳市洛龙区开元大道258号世贸中心B座7层
5、法定代表人：王萌萌
6、注册资本：1,000万元人民币
7、成立时间：2021年08月04日
8、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东情况：洛阳科创集团有限公司持股100%
10、洛阳国宏资本创业投资有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码：P1072452，其非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
（二）有限合伙人基本情况
1、名称：洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410394MACBDNCJ4P
3、组织形式：有限合伙企业
4、注册地址：洛阳市洛龙区厚载门街88号正大国际广场东区7幢202室
5、执行事务合伙人：洛阳国宏资本创业投资有限公司
6、注册资本：500,000万元人民币
7、成立时间：2023年03月16日
8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况：洛阳国宏资本创业投资有限公司持股0.02%、洛阳国宏投资控股集团有限公司持股99.98%
10、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）为非失信被执行人，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在关联关系及利益安排。
三、投资标的的基本情况
1、标的名称：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙企业认缴规模：人民币50,000万元
4、出资方式：各合伙人的出资方式为货币出资，采取分期缴付方式，首期缴纳认缴出资额的42%。
5、合伙期限：有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发之日起开始计算。基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、执行事务合伙人、基金管理人：洛阳国宏资本创业投资有限公司
8、认缴出资额及持股比例：
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发之日起开始计算。
基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。在退出期内，有限合伙企业不应投资于新的投资组合。经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资期和退出期可适当调整，可以延长基金备案存续期限和工商注册营业期限（为免疑义，视为延长期）
（二）认缴出资及出资方式
本基金在设立时总认缴出资额为人民币50,000万元。所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（三）出资缴付
有限合伙工商设立后，各合伙人应按照本协议约定缴付出资。
各合伙人认缴的有限合伙出资应根据管理人的缴付出资通知进行实缴，原则上出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。
管理人要求缴付出资款时，应向每一合伙人发出缴付出资的书面通知（“缴款通知”），列明该合伙人该期应缴付出资的金额。管理人发出该等缴款通知之日后的第十个工作日为针对该合伙人的“到账日”，该合伙人应于到账日之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至管理人指定的有限合伙募集监管账户。
在首次交割前，管理人将向每一合伙人发出首次缴款通知，要求各合伙人缴付其认缴出资额的百分之四十二，后续交割的缴款比例和期限将按照项目实际需求由管理人决定并发出缴款通知。
除非经合伙人会议同意，有限合伙企业不得向现有合伙人或新的合伙人继续募集资金。
（四）管理人和管理费
普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司应作为有限合伙企业的管理人和执行事务合伙人行使协议所述任何职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理有限合伙、执行合伙事务有关的职权。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司被选定为本基金管理人
全体合伙人同意有限合伙企业在其存续期间每年以实缴出资总额（实缴出资总额=原始实缴出资总额-全体合伙人已分配收回的出资本金总额）为计算基础，每年按百分之二提取合伙企业的管理费。不满一个会计年度的，合伙企业管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。为避免歧义，实际天数是指实缴出资总额的实际在管天数。本协议指的原始实缴出资总额均指，在合伙企业存续期内，所有合伙人累计向合伙企业实缴的总金额，该总金额不以后续投资退出导致合伙企业实缴出资总额减少而减少。如本协议无特别说明，在计算天数时，本协议均执行“算头不算尾”原则，即在计算各阶段实缴资金在管天数时，各阶段实缴资金实缴至本合伙企业托管户之日计算天数，本合伙企业清算之日不计算天数。
合伙企业管理费的计算公式为：（原始实缴出资总额－全体合伙人已分配收回的本金总额）×管理费费率2%×（实际天数/365）
首个收费期间为合伙企业首次交割日至当年12月31日；最后一个收费期间为基金备案存续期最后一年1月1日至本协议约定的退出期到期日或基金清算日（按孰早计算）结束之日；其余收费期间为每年1月1日至当年12月31日。
在基金备案存续期内，有限合伙应于每年1月30日前分别向管理人缴纳当年的年度管理费。首个收费期间的管理费应由有限合伙在基金业协会完成私募基金备案后的十个工作日内向管理人缴纳。管理费多支付或者少支付的，应于下次支付或者于有限合伙企业清算时，或者由管理人决定在其他适当的时候首先进行多退少补。多退少补的具体时间和方式由管理人决定。
（五）普通合伙人
普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于对有限合伙企业的以下事项单方做出决定：
1、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
2、管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
3、采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
4、开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
5、聘用中介机构对有限合伙企业提供法律、审计、评估等服务；
6、订立管理协议（如有）；
7、订立托管协议；
8、批准有限合伙人转让有限合伙权益；
9、为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
10、根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
11、根据中国法律法规的规定，向有权政府部门办理投资企业备案及其他要求的政府手续；
12、采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
13、代表有限合伙企业对外签署文件；
14、本协议约定的其他执行事务合伙人可以单方面决定的事项。
在上述规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：
1、变更有限合伙的名称；
2、变更有限合伙主要经营场所；
3、变更合伙企业执行事务合伙人委派代表；
4、对本协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；
5、处分有限合伙因各种原因而持有的不动产；
6、转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利；
7、聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。
普通合伙人、管理人及其关联人士不应被要求返还任何有限合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。
除非明显证据表明由于故意、重大过失行为，管理人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。
普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利。
（六）有限合伙人
有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙企业债务承担责任。
有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；
2、对企业的经营管理提出建议；
3、获取经审计的合伙企业财务会计报告；
4、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
5、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
6、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
7、依法为合伙企业提供担保；
8、单独或者合计持有合伙企业10%以上合伙权益的有限合伙人向合伙人会议进行提案。
有限合伙人对终止、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
（七）投资业务
有限合伙企业主要围绕铝基新材料、新能源等洛阳市优势产业进行股权投资，后续主要通过股权转让获取资本增值收益，为合伙人获取良好回报。
有限合伙企业将根据投资项目制定投资策略及退出方式。
本基金为专项基金，定向投资新星轻合金材料（洛阳）有限公司。
有限合伙企业投资限制：
1、不得从事房地产等不动产投资；
2、不得从事对外担保；
3、不得从事明股实债等法律法规及监管规定禁止从事的业务；
4、不得从事上市公司定增，但如通过出售目标公司股权置换取得上市公司发行的股票除外。
本基金为专项基金，定向投资目标公司，基金不设立投资决策委员会，由合伙人会议对合伙企业对外投资事项进行决策。
（八）合伙人会议
管理人可以根据有限合伙企业运营情况召开合伙人会议，会议召开前管理人应提前三个工作日书面通知全体合伙人，其中在合伙人年度会议上应向全体合伙人报告该年度有限合伙的运营及投资情况。单独或者合计持有合伙企业10%以上合伙权益的合伙人可要求召开临时合伙人会议。
（九）收益分配与亏损承担
1、收益分配与亏损分担的原则
（1）对于有限合伙企业取得的投资收益，由所有合伙人根据本协议约定分享。
（2）有限合伙的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，有限合伙人承担亏损金额以其出资额为上限。
2、现金分配
（1）有限合伙企业存续期间因所投资项目退出而取得的现金收入不得用于再投资（现金管理除外），应在十个工作日内按照本协议的约定分配给全体合伙人。
（2）除非本协议另有规定，存续期内投资项目取得的可分配收入（无论该可分配收入来源于分红还是退出）及退出期内账面闲置资金，经管理人决定，可按以下方式及顺序进行分配：
1）首先，支付合伙企业费用；
2）其次，向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至每个合伙人收回其对合伙企业的实缴出资金额；
3）再次，如有剩余，向全体合伙人按照其实缴出资比例分配，直至每个合伙人取得其实缴出资金额单利年化6.5%的收益，该收益的计算期间为该合伙人每一笔实缴出资划入合伙企业托管户之日起至上一步2）中该笔实缴出资分配给每位合伙人之日止的天数除以365；
4）最后，如有剩余，剩余部分中的20%作为普通合伙人的收益分成分配给普通合伙人；剩余部分中的80%向全体合伙人按照其实缴出资比例进行分配。
3、非现金分配
（1） 在有限合伙清算之前，管理人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据管理人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件的前提下，管理人有权决定以非现金方式进行分配。在非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配完成之日前十个证券交易日内该等有价证券的平均收盘价确定其价值；对于其他非现金资产，管理人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值，全体合伙人同意不评估的除外。
（2）管理人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照现金分配条款进行了现金分配。管理人决定进行非现金分配时，应书面通知所有有限合伙人。
（3）有限合伙企业进行非现金分配时，管理人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的其他合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托管理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的其他合伙人另行协商。
（十）权益转让、出质、入伙、退伙及身份转换
1、有限合伙人权益转让
除依照本协议之明确规定进行的转让，有限合伙人不应以其他任何方式转让其在有限合伙当中的任何权益，包括但不限于对于出资及接受分配的权利。不符合本协议规定之权益转让可能将导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
2、普通合伙人权益转让
普通合伙人可以转让其持有的本合伙企业权益，但需经全体合伙人书面同意。为避免疑义，有限合伙人对普通合伙人按前述约定转让的本合伙企业权益不享有优先受让权。
3、合伙份额出质
任何合伙人均不得直接或间接在其持有的有限合伙权益上设定质押或其他任何权利负担。
4、有限合伙人入伙
在符合本协议其他条款的前提下，执行事务合伙人根据本协议规定进行后续交割时，可根据本协议约定接纳新的有限合伙人入伙。新的有限合伙人经全体合伙人批准入伙并签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙人。新的有限合伙人入伙后，执行事务合伙人应依法办理相应的企业变更登记手续，修改本协议附件一并在有限合伙的合伙人登记册上登记。
5、有限合伙人退伙
根据监管要求，本基金在存续期内封闭运作，有限合伙人原则上不得要求减资退伙。未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。除非有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，该有限合伙人应促使拟受让方承继与其拟退出的有限合伙权益相关的所有权利和义务，包括但不限于本合伙协议及该有限合伙人签署的其他协议或文件所包含的内容。
6、普通合伙人退伙
除非法律另有规定、本协议另有明确约定或普通合伙人之外的其他合伙人全体同意，在本合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；如普通合伙人出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可按照本协议的约定转让权益。
当本合伙企业仅剩有限合伙人时即应终止，进入清算程序。
7、身份转换
除非经全体合伙人一致事先书面同意，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。
（十一）解散和清算
1、解散
当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应被终止并清算：
（1）管理人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人表决通过；
（2）有限合伙企业经营期限届满且未能根据本协议规定延长的；
（3）普通合伙人退伙且本合伙企业仅剩有限合伙人的。
（4）有限合伙企业全部项目投资均已退出；
（5）一名或多名有限合伙人严重违约，致使管理人判断有限合伙企业无法继续经营；
（6）有限合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
2、清算
（1）清算人由管理人担任，除非代表实缴出资总额三分之二以上的合伙人决定由管理人之外的人士担任。
（2）在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理并有权处置变现，但如清算人并非管理人，则管理人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。
（3）清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第九条约定的分配原则进行分配。
3、清算清偿顺序
（1）有限合伙企业到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配：
1)支付清算费用；
2)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3)缴纳所欠税款；
4)清偿有限合伙企业债务；
5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。
其中对第1）至3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第4）项应与债权人协商清偿方式。
（2）有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。
五、本次投资对上市公司的影响
本次投资设立合伙企业是基于公司发展战略及业务发展需要，合伙企业定向投资公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，为其日常经营发展提供资金支持，有利于提升全资子公司的综合竞争实力，可促进其稳健长远可持续发展。本次交易对公司日常经营及财务状况不构成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
目前合伙企业尚未完成工商注册登记，尚需完成基金注册登记备案。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
投资基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资收益不及预期的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2025年5月8日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-046
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入投资者暨
公司放弃优先认购权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳新星”）的全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）拟通过增资扩股方式引入投资者洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“工控新星基金”）。
● 工控新星基金拟以人民币20,000万元认购洛阳新星新增注册资本18,380万元，超出新增出资额的部分计入资本公积，公司放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。本次增资完成后，洛阳新星注册资本将由100,000万元增加至118,380万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由100%变更为84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：1、目前洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）尚需完成工商注册及基金注册登记备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
2、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。
3、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易情况概述
基于公司的战略发展规划以及全资子公司洛阳新星的经营发展需要，洛阳新星拟通过增资扩股方式引入投资者工控新星基金，工控新星基金拟以人民币20,000万元认购洛阳新星新增注册资本18,380万元，超出新增出资额的部分计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，洛阳新星注册资本将由100,000万元增加至118,380万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由100%变更为84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的审议情况
公司于2025年5月7日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。为确保本次交易的有效推进，公司董事会授权公司管理层全权办理本次交易相关事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署相关交易协议和文件、办理工商变更等政府审批或登记手续等。
二、增资方的基本情况
1、名称：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、合伙企业认缴规模：人民币50,000万元
4、出资方式：各合伙人的出资方式为货币出资，采取分期缴付方式，首期缴纳认缴出资额的42%。
5、合伙期限：有限合伙企业的工商注册营业期限为八年，自营业执照签发之日起开始计算。基金备案存续期限为七年，从首次交割日起七年届满之日结束，其中投资期为自首次交割日起前五年，后二年为退出期。
6、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、执行事务合伙人、基金管理人：洛阳国宏资本创业投资有限公司
8、认缴出资额及持股比例：
9、关联关系说明：公司对工控新星基金认缴出资 10,000万元，出资比例20%；除此之外，工控新星基金以及其余合伙人均不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
工控新星基金的成立目的是以专项基金定向投资于洛阳新星，工控新星基金目前尚未注册成立，暂无相关财务数据。工控新星基金管理人、执行事务合伙人洛阳国宏资本创业投资有限公司系国有企业，财务资金状况和资信情况良好，对本次交易有足够的支付能力，交易风险较小。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1、名称：新星轻合金材料（洛阳）有限公司
2、统一社会信用代码：91410381MA44FR3TX1
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：肖爱明
5、住所：河南省洛阳市偃师区商城街道办事处（杜甫大道与招商大道交叉口东南角20米）
6、注册资本：100,000万人民币
7、成立日期：2017年10月11日
8、经营范围：铝晶粒细化剂、铝基中间合金、金属钛及70高钛铁合金、颗粒精炼剂、有色金属轻合金材料、KA1F4的研发、生产和销售；从事货物及技术的进出口业务。
9、股权结构：公司持有其100%股份。
（二）最近一年又一期的财务指标
单位：万元 币种：人民币
注：2024年度财务数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计。
（三）洛阳新星增资前后股权结构变化
四、本次增资的定价政策和定价依据
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次增资完成前洛阳新星的投前估值为10.88亿元，单位增资价格为1.088元/1元注册资本。洛阳新星本次新增的人民币18,380万元注册资本由工控新星基金认缴出资，其增资款项与新增注册资本的差额将计入资本公积，公司放弃优先认购权。本次增资完成后，洛阳新星的注册资本将由100,000.00万元增加至118,380.00万元。
本次增资遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则，交易价格合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
截至目前，各方暂未签署增资协议，拟签署的增资协议主要内容如下：
（一）协议各方
1、投资方：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（“工控新星基金”）
2、实际控制人：陈学敏
3、创始股东：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（“深圳新星”）
4、目标公司：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（“洛阳新星”）
（二）本次增资（本次交易）
本轮投资方拟以货币增资方式对洛阳新星进行投资，本次增资额度为2亿元。本次增资完成前洛阳新星的投前估值为10.88亿元，单位增资价格为1.088元/1元注册资本。在本协议约定的所有交割先决条件均得到满足的前提下，洛阳新星应将其注册资本从100,000.00万元增加至118,380.00万元，其新增注册资本金额共计18,380万元（“新增出资额”，对应本次增资交割日后洛阳新星充分稀释基础上的15.53%的股权），应全部由本轮投资方依据本协议的约定缴付（“本次增资”）。
作为认购新增出资额的对价，本轮投资方应向洛阳新星缴付2亿元（“投资款”），超出新增出资额的部分计入资本公积。本次增资完成后，洛阳新星的注册资本将由100,000.00万元增加至118,380.00万元，深圳新星持股84.47%，工控新星基金持股15.53%。
（二）交割
在本协议约定的交割条件均得到满足（或由本轮投资方书面豁免）后，洛阳新星应向投资方发出书面通知，该通知应确认交割条件已全部实现（除非某项交割条件依据其性质应由本轮投资方自行确认是否得到满足）并附上交割条件全部实现的书面证明文件复印件，同时原件供投资方核验。投资方应在收到前述通知之日起5个工作日内，将全部投资款以银行汇款方式汇入洛阳新星账户（“交割”）。
在交割日后两个工作日内，洛阳新星应向本轮投资方出具一份证明本次增资完成且由洛阳新星法定代表人签字并加盖洛阳新星公章的出资证明书和股东名册原件。
各方同意并确认，本轮投资方于交割日即成为洛阳新星股东并取得全部新增注册资本对应的洛阳新星股权，洛阳新星的各股东（包括本轮投资方）根据相关法律法规、本协议、洛阳新星章程及各股东另行签署的股东协议（“股东协议”）及其他相关交易文件（如有）的约定，享有股东权利并承担股东义务，而不论本次增资的工商变更/备案登记手续是否完成。
（三）交割先决条件
只有在下述交割条件均得到满足（或由本轮投资方书面豁免）的前提下，本轮投资方才有义务支付本协议项下的投资款以完成交割：
（1）投资方内部批准。本轮投资方已就本次增资取得了内部批准文件且该批准在交割日仍然有效。
（2）洛阳新星内部决议。洛阳新星现有股东已书面同意如下事项：1）本次增资；2）洛阳新星签署及履行交易文件；3）放弃行使针对本次增资的优先认购权或其他可能影响本次增资的优先权。
（3）交易文件和质押登记。各相关方已经签署及交付所有与本次增资相关的文件（包括本协议、股东协议、股票质押合同、公司章程及补充协议等（如有），合称“交易文件”）之正本，且本次股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；
（4）声明和保证。截至本次增资交割日，洛阳新星、实际控制人及深圳新星在交易文件项下作出的所有声明和保证均是真实、准确、完整且不具有误导性的，其在交易文件中作出的承诺得到了遵守，其应在交割日之前履行的义务均已得到履行，且其并未违反交易文件的任何约定；
（5）合法合规。截至本次增资交割日，洛阳新星一直在重大方面遵守了所有可适用的中国法律法规，并在重大方面按照符合中国法律法规、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务仅限于洛阳新星章程及营业执照中所约定的经营范围；
（6）无重大不利变更。截至本次增资交割日，并未发生任何应当或可能会对洛阳新星的合法存续、生产管理、经营许可、业务经营、知识产权、财务状况、商业信誉或其他重要方面产生任何重大不利影响的任何事件或情形（包括但不限于任何针对洛阳新星的产品质量投诉、诉讼程序、仲裁程序、税务核查、税务处罚、或由其他政府部门进行的任何调查或处罚程序）（“重大不利变更”），且并未发生分红、分配或其他超出洛阳新星正常运营范围的事项；
（7）批准、同意及放弃。各方已取得所有为完成本协议项下之交易所需的许可、批准或同意，且不存在任何限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的情况，无论其系依据所适用的法律法规要求，还是依据对其具有约束力的合同约定；
（8）交割证明。洛阳新星已经以书面方式向本轮投资方确认上述各项交割条件（除非某项交割条件依据其性质应由本轮投资方自行确认是否得到满足）已得到满足，并已经向本轮投资方提供相关证明文件。
若本轮投资方书面豁免了某一项（或多项）交割条件，除非本轮投资方另有书面说明，否则该等被豁免的交割条件将自动转为相关方交割日后的义务（除非某项交割条件依据其性质应由本轮投资方自行确认是否得到满足），各相关方应在交割日以后、本轮投资方另行通知的期限之前尽快履行该等义务。
（四）过渡期安排
1、本协议签署日至交割日之间的期间为“过渡期”。过渡期内，洛阳新星、实际控制人及深圳新星承诺洛阳新星按其现有状态正常经营并保持稳定，并按照符合惯例的方式保持正常及持续的业务经营（“惯常业务经营”）。除惯常业务经营、法律法规规定的其他要求、以及本协议明确规定的、洛阳新星应当在交割日或之前签订的文件及采取的行动之外，未经本轮投资方事先书面方式同意，洛阳新星不得采取任何惯常业务经营以外的行动，或就任何相关事项做出任何承诺或保证、或达成或签订任何有约束力的合同、协议、承诺、意向书、备忘录或其他文件，或就任何相关事项采取任何行动或措施。具体而言，未经本轮投资方事先书面同意，洛阳新星不得从事如下行为，如洛阳新星拟发生如下可能对本轮投资方利益或洛阳新星经营产生重大不利影响的情况，应即时通知本轮投资方：
（1）可能对洛阳新星股权股本造成重大影响的情况，包括但不限于股权转让、组织形式变更、利润分配、资本公积转增股本等；
（2）可能对洛阳新星经营造成重大影响的情况，包括但不限于变更主营业务、签署重大协议、进行单次交易金额超过2000万元或累计交易金额超过5000万元的交易；
（3）可能对洛阳新星资产造成重大影响的情况，包括但不限于单次对价值超过500万元的资产进行处置或设置权利负担，或累计对价值超过1000万元的资产进行处置或设置权利负担；
（4）可能对洛阳新星债权债务造成重大影响的情况，包括但不限于产生单次500万元以上的新增负债或或有负债，或累计产生500万元以上的新增负债或或有负债；
（5）可能对洛阳新星人事造成重大影响的情况，包括但不限于更换董事、监事、高级管理人员，设置员工持股计划、对员工薪酬作出重大调整（为满足交易文件而进行的董事会设立及更换董事除外）；
（6）可能对洛阳新星启动任何标的额大于300万元的诉讼或仲裁程序，或洛阳新星成为任何一个未向本轮投资方书面披露的标的额大于300万元的诉讼、仲裁或行政处罚程序的一方当事人；
（7）其他超出洛阳新星正常业务经营范围并足以对洛阳新星良好存续、净资产或盈利能力产生重大不利影响的情形。
2、本轮投资方应当在公允前提下就上述情形是否会对本次增资构成障碍作出评估。若本轮投资方认为上述情形可能对本次增资构成障碍，则本轮投资方有权要求洛阳新星或深圳新星、实际控制人不得实施该类行为。
若洛阳新星未经本轮投资方事先书面同意，擅自实施可能导致上述情形的任何行为，则本轮投资方有权据此单方解除本协议，并要求洛阳新星返还已经支付的投资款，此外，本轮投资方亦有权要求洛阳新星及/或实际控制人及/或深圳新星赔偿本轮投资方因此遭受的一切损失。
3、洛阳新星承诺在本协议签署日后、交割日之前不以任何方式进行利润分配；洛阳新星、实际控制人及深圳新星同意，洛阳新星自成立以来留存的资本公积金、盈余公积金和未分配利润（如有）、其他综合收益由新老股东按照本次增资完成后的股权比例共同享有。
（五）承诺
洛阳新星、实际控制人及深圳新星将履行如下承诺：
1、登记及备案
自交割日起30个工作日内（或洛阳新星和本轮投资方以书面方式确认延长的期限内），洛阳新星应完成本次增资事宜及投资方董事事宜的变更登记及备案手续；
本次增资交割后，自洛阳新星收到本轮投资方关于推荐的为洛阳新星董事、财务观察员人选的通知之日起20个工作日内（或洛阳新星和本轮投资方以书面方式确认延长的期限内），洛阳新星应完成投资方董事事宜的变更登记及备案手续（如有）。
前述每项登记/备案手续完成后10个工作日内，洛阳新星应将变更后的营业执照和主管市场监督管理部门出具的基本工商登记信息页复印件交付给投资方（原件供投资方核验）。
2、洛阳新星合规
洛阳新星应遵守所有适用的中国法律法规，并按照符合中国法律法规、以及在中国得到普遍认可的商业道德和准则的方式从事其业务经营及一切相关活动，且其实际经营的业务将仅限于其章程和营业执照中所规定的经营范围。洛阳新星应当进一步保证取得和连续持有洛阳新星业务经营所需的任何及所有有效的许可、执照、资质、证照和批准。
洛阳新星、实际控制人及深圳新星承诺，于2025年6月30日前：
（1）洛阳新星已经制定书面的经销商管理制度，确保经销模式不存在利益输送、有失公允或损害股东利益情形，相关制度已送达所有经销商并被有效执行；且洛阳新星经销商管理权限由深圳新星转移至洛阳新星；
（2）洛阳新星与深圳新星已签订一份商标授权使用协议，深圳新星授权洛阳新星无偿使用洛阳新星开展业务所需要的商标；
洛阳新星、实际控制人及深圳新星应在相关时点向本轮投资方提供相关事项已经完成的书面证明材料。
3、洛阳新星财务
洛阳新星的内部财务授权清晰、财务数据及记录准确、财务处理符合中国法律及洛阳新星内部管理规定。深圳新星或洛阳新星对经销商进行审计时，应立即通知投资方，并在审计完成后立即将审计报告送达投资方；在投资方要求时，洛阳新星、实际控制人及深圳新星应立即向投资方提供本轮投资方要求的经销商的财务数据和凭证资料。另，若2025年12月31日前，洛阳新星实际回款金额低于2024年年度审计报告年末应收账款余额的80%，深圳新星、洛阳新星实际控制人承诺就实际回款金额与应收账款余额80%的差额部分向洛阳新星一次性现金补足，且应在投资方发出书面通知后30日内完成补足义务。若后续洛阳新星收回该差额部分款项，洛阳新星应在收回后30日内将相应金额的前期补足资金返还给深圳新星或洛阳新星实际控制人。
4、关联交易
洛阳新星未来发生关联交易应遵循法律法规和洛阳新星内部管理规定，确保定价公允，并履行相应的内部决策程序。未经投资方书面同意，不得发生资金占用、违规担保、低卖高买等转移或侵占洛阳新星利益情形。
洛阳新星和深圳新星及其他关联方之间的人员用工应划分明确，不得存在洛阳新星代为承担深圳新星及其他关联方的成本的情形。
5、知识产权保护及受让核心专利
应采取一切必要措施保护洛阳新星的知识产权，以及为洛阳新星专有技术申请专利。
实际控制人及深圳新星确保洛阳新星应建立合规有效的机制和风险控制制度，以避免洛阳新星侵犯第三方的知识产权。
实际控制人自身应并促使洛阳新星人员不得为洛阳新星外的第三方单位申请涉及洛阳新星主营业务相关的专利，保证其将来发明的涉及洛阳新星主营业务相关的科研成果的所有权完整、清晰，不存在权属瑕疵。
（6）应尽最大努力避免洛阳新星的产品、业务或技术构成对第三方的不正当竞争；实际控制人严格遵守有关禁止商业贿赂的法律与规定，拒绝洛阳新星内部及对外的商业贿赂行为。
（7）劳动用工
洛阳新星将遵守劳动用工方面的法律法规，制定或完善洛阳新星内部与招聘、培训、用工、劳动保障等相关的制度，依法与其全部员工依法签署劳动合同，尽商业上合理的努力依据适用法律法规为所有洛阳新星员工办理社会保险和住房公积金登记，为所有洛阳新星员工缴纳社会保险和住房公积金。
实际控制人和深圳新星承诺，对于历史上洛阳新星生产经营中存在的一切不规范行为，如被主管部门要求补缴或被处罚，对洛阳新星或投资方造成损失，由实际控制人及深圳新星向洛阳新星及投资方进行补偿。
（六）终止
1、在交割日前，若发生以下情形之一，本轮投资方有权书面通知其他各方终止本协议：
（1）洛阳新星发生任何重大不利变更；
（2）洛阳新星、实际控制人或深圳新星在交易文件项下作出之声明和保证是不真实、不准确、不完整或具有误导性的；
（3）洛阳新星、实际控制人或深圳新星未能遵守交易文件约定的承诺、或未能履行本协议约定的义务；
（4）洛阳新星（自行或被第三方）申请破产、重整或清算、主营业务或主要资产被第三方接管；或者
（5）任何立法部门、行政部门、司法部门（包括法院及仲裁机构）或其他政府部门发布、颁布或实施任何可能禁止、限制或以其他方式严重影响本次增资的法律、法规、规定、政策、命令、决定、判决、裁决、裁定、通知或其他规范性文件。
2、如果洛阳新星未能在本协议签署日起90日内（或经各方另行以书面方式确认延长的期限内）满足交割条件（某项交割条件依据其性质应由本轮投资方配合满足的除外），本轮投资方有权书面通知其他各方终止本协议。如果本轮投资方履行本协议需要获得任何国有资产管理机构/部门的批准，而该等批准未能在本协议签署日起90日内满足，实际控制人、深圳新星及洛阳新星有权书面通知本轮投资方终止本协议。
3、如果本协议终止，各方在本协议项下的权利和义务应立即结束（但是本协议（保密）、（不可抗力）、（终止效力）、（违约责任）、（适用法律）及（争议的解决）的约定除外），并且各方同意恢复在本协议签署日时的状况，包括但不限于在已经办理任何本轮投资方增资洛阳新星工商手续的情况下，该等本轮投资方通过减资或其他方式退出洛阳新星。如果本轮投资方已经向洛阳新星支付一部分或全部投资款的，洛阳新星应当全额向本轮投资方退还该款项（该退款不影响守约方根据本协议追究违约方的违约责任而主张的其他诉求或索赔）。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于合理利润损失、律师费用、诉讼费用以及其他为追究违约责任而支付的合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，但该等损失不包括守约方因履约而应当获得的预期利益。
2、投资方在任何情况下均不对发生于交割日前的事件所引起的或与之相关的公司的任何损失承担责任。
3、洛阳新星及/或实际控制人及/或深圳新星因违约而造成投资方损失的，洛阳新星、实际控制人及深圳新星应承担连带赔偿责任。
4、实际控制人及深圳新星承诺，对其在本协议项下向投资方作出的陈述、保证、承诺及本协议项下约定的其他与实际控制人、深圳新星有关的义务和责任，实际控制人及深圳新星之间相互承担无条件的不可撤销的连带保证担保。
5、投资方未能按照本协议约定及时足额支付投资款的，应赔偿由此对洛阳新星造成的损失。
（八）争议的解决
凡因本协议产生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在任何一方向其他方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则任何一方应将该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）提交至洛阳市偃师区人民法院诉讼解决。
本次交易拟与投资方签署的《股东协议》主要条款如下：
（一）董事会组成
洛阳新星设董事会，由3名董事组成，其中，2名由创始股东推荐，1名由本轮投资方（称为“投资方董事”）推荐，经股东会选举产生。各方推荐的董事应当符合《中华人民共和国公司法》关于董事资格的要求。本次增资交割后，推荐方可以以书面形式通知洛阳新星，推荐或撤回其推荐的董事，且非经有权推荐该等董事的股东书面同意，洛阳新星与各股东不得以任何方式撤换或罢免该等董事。任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为三年，经原推荐方重新推荐可以连任。每一股东均承诺其将采取所有必需的措施以确保洛阳新星的董事会依上述约定组成，包括但不限于在股东会上投赞成票并通过相关的股东会决议。
洛阳新星董事长由股东会选举，在创始股东推荐的董事中产生。董事长因故不能履行其职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
（二）利润分配和优先分红权
投资方持有洛阳新星股权且已完成实缴后的期间，洛阳新星在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每个年度应至少进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润不少于洛阳新星当年实现的可分配利润的15%。各方应配合完成上述利润分配的董事会、股东会的决议流程。
在本轮投资方获得分红之前，洛阳新星不得以现金、财产或股权等任何形式向任何除投资方外的公司其他股东派发任何形式的分红。
（三）回购权
1、回购事件
投资方持有洛阳新星股权且已完成实缴后的期间，如发生以下任一事件（“回购事件”），则投资方有权于交割后的任何时间不时以书面通知的方式要求深圳新星、实际控制人、洛阳新星（统称“回购义务人”）以回购价格赎回或购买（“回购通知”），且回购义务人有义务按该价格赎回或购买投资方届时持有的全部或部分洛阳新星股权（“回购权”）。
（1）洛阳新星2025年、2026年、2027年中任意一年的净利润低于本协议第8条约定的承诺业绩；
（2）在交割日起36个月至48个月以内，投资方未选择要求深圳新星进行换股交易，或者投资方选择要求深圳新星进行换股交易但实际控制人、深圳新星未根据本协议约定完成换股交易购买投资方持有的洛阳新星的股权；
（3）洛阳新星因任何原因，其中包括但不限于政府行为、商业行为、重大诉讼，其他外来或洛阳新星内部问题，不可抗力等事故等而导致洛阳新星被行政机关吊销营业执照及与洛阳新星主营业务所必须的资质、许可、出现局部或全面停止经营、破产、资不抵债、解散或者清算；
（4）洛阳新星控股股东变更，或洛阳新星实际控制人、深圳新星出现被刑事立案或审查起诉或其他重大违法情形，或丧失民事行为能力，或深圳新星出现被实施风险警示或者股票终止上市风险情形等重大不利情形；
（5）洛阳新星实际控制人或管理层出现重大个人诚信问题且给投资方造成损失，包括但不限于洛阳新星出现投资方不知情的账外销售收入、由于实际控制人或管理层原因而造成的重大内部控制漏洞等；
（6）未经投资方同意，出质人质押给投资方的股票发生足以影响投资方足额有效行使质权的事件，出质人未在该等事件发生后10日内提供乙方认可的补充担保的；出质人系指与投资方签署《股票质押合同》，将其持有的深圳新星股票质押给投资方的相关主体；
（7）实际控制人、深圳新星、洛阳新星或出质人因违反交易文件项下相关保证、承诺、声明及其他约定事项而导致洛阳新星或投资方发生实际损失且相关主体未在违约事件发生后15日采取任何补救措施的；
（8）本次交易文件明确约定触发回购/构成回购事件的其他情形。
2、回购价格
为本协议之目的，投资方的“回购价格”应根据下列公式计算：
回购价格=投资方已支付的投资款×（1+6.5%N）－洛阳新星已向投资方支付的累计现金分红。其中N为交割日至回购款支付日的年数，即N=交割日至回购款支付日/365天。
股权回购应以现金形式支付回购价款。全部股权回购款应在投资方发出书面回购要求之日起的60个工作日内由回购义务人全额支付给投资方。回购义务人延迟支付回购价款的，应按照未付金额的每日万分之五向投资方支付违约金。
3、投资方在回购时的股东权利
只有在回购义务人已向投资方全额支付回购价格后，投资方才有义务将其行使回购权的书面通知中注明的洛阳新星股权转让给回购义务人。
从发出回购通知之日起至回购价格全额支付日为止的期间，投资方继续享有其要求被回购或购买的洛阳新星股权的一切权利。为避免疑义，如在该段期间内回购义务人已向投资方支付了部分回购价格，则投资方仅有权对其尚未被支付回购价格对应的股权享有相关的股东权利。
（四）业绩承诺
经各方协商一致，洛阳新星深圳新星及实际控制人承诺，洛阳新星2025年、2026年、2027年度分别实现的经审计的合并报表中的净利润将不低于1200万元、3000万元、3500万元（“承诺业绩”）。
各方同意，洛阳新星应在前述每个业绩承诺会计年度结束后，聘请经本轮投资方认可的会计师事务所对洛阳新星当年度实际净利润进行审计并在次年4月30日之前出具相应的审计报告，以确认洛阳新星业绩承诺期内每一年度对应的实际净利润数额，洛阳新星财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性，且符合法定会计准则。如洛阳新星未按照本协议约定期限内向投资方提供合格的审计报告，经催告未能在10日内提供的，将视为洛阳新星未完成当年的承诺业绩，投资方有权根据交易文件行使相关权利，包括但不限于回购权。
（五）特别约定
各方确认，将按照如下约定完成下述事项：
1、换股交易
在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自本次交易的交割日起36个月后至48个月届满前，投资方有权（无义务）要求深圳新星以发行股份购买资产或届时监管规定认可的其他方式，促使投资方持有的洛阳新星股权换股为深圳新星的股票（以下简称“换股交易”），换股价格按照届时投资方持有洛阳新星股权部分对应的估值与回购价格孰高值确定，启动换股交易时洛阳新星的整体估值原则上在参考洛阳新星所处行业平均静态市盈率（中证指数C32有色金属冶炼和压延加工业市盈率）的基础上，具体估值应当经有证券从业资格的评估机构评估后，由深圳新星和投资方协商确定。
深圳新星股票发行的价格及其他监管事项均应按届时适用的证券监管法规规定办理；在符合监管要求的条件下，深圳新星股票的发行对价将基于深圳新星首次董事会审议换股交易事项决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价的80%，按照“三个发行价之孰低原则”确定。
深圳新星和实际控制人承诺，在交割日后36个月至48个月内完成深圳新星对洛阳新星的换股交易，向上海交易所、证券监管机构提交审核和注册的申请文件，并完成洛阳新星股权工商变更登记和深圳新星新交换股份过户手续。洛阳新星实际控制人承诺，在深圳新星审议上述换股交易的董事会和股东（大）会的表决时，应当促使交易方案符合本条的规定并其自身及控制企业投赞成票。
在本协议约定的原则下，换股交易的具体方案在符合届时的法规规定的前提下，由洛阳新星股东、实际控制人和投资方另行协商，并应履行相应的法定程序。
为避免疑义，如启动换股交易前/时会存在交叉持股等影响换股交易实施问题，深圳新星和实际控制人承诺应及时寻找第三方或实际控制人自身受让深圳新星持有的投资方份额或者其他符合要求的解决方式。如换股交易完成，自完成之日起，本协议中的业绩承诺和回购权的约定即行失效。但如投资方未选择要求深圳新星进行换股交易（包括投资方书面明确表示不选择要求，及投资方未出具选择要求的书面通知等），则投资方有权根据本协议第7条约定行使回购权。
2、担保措施
深圳新星实际控制人和/或其关联方（“出质人”）应将持有的深圳新星2000万无限制流通股及该等股票因包括但不限于送股、公积金转增、拆分等派生的股票质押给投资方，并在中国证券登记结算有限责任公司办理质押登记手续，以担保回购义务人在本协议项下的回购义务。出质人和投资方应另行签署《上市公司股票质押合同》。
3、后续增资安排
各方协商确认，本次增资完成后，投资方有权（无义务）按照本次增资的投后估值（人民币12.88亿元）再次投资洛阳新星（“第二次增资”）。若第二次增资时洛阳新星实际股权价值发生变动（包括但不限于市场估值上升、经营业绩变化等），不影响本条款约定的估值适用。
投资方有权选择在第一次增资工商登记完成后的18个月内，书面通知洛阳新星及深圳新星要求履行第二次增资义务，洛阳新星及深圳新星应配合完成相关手续。
六、本次交易对上市公司的影响
本次公司全资子公司洛阳新星增资扩股引入投资者有助于优化洛阳新星资本结构，为其日常经营提供资金支持，增强其综合竞争力，可促进其长远可持续发展，符合公司与洛阳新星的长期发展战略。综合考虑公司实际情况、整体发展规划，公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司仍直接持有洛阳新星84.47%的股权，洛阳新星仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易不会对公司财务及日常经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易的风险分析
1、目前洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）尚需完成工商注册及基金注册登记备案，如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。
2、本次增资存在新引入的投资方未及时支付增资款、投资先决条件未得以满足或未被豁免、相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务等原因导致增资方案实施进度缓慢或本次交易无法顺利实施的风险，本次交易实施过程仍存在一定的不确定性。
3、本次增资尚需办理相关工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2025年5月8日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-044
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2025年5月7日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯方式召开。本次会议已于2025年4月30日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对外投资设立合伙企业的议案》
董事会同意公司与洛阳国宏资本创业投资有限公司、洛阳市产业发展基金合伙企业（有限合伙）共同设立合伙企业洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），合伙企业认缴出资总额为人民币50,000万元，其中公司作为有限合伙人，拟认缴出资人民币10,000万元，占合伙企业认缴出资总额的 20%，其中首期投资金额为人民币4,200万元。合伙企业成立目的是以专项基金定向投资于公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司，为其日常经营发展提供资金支持。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》
基于公司的战略发展规划以及全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）的经营发展需要，董事会同意洛阳新星通过增资扩股方式引入投资者洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，以下简称“工控新星基金”），工控新星基金以人民币20,000万元认购洛阳新星新增注册资本18,380万元，超出新增出资额的部分计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，洛阳新星注册资本将由100,000万元增加至118,380万元，公司直接持有洛阳新星的股权比例将由100%变更为84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2025年5月8日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2025-047
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
一、 回购股份的基本情况
2024年2月7日，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于员工持股计划或股权激励。2024年2月20日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购股份的价格为不超过人民币18元/股；回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月（即2024年2月20日至2025年2月19日）。具体内容详见2024年2月21日、2024年2月26日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-014）和《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-016）。
2025年2月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长回购公司股份实施期限的议案》，同意将公司股份回购实施期限延长9个月，延期至2025年11月19日止，即回购股份实施期限为2024 年2 月20日至2025年11月19日。具体内容详见2025年2月19日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于延长回购公司股份实施期限的公告》（公告编号：2025-012）。
二、 回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，上市公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
2025年4月，公司未通过集中竞价交易方式回购股份。截至2025年4月30日，公司已累计回购股份99.77万股，占公司总股本的比例为0.47%，购买的最高价为12.58元/股、最低价为9.33元/股，已支付的总金额为1,000.2959万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购进展符合法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。
三、 其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会
2025年5月8日
