证券代码：688653         证券简称：康希通信         公告编号：2025-031

　　

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）前期披露了以现金方式收购已参股公司深圳市芯中芯科技有限公司（以下简称“标的公司”或“芯中芯”）的部分股权，将持股比例提高到51%的收购意向书。经与重大资产重组有关各方积极磋商、认真探讨和沟通后，公司及有关各方认为短期内实施重大资产重组的条件暂不成熟。同时，鉴于公司通过尽职调查依然认为芯中芯在Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制方向仍具有较高的技术储备和丰富的客户资源，对公司开发拓展智能家居、智慧城市、AIoT等泛IoT市场有很强的协同效应，公司最终决定终止本次重大资产重组，并拟定了新的战略投资方案，通过受让芯中芯35.00%的股份，实现合计持有其37.77%股份。投资方案已经第二届董事会战略委员会第一次会议和第二届董事会第六次会议审议通过。该投资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 投资金额：人民币13,475.00万元，以深圳市芯中芯科技有限公司的股东全部权益评估价值38,500.00万元为基础。

　　● 相关风险提示：公司进行本次投资，主要目的是通过投资及业务整合，丰富公司的产品品类及适当延伸产业链，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展。但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司经营效益不及预期的风险。公司进行本次投资，不存在重大法律障碍。

　　公司于2024年11月26日披露了《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署＜收购框架协议＞的提示性公告》（公告编号：2024-052），拟以现金方式收购芯中芯的部分股权，将持股比例提高到51%。经与重大资产重组有关各方积极磋商、认真探讨和沟通后，公司及有关各方认为公司短期内实施重大资产重组的条件暂不成熟。同时，鉴于公司通过尽职调查依然认为芯中芯在Wi-Fi、音频DSP、Bluetooth、AIoT等技术的智能控制方向仍具有较高的技术储备和丰富的客户资源，对公司开发拓展智能家居、智慧城市、AIoT等泛IoT市场有很强的协同效应，公司最终决定终止本次重大资产重组，并拟定了新的战略投资方案，通过受让芯中芯35.00%的股份，实现合计持有其37.77%股份。现就有关情况公告如下：

　　一、前期筹划重大资产重组的基本情况

　　（一）前期筹划重大资产重组的背景、原因

　　公司与标的公司及其股东鲁霖、陈静静（以下简称“转让方”）于2024年11月25日，签署了《关于深圳市芯中芯科技有限公司收购框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），公司拟以现金方式收购标的公司的部分股权，将持股比例提高到51%（以下简称“收购交易”），收购交易完成后公司将实现对标的公司的控股。收购交易不构成关联交易。经初步测算，收购交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。收购交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。

　　（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　自筹划重大资产重组以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进收购交易各项相关工作，聘请财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作，组织各相关方就交易方案进行论证商讨，与交易各方就交易的方案、对价、合作内容等事项进行多轮谈判沟通。在筹划重组事项过程中，公司按照有关规定及时履行信息披露义务，并在筹划重大资产重组提示性公告及进展公告中对相关风险进行了充分提示，同时积极履行信息保密义务，严格控制内幕信息知情人的范围。主要过程如下：

　　1、2024年11月25日，公司与标的公司及其股东签署了《关于深圳市芯中芯科技有限公司收购框架协议》，具体内容详见公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署＜收购框架协议＞的提示性公告》（公告编号：2024-052）。

　　2、公司聘请相关财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，完成了标的公司相关的尽职调查等工作。

　　3、公司分别于2024年12月26日、2025年1月25日、2025年2月26日、2025年3月26日、2025年4月26日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-061）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-003）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-007）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-011）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2025-020）。

　　4、根据《收购框架协议》相关条款约定，该协议可以在正式收购协议签署之前，经各方协商一致终止。

　　二、终止筹划重大资产重组的原因

　　自本次重大资产重组的提示性公告发布以来，公司按照相关法律法规的要求，积极组织交易对手方及相关各方推进重大资产重组涉及的各项工作，并就重大资产重组方案、拟签署的股权收购协议等文件内容进行了充分的论证和沟通，对标的资产的财务、业务状况持续进行了深入的调查。鉴于交易各方对重大资产重组交易方案进行多轮协商和谈判后，实施重大资产重组的条件暂不成熟，因此交易方式变更为：拟使用自筹资金13,475.00万元，受让芯中芯35.00%股份。该次投资完成后公司持有芯中芯股份为37.77%。

　　根据测算，新的投资方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故终止筹划重大资产重组无需经过其他审议程序。新的投资方案已于2025年4月30日经公司第二届董事会战略委员会第一次会议和第二届董事会第五次会议审议通过，方案内容含《股权转让协议》及《业绩补偿协议》，两部分协议已于2025年4月30日签署。后续公司将按照《股权转让协议》及《业绩补偿协议》内容，积极履行协议相关事项。

　　三、协议的主要内容

　　本次战略投资方案签署了《股权转让协议》和《业绩补偿协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：

　　（一）交易标的

　　参股公司深圳市芯中芯科技有限公司的35.00%股权，将持股比例提高到37.77%。

　　（二）交易对方

　　本次交易的转让方为鲁霖先生，基本情况如下：

　　鲁霖，男，中国国籍，身份证号：430902198205******，住所：深圳市宝安区。

　　（三）标的公司基本情况

　　

　　（四）股权结构

　　公司受让前股权结构：

　　

　　公司受让后股权结构：

　　

　　（五）芯中芯主要财务数据

　　人民币：万元

　　

　　（六）本次交易总体方案

　　标的公司注册资本为2,233.6770万元，公司现持有标的公司2.77%的股权。公司拟采用支付现金的方式受让鲁霖持有的已实缴到位的标的公司部分股权，将持股比例提高到37.77%。陈静静同意放弃优先购买权。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司拟收购股权所收购深圳市芯中芯科技有限公司股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2025)第8758号），本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2024年12月31日，深圳市芯中芯科技有限公司的股东全部权益评估价值为3.9亿元。

　　经各方同意，本次以芯中芯交易前估值人民币38,500.00万元为基础，公司以人民币13,475.00万元的价格受让芯中芯人民币781.7870万元的注册资本。

　　本协议生效后的3个工作日内，公司将本次交易对价的20.00%（计2,695.00万元）支付给鲁霖。

　　在芯中芯按照协议约定完成标的公司股权的工商变更登记后，在公司监督下缴清本次交易所涉全部个人所得税及其他税费，并向公司提供相关证明文件后的5个工作日内，公司将本次交易对价的80%（计10,780.00万元）支付给鲁霖。

　　（七）《业绩补偿协议》的主要内容如下：

　　1、业绩承诺期及承诺指标

　　业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，三年累计实现的净利润不低于10,500.00万元。

　　2、业绩承诺标准

　　业绩承诺根据标的公司在承诺期内的累计净利润（指标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益前后孰低），若业绩承诺期内因公司实施股权激励按照股份支付处理导致当期实际净利润减少的，则标的公司当期实际净利润应加上当期因前述股份支付处理扣除的净利润进行考核。

　　3、业绩补偿或奖励

　　（1）业绩承诺期届满后，根据标的公司的业绩承诺完成情况，由转让方向公司进行业绩补偿或由标的公司对其管理团队进行业绩奖励。

　　（2）三年累计净利润低于承诺业绩金额的50%，则公司有权要求鲁霖或标的公司回购公司所持公司全部或部分股权。

　　4、剩余股权的收购约定

　　芯中芯各方股东均同意，在未发生影响标的公司生产经营的重大不利变化的前提下，公司应当在本次交易完成标的股权过户登记后的24个月且达到业绩承诺指标后，启动收购鲁霖和陈静静所持剩余标的公司全部或部分股权，以取得标的公司控制权的交易，鲁霖和陈静静应当予以配合。具体收购比例、收购方式、定价等由公司与鲁霖/陈静静双方届时依法协商，并履行必要的决策、审批程序后确定。

　　四、终止筹划重大资产重组变更为战略投资的影响

　　前期重大资产重组尚处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终签署实质性协议，相关议案尚未提交公司董事会及股东大会审议，重组事项尚未正式实施，各方对终止本次重组无需承担任何违约责任。此次终止筹划重大资产重组变更为战略投资事项不会对公司业务开展、生产经营活动和财务状况造成不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　投资完成后，公司将按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》对芯中芯股权进行会计处理，会计科目分类为长期股权投资，后续计量采用权益法核算。

　　五、公司承诺

　　公司承诺自披露本公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止筹划重大资产重组变更为战略投资事项对广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　　公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体及网站刊登的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格兰康希通信科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年5月7日