证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-028
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利2.6元（含税），以资本公积金转增股本每股转增0.4股。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将另外公告具体调整情况。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配及转增方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币1,778,487,846.39元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利2.6元（含税）。截至2025年4月28日，公司总股本645,961,796股，以此计算合计拟派发现金红利1,679,500,669.60元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额2,453,832,192.40元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为82.89%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每股转增0.4股，不送红股，截至2025年4月28日，公司总股本645,961,796股，转增后公司总股本为904,346,514股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司于2025年4月21日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价方式回购股份的预案》（公告编号：2025-021）。因回购方案实施存在不确定性，公司若在2024年度权益分派股权登记日前实施回购方案，本次利润分配方案将会涉及差异化分红，公司将及时履行信息披露义务，另行公告具体情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案严格履行了相应决策程序，充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不会影响公司未来融资能力、融资成本和偿债能力，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-033
宁波德业科技股份有限公司关于2025年度开展外汇套期保值业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为降低外汇风险、利率风险等特定风险对宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩造成的不利影响，提高公司抗风险能力，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司拟在2025年度与具有相应业务经营资质的银行开展额度不超过15亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等。
● 本事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，仍需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础。本次开展外汇套期保值业务存在一定的汇率风险、内部操作风险、交易违约风险等因素。
一、外汇套期保值业务情况概述
（一）外汇套期保值目的
因公司及子公司出口业务占比较高，主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动对公司经营业绩的影响，在保证日常运营资金需求的前提下，公司及子公司计划在2025年度与具有相应业务经营资质的银行开展外汇套期保值业务，以增强公司财务稳健性，提高公司抗风险能力。
（二）交易金额
公司及子公司2025年度开展外汇套期保值业务的金额将不超过15亿美元或其他等值货币，且公司及子公司任一时点的交易金额将不超过股东大会所审议的额度。在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内签署相关协议。
（三）资金来源
公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及其他外汇衍生产品或产品组合等；外汇套期保值业务涉及的外币币种为美元、欧元。
（五）交易期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》。该事项仍需提交公司股东大会审议。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响，但也存在一定的风险：
（1）汇率风险：经营期内汇率波动较大，套期保值业务汇率报价可能大幅偏离公司实际收付汇率，造成汇兑损失。
（2）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险。
（3）交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
（二）风控措施
（1）公司制定了《外汇套期保值业务内控管理制度》，对本公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务内控管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，确保制度有效执行。
（2）公司将选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；并选择经营稳健、资信良好、经中国人民银行批准的具有经营资格的金融机构合作。
（3）公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
四、对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司拟开展的外汇套期保值业务是以公司的实际经营情况为基础，以防范和规避汇率风险为目的，建立了严格的外汇套期保值业务内部审批程序，并对实际合约签署及执行情况进行核查。公司开展外汇套期保值业务能有效降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。综上，预计拟开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。
（二）相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025年4月30日
●备查文件
1、《宁波德业科技股份有限公司外汇套期保值业务内控管理制度》
2、《关于2025年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-030
宁波德业科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资种类：安全性高、流动性好、不影响公司正常经营及募集资金投资项目正常进行的保本型理财产品。
●投资金额：总额不超过人民币80,000.00万元（包含前期已使用但尚未到期的现金管理金额）。
●已履行的审议程序：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
●特别风险提示：公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除受到政策风险、市场风险、流动性风险等因素带来的影响，理财收益具有不确定性。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1583号）注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）数量为35,997,120股，发行价格为55.56元/股，募集资金总额合计人民币1,999,999,987.20元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币8,249,002.89元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,991,750,984.31元。上述募集资金已于2024年6月14日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2024]第ZF10952 号《验资报告》。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。
二、投资情况概述
（一）投资目的
在保证公司募投项目所需资金和募集资金安全的前提下，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用总额不超过80,000.00万元人民币（包含前期已使用但尚未到期的现金管理金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）资金来源
资金来源：公司部分暂时闲置的募集资金。
结合公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
（四）投资方式
投资的品种为安全性高、流动性好、不影响公司正常经营及募集资金投资项目正常进行的保本型理财产品。
（五）投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。
（六）实施方式
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理将严格遵守中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择具有资质的商业银行等金融机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
三、审议程序
公司于2025年4月28日召开了第三届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会已对该事项发表同意意见。保荐机构已出具同意的核查意见。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
理财产品虽属于安全性高、流动性好、有保本约定的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
五、对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用，并能有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转，可提高募集资金使用效率，增加公司收益，符合全体股东的利益。
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，公司现金管理本金计入资产负债表中货币资金、交易性金融资产，利息收益计入利润表中财务费用或投资收益项目。具体以年度审计结果为准。
六、监事会和保荐机构意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营及募集资金投资项目正常进行的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的流动性，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意上述事项。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
德业股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。
公司在不影响募集资金投资计划正常进行以及公司正常经营的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的存放收益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐机构对德业股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告文件
1、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025年4月30日
●备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十二次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-040
宁波德业科技股份有限公司
关于2024年员工持股计划锁定期届满暨
解锁条件成就的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《宁波德业科技股份有限公司2024年员工持股计划》（以下简称“2024年员工持股计划”）《宁波德业科技股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“管理办法”）有关规定，公司2024年员工持股计划于2025年4月8日届满，且解锁条件已成就，符合解锁条件的共计411人，可解锁对应公司股票数量为3,957,492股。现将有关情况公告如下：
一、本员工持股计划批准及实施情况
2024年1月5日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要》等2024年员工持股计划相关议案。上述议案后经公司于2024年1月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见2024年1月6日、1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2024年4月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司“宁波德业科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,839,480股公司股票已于2024年4月9日以非交易过户的形式过户至公司“宁波德业科技股份有限公司-2024年员工持股计划”证券账户。具体内容详见2024年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2024年4月25日公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议及2024年5月15日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利21元（含税），每10股转增4股。2024年员工持股计划证券账户股票数量调整为3,975,272股。
2025年4月28日，根据《2024年员工持股计划》《管理办法》有关规定，公司2024年员工持股计划于2025年4月8日届满，且解锁条件已成就，符合解锁条件的共计411人，可解锁对应公司股票数量为3,957,492股。
二、本员工持股计划解锁条件成就的说明
（一）锁定期安排
根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划的锁定期为最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，解锁时间分别为过户之日起满12个月，锁定期满后具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。本员工持股计划锁定期于2025年4月8日届满。
（二）本次解锁条件成就情况
根据公司《2024年员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划根据考核期/考核年度内的考核结果进行解锁。本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。本次解锁条件成就说明如下：
1、公司业绩考核
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊有限合伙）出具的信会师报字[2025]第ZF10673号《审计报告》及公司《2024年年度报告》，2024年度剔除对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响，归属于德业变频的扣除非经常性损益的净利润为26.14亿元，归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润为3.26亿元，公司业绩考核已达到目标。
2、个人绩效考核
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核对应期间公司业绩考核指标达标且个人绩效考核合格，才可获得相应权益解锁，具体比例如下：
对于因员工个人绩效考核不达标而未能解锁对应考核期的员工持股计划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未解锁权益对应的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按所持份额比例享有。
根据本员工持股计划持有人2024年度绩效评价结果，399人绩效评价结果为“优秀”、“良好”，以上399名持有人个人绩效收益归属比例为100%；12人绩效评价结果为“合格”，以上12名持有人个人绩效收益归属比例为80%；1人绩效评价结果为“不合格”，该持有人个人绩效收益归属比例为0；4人离职，根据《2024年员工持股计划》的相关规定，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还个人。
根据《2024年员工持股计划》《管理办法》有关规定，结合公司业绩考核及个人绩效考核达标情况，解锁条件已成就，符合解锁条件的共计411人，可解锁对应公司股票数量为3,957,492股。
三、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日同步锁定，解锁时间分别为过户之日起满12个月，锁定期满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩效考核结果确定。解锁后由员工持股计划管理委员会根据参与对象的申请处置参与对象对应的股票或将对应的股票（均需扣除税费（如有）和融资费用（如有））分配给参与对象。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-026
宁波德业科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日上午9时在公司9楼会议室召开第三届董事会第十四次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。本次会议于2025年4月18日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应到董事7名，实到董事7名，董事张和君、张栋斌、ZHANG DONG YE、谈最、诸成刚、沙亮亮以现场参会形式参加了会议，朱一鸿以通讯形式参加了会议。会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2024年度董事会审计委员会履职报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议全体审议通过。
（四）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议全体审议通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议
（六）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议全体审议通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议
（七）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币1,780,972,980.39元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利2.6元（含税）。截至2025年4月28日，公司总股本645,961,796股，以此计算合计拟派发现金红利1,679,500,669.6元（含税）。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每股转增0.4股，不送红股，截至2025年4月28日，公司总股本645,961,796股，转增后公司总股本为904,346,514股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议全体审议通过。
（九）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和 《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构出具了核查意见。
(十) 审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《公司对会计师事务所履职情况评估报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司对会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议全体审议通过。
（十三）审议通过《2024年度可持续发展报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度可持续发展报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议全体审议通过。
（十四）审议通过《2025年第一季度报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议全体审议通过
（十五）审议通过《关于2025年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构出具了核查意见。
（十六）审议通过《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-031）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对外担保额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对外担保额度的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
保荐机构出具了核查意见。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议和第三届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司在经股东大会批准通过之日起12个月内拟在具有相应业务经营资质的银行开展金额不超过15亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，并在上述额度及期限内循环滚动使用。本次开展套期保值业务有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，提高公司财务的稳健性，尽可能减少未来汇率波动对公司的影响。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。
1、2025年度非独立董事薪酬方案
在董事会表决过程中，董事张和君、ZHANG DONG YE、张栋斌和谈最为关联董事，回避表决。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。
2、2025年度独立董事薪酬方案
在董事会表决过程中，董事朱一鸿、诸成刚和沙亮亮为关联董事，回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。
在董事会表决过程中，兼任公司高级管理人员的董事ZHANG DONG YE、谈最回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
（二十一）审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的公告》（公告编号：2025-035）。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议审议通过。
（二十二）审议通过《关于新增公司部分管理制度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《市值管理制度》《舆情管理制度》《ESG信息披露管理制度》《可持续发展（ESG）管理制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十三）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》（公告编号：2025-036）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十四）审议通过《关于注销2022年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于注销2022年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2025-037）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。
（二十五）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-038）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上网公告附件
1、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
2、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》
3、《中国国际金融股份有限公司关于宁波德业科技股份有限公司2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对外担保额度的核查意见》
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025年4月30日
● 备查文件
1、 第三届董事会第十四次会议决议
2、 第三届董事会审计委员会第六次会议决议
3、 第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议
4、 第三届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-027
宁波德业科技股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《宁波德业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日上午10时在公司9楼会议室召开第三届监事会第十二次会议。本次会议于2025年4月18日以书面、邮件方式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，监事来二航、乐飞军、乐静娜参加了本次会议，会议达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开监事会法定监事人数。
本次会议由来二航先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合法有效。
二、 监事会会议审议情况
本次会议以现场表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2024年年度报告及其摘要》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度报告》《2024年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
经核查，公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案严格履行了相应决策程序，充分考虑了公司的盈利情况、资金需求情况等因素，符合公司经营现状，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次利润分配以及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交至公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-028）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
经核查，监事会认为公司董事会对公司内部控制的制度及其运行进行了全面、客观、深入的分析，对内部控制活动的自查和评价情况给予了充分关注，公司已建立较为完整的内部控制管理体系，能有效提升公司的经营管理水平和风险防范能力。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司编制了截至2024年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-029）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2025年第一季度报告》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于2025年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
保荐机构出具了核查意见。
（九）审议通过《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对外担保额度的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及对外担保额度的公告》（公告编号：2025-032）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度开展外汇套期保值的公告》（公告编号：2025-033）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度监事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-034）。
在监事会表决过程中，全体监事均为关联监事，回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于注销2022年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》
经核查，监事会认为鉴于公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权期限已届满，公司拟注销预留授予部分第一个行权期中到期但尚未行权的股票期权共计2.3539万份。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司2022年股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司注销部分股票期权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于注销2022年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》（公告编号：2025-037）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
监事会
2025年4月30日
● 备查文件
第三届监事会第十二次会议决议
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-035
宁波德业科技股份有限公司
关于董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会并修订相关制度的议案》，现将相关情况公告如下：
为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理水平，进一步完善公司ESG治理体系，结合公司实际情况，将公司董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，《董事会战略委员会工作制度》同步改为《董事会战略与可持续发展委员会工作制度》，且同步修订相关条款。本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。《董事会战略与可持续发展委员会工作制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025年4月30日
证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2025-031
宁波德业科技股份有限公司
关于2025年度使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。
● 投资金额：不超过80亿元人民币。
● 履行的审议程序：宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除受到市场波动风险等带来的影响，投资的实际收益不可预期。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高自有资金使用效率和收益，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟利用闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用最高不超过80亿元人民币的自有资金进行现金管理。
（三）资金来源
公司自有资金。
（四）投资方式
安全性高、流动性好的理财产品。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
二、审议程序
公司于2025年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过80亿元人民币的自有资金进行现金管理，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权及签署相关法律文件等职权，具体事务由公司财务部负责组织实施。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司及子公司拟使用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不排除该项投资受到市场波动风险、政策风险、信用风险等带来的影响，投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择具有专业资质的金融机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
2、公司财务部将建立台账对理财产品进行管理，并及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
四、对公司的影响
公司在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，遵循“资金安全、防范风险、规范运作”的原则，择机购买安全性高、流动性好的理财产品，不影响公司日常资金正常周转，不影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金，有利于提高资金的使用效率，获取一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
公司进行现金管理的产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目、“其他流动资产”科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。
特此公告。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
2025年4月30日
