证券日报 - 汉商集团股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告

汉商集团股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告 2025-04-30

　　证券代码：600774 股票简称：汉商集团编号：2025-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汉商集团股份有限公司董事会于2025年4月18日发出关于召开第十二届董事会第三次会议的通知，会议于2025年4月29日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，应到董事9人，实到9人，会议由副董事长杜书伟先生主持。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　1、2024年年度报告及摘要

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2024年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、董事会2024年度工作报告

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、独立董事2024年度述职报告

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团独立董事二〇二四年度述职报告》。

　　4、2024年度财务决算报告

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2024年度利润分配预案公告》（公告编号2025-020）。

　　6、2024年度内部控制评价报告

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2024年度内部控制评价报告真实、客观反映了公司2024年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。

　　详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团2024年度内部控制评价报告》。

　　7、关于独立董事独立性自查情况的专项报告

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　8、关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团董事会关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　9、关于续聘会计师事务所的议案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2025-021）。

　　10、关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于计提信用减值损失和资产减值准备的公告》（公告编号2025-022）。

　　11、关于续展及新增担保额度的议案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于续展及新增担保额度的公告》（公告编号2025-023）。

　　12、2025年第一季度报告；

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2025年一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　13、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于提请股东大会授权董事办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号2025-024）。

　　14、关于召开2024年年度股东大会的议案

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2025年5月20日下午2:30在汉阳大道134号公司本部801会议室召开2024年度股东大会。详见公司在上海证券交易所网站发布的《汉商集团关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号2025-027）。

　　以上第1-5、9、11、13项议案将提交2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600774 证券简称：汉商集团编号：2025-020

　　汉商集团股份有限公司

　　2024年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司2024年度利润分配方案已经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　● 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-14,587,166.58元，截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币365,880,259.63元。经董事会决议，2024年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：

　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明

　　鉴于公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，综合考虑公司经营发展、全体股东利益等因素影响，公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司将从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行利润分配政策，综合考虑与利润分配相关的各种因素，重视以现金分红形式对股东进行回报。

　　三、履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月29日召开董事会十二届三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，并将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审计委员会意见

　　本次利润分配预案充分考虑了公司发展阶段及可持续经营能力，兼顾了公司长远发展利益和全体股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会提出的2024年度利润分配预案，并提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：董事会在执行现金分红政策和股东回报规划方面，履行了相应决策程序和信息披露。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段和未来资金需求等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案需经股东大会审议。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600774 股票简称：汉商集团编号：2024-026

　　汉商集团股份有限公司

　　关于召开2024年度暨2025年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 会议召开时间：2025年5月12日（星期一）15:00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　● 投资者可于2025年4月30日（星期三）至5月9日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hshsd@126.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　汉商集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日披露公司2024年年度报告、2025年第一季度报告及利润分配预案。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司经营成果、财务状况、利润分配情况，公司计划于2025年5月12日下午15:00-16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，将针对公司的经营成果、财务指标及现金分红的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年5月12日下午15:00-16:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　公司出席本次说明会的人员有：副董事长杜书伟先生、独立董事古继洪先生、副总经理兼董事会秘书、总会计师张镇涛先生及其他相关人员（参与人员可能会根据情况调整）。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月12日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年4月30日（星期三）至5月9日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hshsd@126.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询方式

　　联系部门：公司证券事务部

　　电话：027-84843197

　　邮箱：hshsd@126.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600774 证券简称：汉商集团公告编号：2025-027

　　汉商集团股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月20日 14点30分

　　召开地点：武汉市汉阳区汉阳大道134号公司本部8楼801会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月20日

　　至2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司第十二届董事会第三次会议及第十二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见2025年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海交易所（www.sse.com.cn）网站。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：6、9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方法：出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

　　异地股东可以用信函、传真、电子邮件的方式登记。

　　融资融券投资者出席现场会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书。投资者为个人的，还应持有本人身份证；投资者为单位的，还应持有本单位法定代表人出具的授权委托书、参会人员身份证。

　　2、登记时间：2025年5月19日上午9:30-12:00，下午2:30-5:00

　　3、登记地点：本公司证券事务部（办公楼七楼）

　　4、会议预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　六、其他事项

　　联系电话及传真：（027）84843197

　　地址：武汉市汉阳大道134号

　　邮编：430050

　　电子邮件：hshsd@126.com

　　特此公告。

　　汉商集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　汉商集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600774 证券简称：汉商集团

　　汉商集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：前十名股东中回购专户情况说明：汉商集团股份有限公司回购专用证券账户持有6,024,130股，

　　占公司总股本的2.04%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　所有权或使用权受限资产：

　　（1）本公司以武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座2层1室、武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座2层2室、武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座2层3室、武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座2层4室、武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座2层5室、武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座2层6室、武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座2层7室、武汉市汉阳区汉阳大道139号人信?汉商银座D座4层1室作为抵押物向光大银行取得短期借款3,000.00万元。

　　（2）本公司以江岸区胜利街6号2层、江岸区胜利街6号平台1层作为抵押物向中国农业银行取得短期借款3,600.00万元。

　　（3）本公司以汉阳区汉阳大道577号4栋1-2层、汉阳区汉阳大道139号人信汉商银座D座3层3-4室、汉阳区汉阳大道139号人信汉商银座D座3层5室作为抵押物向兴业银行股份有限公司取得短期借款8,100.00万元。

　　（4）本公司以汉阳区汉阳大道139号人信汉商银座F栋3层、汉阳区汉阳大道139号人信汉商银座F栋2层、江岸区胜利街6号1层、汉阳区汉阳大道577号3栋1-3层、汉阳区汉阳大道577号1栋向汉口银行股份有限公司取得短期借款12,100.00万元。

　　（5）本集团以重庆迪康长江制药有限公司车间、仓库以及综合楼等房产作为抵押物，向重庆三峡银行股份有限公司万州分行取得短期借款2,377.53万元。

　　（6）本集团以重庆迪康长江制药有限公司车间、仓库以及综合楼等房产作为抵押物，向重庆三峡银行股份有限公司万州分行取得短期借款500.00万元

　　（7）本集团以汉阳区汉阳大道139号人信·汉商银座D座3层7室作为抵押物，向中国邮政储蓄银行武汉市分行取得短期借款632.30万元。

　　（8）本公司以汉阳区汉阳大道577号1栋、汉阳区汉阳大道577号3栋1-3层、江岸区胜利街6号1层作为抵押物向汉口银行取得长期借款，截至2025年3月31日，本公司对汉口银行长期借款余额为9,799.50万元。

　　（9）本公司以汉阳区汉阳大道577号2栋1-3层作为抵押物向兴业银行股份有限公司取得长期借款，截至2025年3月31日，本公司对兴业银行股份有限公司长期借款余额为11,811.75万元。

　　（10）本公司以中国农业银行1,000.00万元定期存单质押，为汉商粮油科技（湖北）有限公司担保向中国农业银行取得短期贷款1,000.00万元。

　　(11)本集团以汉阳区汉阳大道139号人信·汉商银座D座3层1室、汉阳区汉阳大道139号人信·汉商银座D座3层2室、作为抵押物向湖北汉川农村商业银行股份有限公司取得短期借款990.00万元。

　　（12）本集团子公司武汉国际会展中心股份有限公司的兴业银行股份有限公司武汉武昌支行账户，账号：416140100100273105，因司法冻结，账户使用受限，截至2025年3月31日，账户余额为27.78元。

　　（13）本集团子公司武汉国际会展中心股份有限公司的汉口银行股份有限公司友谊支行账户，账号：101031000157118，因司法冻结，账户使用受限，截至2025年3月31日，账户余额为379,986.58元。

　　（14）本集团子公司武汉国际会展中心股份有限公司的汉口银行股份有限公司营业部账户，账号：224011000452265，因司法冻结，账户使用受限，截至2025年3月31日，账户余额为46.03元。

　　（15）本集团子公司武汉国际会展中心股份有限公司的中国工商银行武汉市汉阳区支行账户，账号：3202004819201279922，因司法冻结，账户使用受限，截至2025年3月31日，账户余额为156,984.13元。

　　（16）本集团子公司尚上（武汉）饮品有限公司的兴业银行股份有限公司武汉武昌支行账户，账号：416140100100254549，因司法冻结，账户使用受限，截至2025年3月31日，账户余额为42,456.24元。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:汉商集团股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计