证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
近日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“ 概伦电子”）收到通知，公司参与设立的产业基金——上海橙临创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙临创投”“产业基金”“合伙企业”）已履行完毕内部审议流程，鉴于当前行业和投资市场环境与产业基金设立时发生显著变化，经各方审慎评估，决定解散产业基金，以便各方发挥各自优势，寻求其他更加契合当前行业和投资市场形势的合作方式。现将有关进展情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易基本情况
公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金；公司独立董事就本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见；公司董事会审计委员会发表了同意的意见；公司保荐机构——招商证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。
上述事项已经公司于2023年10月16日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准。橙临创投已于2023年12月份办理完毕工商注册登记，并取得了市场监管部门颁发的营业执照。
有关详情请见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-047），于2023年10月17日披露的《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-050），以及于2023年12月19日披露的《关于参与设立产业基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-067）。
二、对外投资暨关联交易进展情况
截至本公告披露日，产业基金各方已签署完毕关于解散事宜的合伙人会议决议，橙临创投全体合伙人一致认为由于市场环境发生变化，继续维持合伙企业的运营已不再符合全体合伙人的共同利益，决议解散合伙企业；为确保解散清算有序执行，决定成立清算组，由橙临创投执行事务合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司担任清算人，负责合伙企业的清算事务。
三、其他说明
本次产业基金解散事项不会对公司目前的财务状况、生产经营和可持续发展产生重大影响。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求，根据产业基金的后续进展情况 及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-020
上海概伦电子股份有限公司
关于续聘2025年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）。
● 聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.德皓国际基本信息
2.投资者保护能力
德皓国际2024年度年末职业风险基金数为105.35万元，已购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
截至2025年3月14日，德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次和纪律处罚0次。期间有33名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施26次、自律监管措施5次、行政处罚1次（除2次行政监管措施，其余均不在德皓国际执业期间）。
（二）项目信息
1. 基本信息
（1）拟签字项目合伙人：张瑞，2007年11月成为注册会计师，2006年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年12月开始从事复核工作，2024年12月开始在德皓国际执业，拟于2025年开始为本公司提供审计服务。近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过14家。
（2）拟签字注册会计师：吴萌，2020年6月成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年12月开始在德皓国际执业，2024年12月开始为本公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告1家。
（3）拟安排的项目质量复核人员：贺爱雅，2017年8月成为注册会计师，2010 年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年9月开始在德皓国际执业，2023年12月开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司和挂牌公司审计报告8家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
公司2024年度的审计费用合计为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，系按照德皓国际提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
德皓国际为公司提供2025年度财务审计和内部控制审计的服务费用为145万元，其中包含年报审计费用125万元和内控审计费用20万元，如公司审计范围、内容等发生变更，董事会将提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与德皓国际协商确定最终审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
审计委员会基于独立、审慎、客观的立场，对德皓国际的履职情况进行了充分的了解，并对其在2024年度的审计工作进行了审查评估。审计委员会认为：
德皓国际具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，较好地完成了公司2024年度财务报告的审计工作，德皓国际及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
鉴于德皓国际为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请德皓国际为公司2025年度会计师事务所，提供财务报表审计及内部控制审计服务，同意将《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，全体董事一致赞成续聘德皓国际为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-021
上海概伦电子股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,380,445股，发行价格为28.28元/股，募集资金总额为1,226,798,984.60元，扣除发行费用111,830,322.05元，募集资金净额为1,114,968,662.55元。本次发行募集资金已于2021年12月22日全部到位，募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2021]000900 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2024年度实际使用募集资金176,432,535.83元，截至2024年12月31日，募集资金专户账面余额为人民币321,150,013.51元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。
具体情况如下：
单位：人民币 元
注：包含以往报告期转回募集资金专项账户利息4,124,650.96元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。
公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已分别在中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上海分行开设专户作为募集资金专项账户。公司与保荐机构——招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和相关存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及概伦信息技术也已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所相关规则要求不存在重大差异。截至2024年12月31日，除已完成全部募集资金投入的募投项目因募集资金专户办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止的情形外，上述监管协议均履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币 元
注1：募投项目“补充营运资金”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为8112501013501178011的募集资金专户已于2023年3月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止。
注2：募投项目“战略投资与并购整合项目”已经完成全部募集资金投入，与该募投项目相关的账号为216420100100158242的募集资金专户已于2023年10月办理完成销户手续，对应的《募集资金三方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司使用募集资金的具体情况请见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况
公司于2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民 币5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限 不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
公司于2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
有关详情请参见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-063）及2024年12月16日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-049）。
本报告期，公司募集资金的储存方式主要为银行活期存款，同时使用部分闲 置募集资金购买了结构性存款，截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资 金购买结构性存款情况如下：
单位：人民币 万元
注：表格中的数据如有尾差，是由于四舍五入所造成。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2024年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。
（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
本报告期，公司不存在节余募集资金投资使用情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司于2024年4月12日召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，根据募投项目的实际建设与投入情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，在项目投资总额、实施主体及内容不变的情况下，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”及“研发中心建设项目”的实施期限延期至2025年12月31日。
有关详情请参见公司2024年4月13日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于延长部分募投项目实施期限的公告》（公告编号：2024-019）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，概伦电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了概伦电子2024年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：概伦电子2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 元
注：上述表格“战略投资与并购整合项目”已完成全部募集资金投入，账户结存利息296.20万元一并投入该项目；“战略投资与并购整合项目”与“补充营运资金”项目募集资金专户均已注销，结余利息148.96万元转出用于补充流动资金。
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-022
上海概伦电子股份有限公司
2024年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每10股派发现金红利 0.3元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用 证券账户中的股份数后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、 利润分配方案
（一）利润分配方案的具体内容
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,590,437.73元，母公司报表中期末未分配利润为人民币14,464,048.12元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本433,931,345股，扣除回购专用账户1,300,070 股，可参与利润分配股数 432,631,275股，以此计算合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额20,007,759.10 元（不含印花税、交易佣金等交易费用），综上，现金分红和回购金额合计32,986,697.35元，占母公司期末未分配利润的228.06%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额为0元，现金分红和回购并注销金额合计12,978,938.25元，占母公司期末未分配利润的89.73%。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,300,070 股，不参与本次利润分配方案。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市流通、回购股份、可转债转股、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司 2024年度利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二） 是否可能触及其他风险警示情形
本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、 现金分红方案合理性的情况说明
2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币-94,590,437.73元，公司现金分红金额12,978,938.25元，占母公司期末未分配利润的89.73%，本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、资金情况以及未来的资金需求等因素，不会影响公司偿债能力，公司过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，未来十二个月暂未计划使用募集资金补充流动资金。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，全体董事一致赞成本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
（一） 本次利润分配方案综合考虑了公司现阶段的发展状况与资金情况以及未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二） 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-025
上海概伦电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予第二个归属期及预留授予
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：1,605,360股，其中首次授予部分第二个归属期1,188,912股，预留授予部分第一个归属期416,448股。
● 归属股票来源：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票；
（2）授予数量：首次授予694.08万股，预留授予173.52万股；
（3）授予价格（调整后）：18.34元/股；
（4）授予人数：首次授予177人，预留授予19人；
（5）激励计划归属期限和归属安排如下表：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）。
预留授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（3）2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（4）2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以2023年2月22日为首次授予日，按照18.41元/股的首次授予价格，向177名激励对象授予694.08万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
（6）2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象授予173.52万股限制性股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司＜2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年12月14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1,265,080股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（8）2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,188,912股及416,448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
预留授予限制性股票情况如下：
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《激励计划》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）关于本激励计划首次及预留授予归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次及预留授予已进入各自对应的归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年2月22日。预留授予的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2024年1月30日。
综上，首次授予及预留授予已进入各自对应的归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
自2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，公司2023年限制性股票激励计划中8名激励对象离职/退休，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的215,250股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2024年度财务报告，公司首次授予第二个及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计407,302股；此外，16激励对象因考核评级为“合格C”，个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的23,848股限制性股票全部作废失效。以上合计作废失效646,400股限制性股票。
综上，本激励计划首次授予第二个归属期合计149名激励对象可归属1,188,912股限制性股票；本激励计划预留授予第一个归属期合计19名激励对象可归属416,448股限制性股票。
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。
（三）监事会意见
监事会认为：公司《激励计划》首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分第二个归属期归属的具体情况
1、首次授予日：2023年2月22日
2、本次拟归属数量：1,188,912股
3、本次拟归属人数：149人
4、本次授予价格（调整后）：18.34元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
（二）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况
1、预留授予日：2024年1月30日
2、本次拟归属数量：416,448股
3、本次拟归属人数：19人
4、本次授予价格（调整后）：18.34元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、预留授予部分归属激励对象名单及归属情况
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分及预留授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予及预留授予的归属日。
本次激励计划首次授予及预留授予无公司董事参与。经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出 具之日：
（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》
（三）《上海概伦电子股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》
（四）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-028
上海概伦电子股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 计提减值准备的情况概述
结合上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及下属子公司存在减值迹象的资产进行了减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。
2024年度公司确认的资产减值损失和信用减值损失总额为3,672.48万元。具体情况如下表所示：
单位：人民币 万元
二、 本次计提减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收账款按单项或类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
经测试，公司2024年度计提应收账款坏账损失473.82万元。
（二）资产减值损失
1. 合同履约成本减值的情况说明
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，存货及合同履约成本按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。对存货及合同履约成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
经测试，公司2024年度计提合同履约成本减值损失648.98万元。
2. 商誉减值的情况说明
在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2024年度，减值测试结果表明Magwel NV及福州芯智联科技有限公司含商誉资产组的可回收金额均低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，本期计提Magwel NV含商誉资产组减值损失1,305.65万元，计提福州芯智联科技有限公司含商誉资产组减值损失1,244.02万元。
三、 本次计提减值准备对公司的影响
2024年度，公司计提资产减值损失和信用减值损失共计3,672.48万元，本次计提导致公司2024年度合并报表利润总额减少3,672.48万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
