证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月29日上午10:00在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议由董事长刘志宏先生召集并主持，应出席会议的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
（二）审议通过《关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度董事会工作报告》。
（三）审议通过《关于审议公司2024年度总裁工作报告的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度总裁工作报告》。
（四）审议通过《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度财务决算报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（五）审议通过《关于审议公司＜2024年年度财务报告＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年年度财务报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（六）审议通过《关于审议公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《关于审议＜审计委员会2024年度履职情况报告＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会2024年度履职情况报告》。
（八）审议通过《关于审议＜审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（九）审议通过《关于审议＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务审计及内部控制审计服务。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。
（十一）审议通过《关于审议＜2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-021）。
（十二）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本433,931,345股，扣除回购专用账户1,300,070股，以此计算合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。
（十三）审阅《关于确认公司董事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决，并将直接提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审阅。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
（十四）审议通过《关于确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
确认公司除董事以外的高级管理人员2024年度薪酬，并批准其2025年度薪酬方案。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
（十五）审议通过《关于审议公司在任独立董事独立性自查情况的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司在任独立董事独立性自查情况。
董事会就公司在任独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：经核查独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事JEONG TAEK KONG、郭涛、张卫符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
（十六）审议通过《关于审议公司2024年度独立董事述职报告的议案》，并提交公司股东大会审阅；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准《2024年度独立董事述职报告》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
（十七）审议通过《关于审议公司＜2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
（十八）审议通过《关于审议公司＜2025年第一季度报告＞的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司《2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（十九）审议通过《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准公司变更公司注册资本及修订后的《公司章程》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司章程》。
（二十）审议通过《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
批准修订后的公司《股东会议事规则》。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-024）及《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》。
（二十一）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-025）。
（二十二）审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
根据公司《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2023年限制性股票激励计划首次授予部分中部分激励对象离职/退休，已不符合激励资格，同意其已获授但尚未归属的全部限制性股票作废失效；因2023年公司层面业绩考核未全额达标，同意对应不能归属的限制性股票予以作废失效；部分激励对象获授的首次或预留限制性股票对应归属期个人层面业绩考核未达标，同意其未达标部分对应已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交公司股东大会审议；
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意董事会提请股东大会授权其向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-027）。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。
（表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。）
同意公司于2025年6月30日前适时召开2024年年度股东大会，并授权公司董事长最终确定2024年年度股东大会具体的会议召开时间、地点及相关会议安排。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-019
上海概伦电子股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议通知于2025年4月18日以电子邮件方式发出，会议于2025年4月29日在上海市浦东新区公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于审议公司＜2024年年度报告＞及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2024年年度报告及其摘要内容能够公允、客观地反映公司2024年度的财务状况和实际经营情况；公司2024年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
（二） 审议通过《关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准《2024年度监事会工作报告》。
（三） 审议通过《关于审议公司2024年度财务决算报告的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年度财务决算报告》。
（四） 审议通过《关于审议公司＜2024年年度财务报告＞的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年年度财务报告》。
（五） 审议通过《关于审议公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年度内部控制评价报告》。
监事会认为：公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行，内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在2024年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
（六） 审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计师事务所，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-020）。
（七） 审议通过《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。截至监事会决议日，公司总股本433,931,345股，扣除回购专用账户1,300,070股，以此计算合计拟派发现金红利12,978,938.25元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。
经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-022）。
（八） 审阅《关于确认公司监事2024年度薪酬及审议2025年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东大会审议；
本议案涉及监事薪酬，全体监事回避表决，并将直接提交公司股东大会审议。
经审核，监事会认为：监事2025年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-023）。
（九） 审议通过《关于审议＜2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告＞的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
经审核，监事会认为：2024年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-021）。
（十） 审议通过《关于审议公司＜2025年第一季度报告＞的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
批准公司《2025年第一季度报告》。
经审核，监事会认为，董事会编制和审议2025年第一季度报告的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2025年第一季度报告内容能够公允、客观地反映公司2025年第一季度的财务状况和实际经营情况；公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
（十一） 审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，公司监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分激励对象第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-025）。
（十二） 审议通过《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
经审议，公司监事会认为：本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废不得归属的限制性股票。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。
（十三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。
经审核，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，本次授权事宜合理，有利于提高公司股权融资决策效率，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。
有关详情请参见公司2025年4月30日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-027）。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司监事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-024
上海概伦电子股份有限公司关于
变更公司注册资本及修订《公司章程》等
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（2025年修订）（以下简称“《章程指引》”）的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订＜公司章程＞的议案》《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本及修订《公司章程》情况
公司于2025年2月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属126,900股，公司股本总数由433,804,445股增加至433,931,345股，公司注册资本由人民币433,804,445元增加至人民币 433,931,345元。
根据《公司法》《章程指引》的有关修订情况及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司对《公司章程》的修订情况如下：
除上述修改外，《公司章程》全文“股东大会”修改为“股东会”，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
二、部分公司治理制度修订情况
第二届董事会第十二次会议同时审议通过了修订后的公司《股东会议事规则》，修订公司《股东大会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
修订后的公司《股东会议事规则》也将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-026
上海概伦电子股份有限公司
关于作废部分2023年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）于2025年4月29日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年2月7日至2023年2月16日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
3、2023年2月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年2月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，批准公司以2023年2月22日为首次授予日，按照18.41元/股的首次授予价格，向177名激励对象授予694.08万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
6、2024年1月30日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予价格进行调整，由18.41元/股调整为18.34元/股；同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准公司以2024年1月30日为预留授予日，按照18.34元/股的预留授予价格，向19名激励对象授予173.52万股限制性股票。第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司＜2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年12月14日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的157名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为1,265,080股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
8、2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分149名激励对象及预留授予部分19名激励对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为1,188,912股及416,448股。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，自2024年12月14日召开的第二届董事会第九次会议审议通过的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》至今，公司2023年限制性股票激励计划中8名激励对象离职/退休，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的215,250股限制性股票全部作废失效；根据公司经审计的2024年度财务报告，公司首次授予第二个及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的归属比例为80%，故将对因2024年公司层面业绩不达标不能归属的限制性股票予以作废，共计407,302股；此外，16名激励对象因考核评级为“合格C”，个人层面归属比例为80%，其已获授但尚未归属的23,848股限制性股票全部作废失效。
因此，本次作废处理的限制性股票数量合计为646,400股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
本次作废部分2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计646,400股不得归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次归属及本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，本次激励计划预留授予限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定。随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2025-027
上海概伦电子股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票并办理相关事宜，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类、面值及上市地点
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（三）发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格在获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定或证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据 有关法律、法规和规范性文件以及公司股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据有关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本以及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、于发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所以及中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据有关法律法规发布的新规定、证券监管部门出台的新要求以及政策 或市场发生的新变化，相应调整发行具体方案；
9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并办理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，以及虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形时，酌情决定进行调整、延期实施或提前终止发行方案；
11、在有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（九）决议有效期
本次授权有效期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司 2025年年度股东大会召开之日止。
二、 公司履行的决策程序
公司于2025年4月29日召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项 尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经2024年年度股东大会授权上述事项 后，董事会将根据实际情况决定是否在授权有效期内启动简易发行程序以及启动 该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易 所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会同意注册后方可实 施。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2025年4月30日
