A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2025-032
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，本公司下属中铁五局集团有限公司中标中吉乌铁路（吉尔吉斯共和国境内段，以下简称吉国境内段）先期开工段三座隧道工程ZJWZQ-1标段施工总承包项目，中标价格约人民币15.16亿元，中标工期2191 日历天。
ZJWZQ-1标段项目线路总长12.464km，其中隧道长12.454km，占比99.99%，阿尔帕3号大桥贾拉拉巴德端桥台长5.7m，站场路基及路基附属长10m。主要工程为阿尔帕3号大桥贾拉拉巴德端桥台、纳伦1号隧道、贾曼达万站场路基。
中吉乌铁路是中吉乌三国元首亲自推动的共建“一带一路”合作的标志性工程。吉国境内段先期开工段项目中标，是中国中铁积极落实“一带一路”倡议、推动海外高质量经营取得的又一项重要成果。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2025年4月30日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2025-028
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议〔属2025年第2次定期会议（2025年度总第4次）〕通知和议案等书面材料于2025年4月18日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2025年4月29日以现场会议的方式召开。应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名（其中执行董事王士奇因其他公务委托董事长陈文健出席会议并行使表决权）。会议由董事长陈文健主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于中国中铁2025年第一季度报告的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。报告全文详见上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》。
（二）审议通过《关于中国中铁2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案》，同意中国中铁2025年下半年至2026年上半年对外担保预算1,500.00亿元。其中：对全资及控股子公司对外担保预算1,186.18亿元（差额补足承诺428.65亿元，其他担保757.53亿元）；对参股公司担保预算88.82亿元；预留额度225亿元，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于 2025年下半年至 2026年上半年对外担保预算的公告》（临2025-029号）。
（三）审议通过《关于中国中铁2025年度所属单位经营业绩考核实施方案暨考核目标值的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任中国中铁股份有限公司安全生产总监的议案》，同意聘任公司副总裁韩永刚先生同时兼任公司安全生产总监职务，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司第六届董事会提名委员会第四次会议审议通过了本议案。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于＜中国中铁2024年内控体系工作报告＞的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于中国中铁回购公司部分A股股份方案的议案》，同意公司本次回购方案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份方案的公告》（临2025-030号）。
（七）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞并取消监事会的议案》，同意《公司章程》修订方案，并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。同时提请股大东会同意取消监事会，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；授权公司董事会及董事会授权人士根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见与本决议公告同日披露的《中国中铁股份有限公司关于修订＜公司章程＞及其附件并取消监事会的公告》（临2025-031号）。
（八）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司二级子公司章程模版＞的议案》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。修订后的规则全文及修订对照表与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（十）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司董事会议事规则＞的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。修订后的规则全文及修订对照表与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（十一）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司独立董事管理规定＞的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。修订后的规定全文及修订对照表与本公告同日披露于上海证券交易所网站。
（十二）审议通过《关于提请召开中国中铁2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会的议案》，同意于2025年6月召开公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会，由董事会秘书根据证券监管机构的规定及时发出股东大会通知，同时做好股东大会筹备工作。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2025年4月30日
A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2025-029
H 股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于2025年下半年至2026年上半年
对外担保预算的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 预计被担保人：本公司全资子公司、控股子公司以及参股公司。
● 对外担保预计额度：公司及全资和控股子公司2025年下半年至2026年上半年对外担保预计总额度为1,500.00亿元。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 特别风险提示：部分被担保人的资产负债率超过70%，敬请投资者关注相关风险。
一、担保情况概述
为确保中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和公司《章程》及《担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2025年下半年至2026年上半年对外担保额度的需求，其目的在于能够严格、有效管控公司及控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2025年4月29日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案》，同意公司及全资和控股子公司2025年下半年至2026年上半年对外担保预计总额度为1,500.00亿元，包括：
1.2025年下半年至2026年上半年公司为全资及控股子公司担保预计额度为461.58亿元（全资子公司担保额度321.58亿元，预留额度140亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度300.58亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度21.00亿元。本次新增担保额度173.29亿元（含预留额度140亿元）。
2.2025年下半年至2026年上半年公司下属子公司为全资及控股子公司担保预计额度为520.95亿元（全资子公司担保额度386.35亿元，控股子公司担保额度49.60亿元，预留额度85亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度395.21亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度40.74亿元。本次新增担保额度322.55亿元（含预留额度85亿元）。
3.2025年下半年至2026年上半年公司及下属子公司为参股公司担保预计额度为88.82亿元，其中为资产负债率70%以上的参股公司担保额度63.63亿元，为资产负债率70%以下的参股公司担保额度25.19亿元。本次新增担保额度26.78亿元。
4.2025年下半年至2026年上半年公司及下属全资和控股子公司为全资及控股子公司提供差额补足承诺预计额度为428.65亿元（为全资子公司提供差额补足承诺额度383.64亿元，控股子公司提供差额补足承诺额度45.01亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司提供差额补足承诺额度347.48亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供差额补足承诺额度81.17亿元。
具体情况如下：
（1）公司对全资及控股子公司的预计担保
单位：亿元 币种：人民币
（2）公司下属子公司对全资及控股子公司对外担保预计
单位：亿元 币种：人民币
（3）公司及下属子公司对参股公司对外担保预计
单位：亿元 币种：人民币
（4）公司及下属子公司对全资及控股子公司差额补足承诺预计额度
单位：亿元 币种：人民币
需特别说明事项：
1.上述公司及所属各子公司的对外担保均为非关联担保，担保有效期间为2025年7月1日至2026年6月30日。
2.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。
3.当发起人/原始权益人/底层资产出让人直接发行资产证券化产品，或采用信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、信托模式或代理人模式提供的差额补足视同对发起人/原始权益人/底层资产出让人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人/底层资产出让人的差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。
4.由于上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司下属一级子公司具体情况详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中国中铁2024年年度报告》，其他被担保人基本情况详见上海证券交易所网站上披露的本公告附件。
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额包含公司拟新增的担保额度和之前已发生且担保协议仍在有效期的担保额度。新增担保额度尚未签订相关担保协议，公司及子公司将根据业务实际需求，与金融机构或相关方协商确定担保协议的内容，包括但不限于金额、方式、期限等有关条款，具体情况公司将在对外担保实际发生情况的公告中披露；之前已发生且担保协议仍在有效期的担保协议情况，详见公司历次在上海证券交易所网站披露的对外担保实际发生情况等相关公告。
四、董事会意见
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案》，认为上述担保事项符合公司实际情况，担保风险总体可控，同意公司2025下半年至2026上半年对外担保额度为1,500.00亿元。其中：对全资及控股子公司担保预算757.53亿元；对参股公司担保预算88.82亿元；差额补足承诺428.65亿元，预留额度225亿元；同意该议案并将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月31日，公司及其全资和控股子公司对外担保总额累计1008.88亿元（其中差额补足承诺478.83亿元）。公司对全资和控股子公司提供担保总额累计945.50亿元（其中差额补足承诺478.83亿元），上述金额分别占公司最近一期经审计归属母公司净资产的28.44%和26.66%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期对外担保。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一年又一期的财务情况。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2025年4月30日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2025-031
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
关于修订《公司章程》
及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞并取消监事会的议案》《关于修订＜中国中铁股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》《关于修订＜中国中铁股份有限公司董事会议事规则＞的议案》，同意对上述规则进行修订，并将上述议案提交公司2024年年度股东大会审议。
一、本次修订的背景
2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行＜到境外上市公司章程必备条款＞的通知》同时废止。2023 年 7 月，香港联合交易所根据《关于执行＜到境外上市公司章程必备条款＞的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订，并自2023年8月1日起生效。2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》，已于2024年7月1日起正式实施。2025年1月刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他＜上市规则＞修订的咨询总结》，其中采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。2025年3月28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。 根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司实际经营管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，并相应修订《公司章程》附件《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。
二、本次修订的内容
本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订情况详见本公告附件。
本次公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东会同意取消监事会，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；授权公司董事会及董事会授权人士根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。
附件一：《中国中铁股份有限公司公司章程》（2025年4月修订）
附件二：《中国中铁股份有限公司公司章程》修订对照表（2025年4月修订）
附件三：《中国中铁股份有限公司公司股东会议事规则》及修订对照表（2025年4月修订）
附件四：《中国中铁股份有限公司公司董事会议事规则》及修订对照表（2025年4月修订）
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2025年4月30日
A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2025-027
H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第五届监事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议〔属2025年第2次定期会议〕通知和议案等书面材料于2025年4月20日送达各位监事，会议于2025年4月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议达到法定人数。会议推举监事王新华主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于中国中铁2025年第一季度报告的议案》，监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息，真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和主要经营成果。未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于中国中铁2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案》，同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于〈中国中铁2024年内控体系工作报告〉的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于中国中铁回购公司部分A股股份方案的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于修订＜中国中铁股份有限公司章程＞的议案》，同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
2025年4月30日
