证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-021
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事辞职情况
上海南芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事简德明先生的辞职报告。简德明先生因个人原因申请于2025年4月25日辞去公司第二届董事会董事职务，辞职后，简德明先生将不再担任任何公司职务。简德明先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
离职后简德明先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。简德明先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，董事会对其在公司任职期间所做出的贡献表示感谢！
二、董事补选情况
为保证董事会的正常运作，经董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，公司于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》，提名XUEGONG LIU先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自2024年年度股东会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。XUEGONG LIU先生个人简历详见附件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件：
XUEGONG LIU先生简历
XUEGONG LIU先生，1969年出生，美国国籍，学士学位。XUEGONG LIU先生2007年至2016年任澜起科技（上海）有限公司软件工程副总裁，2016年至2017年任澜至电子科技（上海）有限公司软件工程副总裁，2018年至2019年任上海澜至半导体有限公司软件工程副总裁，2019年至2020年任澜至科技上海有限公司软件工程副总裁。
截至本公告披露日， XUEGONG LIU先生配偶周彦杰女士通过上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）间接持有公司股票，间接持有公司0.0231%股份； XUEGONG LIU先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、监事、高级管理人员及其他董事不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-022
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：90,243股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）首次授予数量：首次授予限制性股票870.1394万股，占当前公司股本总额42,353.00万股的2.05%。
（3）授予价格（调整后）：17.21元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.21元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划首次授予的激励对象总人数为215人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的高级管理人员以及董事会认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事）。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象个人考评结果分为五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
（5）2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
（8）2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（9）2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
（10）2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（二）限制性股票历次授予情况
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分第一类激励对象归属情况如下：
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年4月25日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为9.0243万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票第二类激励对象已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起18个月后的首个交易日至授予之日起30个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月29日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2024年12月30日至2025年12月26日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二类激励对象的第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的11名激励对象归属90,243股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年6月29日
（二）归属数量：90,243股
（三）归属人数：11人
（四）授予价格（调整后）：17.21元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、实际归属数量以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记为准
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除3名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，本次拟归属的11名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的11名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为90,243股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次归属的激励对象不存在董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为，截止本法律意见书出具日：
1、 本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票归属的相关属性。
2、 本次股权激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已成就。
3、 本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
4、 公司就本次归属已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）第二届董事会第五次会议决议；
（二）第二届监事会第五次会议决议；
（三）监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见；
（四）上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二类激励对象第一个归属期及预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-025
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留授予部分第一类激励对象限制性股票的授予价格由17.79元/股调整为17.41元/股
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，将2023年限制性股票激励计划预留授予价格由17.79元/股调整为17.41元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
9、2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
10、2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
二、本次调整的主要内容
（一）限制性股票授予价格调整事由
2024年4月12日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,530,000股为基数，每股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金红利118,588,400元（含税）。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
2024年8月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以扣除公司回购专用证券账户中股份数后的总股本421,875,655股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利42,187,565.50元。
鉴于公司2024 年半年度权益分派方案已于2024年9月12日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格=（17.79-0.28-0.1）=17.41元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会就2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的调整议案进行核查，认为：调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
1、本次授予价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司就本次授予价格调整已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-026
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于作废处理2023年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“南芯科技”或“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年6月13日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年6月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年6月27日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年6月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-020）。
5、2023年6月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2024年3月18日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十六次会议，均审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年9月10日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2024年9月10日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（9）2025年4月25日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
（10）2025年4月25日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、因离职而作废
截至2025年4月25日，本次激励计划已授予部分共有4名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票31,421股。
2、首次授予部分因业绩考核不达标而作废
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分共有2名激励对象2024年个人层面绩效考评结果为B或C，个人层面可归属比例为0，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共5,250股。
综上，本次作废处理2023年限制性股票激励计划的股票共计36,671股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
1、本次作废部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
2、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
3、公司就作废部分限制性股票相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-028
上海南芯半导体科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于4月17日以书面和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席韩颖杰先生召集和主持，会议应到监事3名、实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：1、审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
监事会认为：2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》等公司规章制度的规定，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。
综上所述，监事会同意《2024 年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
2、审议通过《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》
监事会认为：根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，对公司监事2025年度薪酬标准方案制定如下：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，监事不再另行领取津贴。
该议案全体监事回避表决，直接提交股东会审议。
3、审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
监事会认为：公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等规定进行会计核算，编制的2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。监事会同意公司编制的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
4、审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》
监事会认为：对公司《2024年年度报告》及摘要发表如下审核意见：
（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允的反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）全体监事保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任，在公司2024年年度报告编制过程中，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，监事会同意《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南芯科技2024年年度报告》及《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
5、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司董事会制定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-020）。
6、审议通过《关于＜公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案
监事会认为：报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述，监事会同意公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-019）。
7、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：经核查，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的11名激励对象归属90,243股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。监事会同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-022）。
8、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的议案》
公司监事会认为：经核查，调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-023）。
9、审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：经核查，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的15名激励对象归属154,925股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。监事会同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2025-024）。
10、审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的议案》
公司监事会认为：经核查，调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次调整事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象授予价格的公告》（公告编号：2025-025）。
11、审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。
12、审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》
监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2025年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在公司《2025年第一季度报告》编制过程中，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，监事会同意公司编制的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
三、备查文件
上海南芯半导体科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司
监事会
2025年4月29日
