证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年4月15以电子邮件形式向全体董事发出召开第五届董事会第十九次会议的通知。2025年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长魏璞女士召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成如下决议：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度总经理工作报告》。
（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》详见2025年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2024年度母公司实现净利润-510,308,251.85元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-68,120,397.77元，减去实施2023年度利润分配0.00元，母公司报表未分配利润为-578,428,649.62元。
鉴于公司2024年度可供分配利润为负值，不满足现金分红的条件，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2025-013号）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》。
公司2024年年度报告全文及摘要已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。
（七） 以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见》。
（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。
为满足公司及全资、控股子公司发展计划和战略实施的需要，同意公司及全资、控股子公司2025年度向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、商业汇票开立及贴现、项目贷款、并购贷款、银行保函、保理、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年，该授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权董事长代表公司及全资、控股子公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的公告》（公告编号：临2025-014号）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。
同意授权董事长或由其授权他人，根据订单周期及公司业务规模，开展额度不超过10,000万美元的远期结售汇业务。本项授权自2024年度股东大会通过之日起生效，有效期至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：临2025-015号）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2025年第一季度报告。
（十一）审议《2025年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体董事回避表决，本议案直接提交至公司2024年年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事、监事薪酬方案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2025-016号）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二） 以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2025年度公司高级管理人员薪酬方案》。关联董事鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度高级管理人员方案。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：临2025-016号）。
（十三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期不满足解除限售条件的激励对象共计30人，不可解除限售的限制性股票数量共计2,052,960股。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告》（公告编号：临2025-019号）。
（十四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。关联董事魏璞、鲜中东、谭梦雯、刘杰对本议案回避表决，其余3名非关联董事参与表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的17.1444万股限制性股票进行回购注销；公司因2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，回购注销30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票205.296万股。同意公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票总计222.4404万股，本次回购价格为2.84元/股。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：临2025-020号）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五） 以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定＜公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）＞的议案》。
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十六） 以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《永和流体智控股份有限公司审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10604号），2024年度公司合并财务报表归属于母公司股东的净利润为-29,725.46万元，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-33,556.82万元，实收股本总额为44,575.41万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：临2025-022号）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七） 以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会 授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2025-021号）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。
公司拟于2025年5月19日（星期一）以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2024年年度股东大会，股权登记日为2025年5月13日（星期二）。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》（公告编号：临2025-023号）。
三、备查文件
《永和智控第五届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-012
永和流体智控股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年4月15日以电子邮件形式向全体监事发出召开第五届监事会第十五次会议的通知。2025年4月25日公司第五届监事会第十五次会议以现场会议的方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席仲恒女士召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度监事会工作报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度利润分配预案》，并发表如下审核意见：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告确认：2024年度母公司实现净利润-510,308,251.85元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润-68,120,397.77元，减去实施2023年度利润分配0元，母公司报表未分配利润为-578,428,649.62元。
基于公司2024年度净利润为负数的情况，结合宏观经济环境、行业现状、公司发展战略及资金需求，为保障公司长远发展，更好地维护全体股东的长远利益，故公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司本年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司2024年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（四）全以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定＜公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）＞的议案》。
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，切实保护中小股东合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。截至出具本审核意见时，未发现参与编制和审议2024年年度报告及摘要的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司内部控制自我评价报告全面、真实反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年全年度申请综合授信额度不超过6亿元的议案》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续开展远期结售汇业务的议案》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年第一季度报告》，并发表如下审核意见：
经审核，监事会认为：公司2025年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（十）审议《2025年度公司董事、监事薪酬方案》，公司全体监事回避表决，本议案直接提交至公司2024年年度股东大会审议。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了2025年度董事、监事薪酬方案。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，并发表如下审核意见：
监事会认为：因公司2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销不符合解除限售条件的30名限制性股票激励对象第三个解除限售期共计205.296万股限制性股票。
（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表如下审核意见：
鉴于《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有19名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的17.1444万股限制性股票进行回购注销；公司因2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，回购注销30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票205.296股。本次回购注销的限制性股票数量合计222.4404万股。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司本次以2.84元/股的价格回购注销222.4404万股尚未解锁的限制性股票。
（十三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ，并发表如下审核意见：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等 相关规定，公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
经审核，监事会认为该议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司更充分利用资本市场 的融资功能，增强公司的资金实力，从而更好拓展公司业务，不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、备查文件
《永和智控第五届监事会第十五次会议决议》
特此公告。
永和流体智控股份有限公司监事会
2025年4月28日
证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2025-010
永和流体智控股份有限公司
2025年第一季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 R否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
（二） 非经常性损益项目和金额
R适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 R 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 R不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
R适用 □不适用
1 、合并资产负债表主要项目变动情况及原因：
单位：元
2 、合并利润表主要项目变动情况及原因：
单位：元
3 、合并现金流量表主要项目变动情况及原因：
单位：元
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R 不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R 不适用
三、其他重要事项
R适用 □不适用
1、公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权
鉴于首次公开挂牌转让永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）对成都山水上的全部债权公示期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司持续推进第二次挂牌转让，挂牌转让底价为18,786.222万元，挂牌公示期为2024年12月11日起至2025年1月8日止。截止2025年1月8日17:00公告期满，无意向受让方报名参与投资。
为继续推进公开挂牌转让成都山水上100%股权及成都永和成对成都山水上的全部债权事项，挂牌价格在首次挂牌价格基础上下调20%进行第三次挂牌，挂牌转让底价为16,698.864万元，挂牌公示期为2025年1月17日起至2025年2月19日止。截止2025年2月19日17:00公告期满，无意向受让方报名参与投资。
2、公司与全资子公司相互提供担保
公司于2025年1月10日召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于公司与全资子公司相互提供担保的议案》，为满足公司、公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）日常经营和业务发展的资金需求，同意公司、永和科技为向宁波银行股份有限公司台州分行申请的集团资产池额度相互提供担保，担保金额合计不超过5,000万元，担保业务发生期限为自公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过之日起12个月。同月，公司收到了公司、永和科技与宁波银行股份有限公司台州分行签署的《集团资产池业务合作及质押协议》。公司、永和科技为向宁波银行股份有限公司台州分行申请的集团资产池额度相互提供担保，担保金额合计不超过5,000万元。
3、董事、高级管理人员股份减持计划时间届满
公司董事、总经理鲜中东计划自减持计划公告披露之日起15个交易日后的3个月内（2024年12月20日至2025年3月19日，根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外）通过集中竞价交易方式减持本公司股份不超过686,000股（占本公司总股本比例0.15%）。截至股份减持计划时间届满，2024年12月20日至2025年3月10日鲜中东通过集中竞价交易方式减持公司股份650,000股，减持均价5.17元/股，减持比例0.1458%。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：永和流体智控股份有限公司
2025年03月31日
单位：元
法定代表人：魏璞 主管会计工作负责人：廖丽娜 会计机构负责人：廖丽娜
2、合并利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：魏璞 主管会计工作负责人：廖丽娜 会计机构负责人：廖丽娜
3、合并现金流量表
单位：元
（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 R不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 R 否
公司第一季度报告未经审计。
永和流体智控股份有限公司董事会
2025年04月28日
