证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-034
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象预计的担保额度为16.5亿元，请投资者充分关注担保风险。
一、担保预计概述
根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币27.9亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至2025年年度股东大会召开之日止。
公司第五届董事会第三十二次会议，经三分之二以上董事审议通过了《关于2025年度担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。董事会提请股东大会授权由公司总裁负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。
二、预计对子公司及项目公司担保情况
根据公司2025年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审
议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过人民币27.9亿元的担保额度，具体情况如下： 单位：万元
注：上述公司为公司的子公司，担保风险可控。截至目前，虽上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南水务集团有限公司因合同纠纷已被列入失信被执行人名单，但涉及金额较小，对公司债务偿还能力影响较小。公司将采取积极措施，提高回款质量，盘活项目现金流，避免发生公司实际承担担保责任的情形。公司将密切关注相关案件的后续进展，敬请投资者注意投资风险。
除上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南水务集团有限公司外，其他公司均不是失信被执行人，本次担保不会对公司及子公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
三、被担保公司基本情况
（一）被担保对象基本情况
注：上述公司为公司的子公司，担保风险可控，除上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南水务集团有限公司外其他公司均不是失信被执行人。
（二）被担保对象截至2024年12月31日的相关财务数据：
单位：万元
注：上述被担保对象中，岭南水务集团有限公司、岭南设计集团有限公司、岭南（中山）生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司、东莞市岭南苗木有限公司的资产负债率已超70%，2024年度公司预计分别提供50,000万元、30,000 万元、50,000万元、30,000万元、5,000万元的担保额度；中山市岭南建设工程有限公司2024年度尚未实际经营，2024年度公司预计提供50,000万元的担保额度。
四、董事会意见
为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2025年度担保金额不超过27.9亿元。对外担保额度有效期为公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次2025年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2025年度对外担保额度预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保情况
本次担保额度不超过27.9亿元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的261.97%。截至2024年4月28日，公司签约担保额度为人民币739,163.56万元；实际负有担保义务的额度为455,802.08万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的428.15%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1,174万元，实际负有担保义务的额度为345.32万元。逾期债务对应的担保余额为60,635.31万元、涉及诉讼的担保金额为5,331.27万元、因被判决败诉而应承担的担保金额为3447.78万元。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年04月29日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-035
岭南生态文旅股份有限公司
关于预计公司2025年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2025年度拟与中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）产生预计总额不超过197,230万元的设计、施工、运营、租赁物业、以房抵债、保函担保、借款等关联交易；公司2025年度拟与岭南投资集团有限公司（以下简称“岭南投资”）产生预计总额不超过200万元的房屋租赁等关联交易。2024 年度预计与公资集团及其控制或投资的其他关联方（含中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方）关联交易累计审批额度为336,530万元，实际发生额为109,719.49万元。
2025年4月28日，公司第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于预计公司2025年度关联交易的议案》，关联董事陈健波、尹洪卫、周进、彭大刚回避表决，关联监事黄庆国回避表决。本次关联交易事项已分别经公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过。该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东尹洪卫、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）、中山火炬华盈投资有限公司将回避表决。
该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
（三）上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
（二）履约能力分析
公资集团、中山火炬城建集团有限公司、岭南投资、中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，且均不是失信被执行人。
三、关联方财务数据
关联方截至2024年12月31日的相关财务数据：
单位：万元
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务或服务，或以房产抵借款本息，或由公资集团及其控制或投资的其他关联方提供保函及融资性担保、借款等业务，以及公司与关联方发生房屋/物业租赁业务，均属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。
六、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司2025年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2025年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2025年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议意见
此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司预计的2025年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2025年度关联交易预计事项。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年04月29日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-036
岭南生态文旅股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间
经公司测算，对2024年1-12月可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备88,056.11万元，占公司最近一期即2024年度经审计的归属于上市公司股东净利润-98,432.98万元绝对值的89.46%。
本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：
单位：万元
注：以上尾数差异系由四舍五入产生。
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）金融资产减值计提方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
1、应收票据
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。
2、应收账款
公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
3、其他应收款
对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
4、长期应收款
公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。
公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
5、合同资产
公司对于《企业会计准则第14号—收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（二）存货跌价准备计提方法
公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值计提方法
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提上述各项资产减值准备合计88,056.11万元计入公司2024年1-12月损益，减少公司2024年1-12月合并报表净利78,287.97万元，相应减少合并报表所有者权益78,287.97万元。公司本次计提的资产减值准备已经中兴财光华会计师事务所审计。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业 会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2024年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年04月29日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-039
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）分别向公司提供借款6亿元和3亿元，合计提供借款9亿元。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2022年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。
为进一步支持公司业务发展，经第五届董事会第十二次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商延长上述合计9亿元的借款期限1年。尹洪卫对该借款承担连带责任保证。
经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意自原定到期日起算，拟再次将上述合计9亿元的关联借款展期4个月。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
公司的控股股东为华盈产业投资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
2025年4月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决，监事会发表了同意意见，独立董事专门委员会一致审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
经审计，截至2024年12月31日，华盈产业投资总资产90,904.16万元，总负债112,813.36万元，净资产-21,909.20万元；2024年度实现营业收入0.00万元，净利润-35,379.65元。
截至2024年9月30日，华盈产业投资总资产131,832.78万元，总负债112,213.13万元，净资产19,619.66万元；2024年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润-2,096.70万元。
三、关联交易的主要内容
为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，经公司、华盈产业投资及尹洪卫三方协商，各方一致同意自原定到期日起算，拟将上述合计9亿元的关联借款展期4个月，年借款利率6%，其他借款条件不变。尹洪卫继续为本次展期借款提供连带责任保证担保。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途。公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
公司、华盈产业投资、尹洪卫三方将协商达成书面协议。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次为公司向关联方华盈产业投资申请延长借款合计9亿元的借款期限4个月，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向华盈产业投资借款可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至今，公司未与华盈产业投资新增其他关联交易，存续关联借款本金1亿元及利息（不含本次交易）。
七、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年04月29日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-040
岭南生态文旅股份有限公司
关于关联方为公司代偿部分债务
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第五届董事会第十八次会议及2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司同意为公资集团提供适当的增信措施。
公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”），华盈产业投资的控股股东为中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”），中山火炬公有资产经营集团有限公司持有华盈投资100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公资集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
2025年4月28日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于关联方为公司代偿部分债务暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议一致审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
截至目前，产权控制关系结构如下图所示：
经查询，公资集团不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东华盈产业投资的实际控制人为公资集团，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
经审计，截至2024年12月31日，公资集团总资产5,978,078.57万元，总负债2,565,994.75万元，净资产3,412,083.82万元；2024年度实现营业收入765,725.72万元，净利润-42,964.66万元。
截至2024年9月30日，公资集团总资产6,010,606.88万元，总负债2,486,617.07万元，净资产3,523,898.81万元；2024年1-9月实现营业收入573,257.77万元，净利润61,749.84万元。
三、关联交易的主要内容
为帮助公司偿还部分银行及非金融机构流动资金贷款，缓解公司当前流动性压力，公司实控人下属企业公资集团为公司代偿部分贷款，代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），及贷款所产生的利息、违约金等相关费用，公司将根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。公司同意为公资集团提供适当的增信措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公资集团为公司代偿贷款本金不超过12,000万元（以实际代偿金额为准），公司根据实际代偿需求情况，分批分期签署代偿协议。代偿利率以市场融资成本为基础，结合关联方资管类融资成本后的综合定价，每笔代偿期限以公司的还款能力及双方协商结果确定。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公资集团为公司代偿部分贷款，可以有效支持公司经营发展，缓解公司流动性紧张局面，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至今，公司未与公资集团新增其他关联交易（不含本次交易）。2024年4月30日公司披露了《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》，公资集团为公司偿还银行借款8460万元本金及利息。
七、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了公司实控人对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：本次关联交易依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年04月29日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-041
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司、子公司及参股公司贷款逾期
及进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、债务逾期的基本情况
经岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）统计核实，自2025年4月1日至2025年4月25日，公司及子公司在银行、融资租赁公司等金融机构的新增逾期债务合计23,081.98万元，占公司2024年经审计净资产的21.69%。具体情况如下：
注1、注2、注3：因公司未按期支付合同约定的本息致使合同提前到期。
二、子公司、参股公司担保贷款的情况概述
公司分别于2021年12月25日、2022年5月26日、2023年1月19日、2023年6月17日、2024年9月28日披露了《关于公司对控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-132及2022-041）、《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-004、2023-055及2024-149）等相关公告。公司为子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润集团”）向广东耀达融资租赁有限公司办理不超过1,905万元的融资租赁直租业务提供连带责任保证担保，担保期限3年；公司为恒润集团向厦门国际银行股份有限公司上海分行（以下简称“厦门银行”）申请办理不超过人民币13,200万元的授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为三年。2024年9月，该贷款本金剩余9,400万元，经各方协商，一致同意将原借款授信期限延长至2025年11月5日，在担保授信期间，由公司为厦门银行提供连带责任保证/抵押担保；公司为恒润集团向苏银金融租赁股份有限公司申请办理本息总额合计不超过人民币3,532.016万元的融资租赁直租业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年；公司为恒润集团向上海鼎策融资租赁有限公司申请办理本息总额不超过人民币1,142.4万元的融资租赁回租业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过3年。上述担保事项在该年度担保额度预计范围内，担保预计额度已分别经第四届董事会第三十五次会议、2020年年度股东大会、第四届董事会第四十六次、2021年年度股东大会、第五届董事会第四次会议、2022年年度股东大会及第五届董事会第十八次会议、2023年年度股东大会审议通过。
公司于2023年06月17日披露了《关于为子公司申请授信提供反担保的公告》（公告编号：2023-054），岭南设计集团有限公司（以下简称“设计集团”）向受托银行浙商银行股份有限公司、委托人广东中盈盛达融资担保有限公司(以下简称“中盈科担”)申请不超过人民币3,000万元融资额度，融资期限不超过1年。本次融资在设计集团向中盈科担申请不超过人民币7,000万元的最高额担保授信额度内。由中盈科担为上述融资业务向主债权人提供担保，由公司及设计集团、东莞市岭南苗木有限公司、岭南（中山)供应链管理有限公司向中盈科担就上述业务提供连带责任反担保。上述担保预计额度已经第五届董事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过。
公司于2023年5月16日披露了《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-049），设计集团向中国银行股份有限公司深圳龙华支行(以下简称“中国银行龙华支行”）申请办理人民币不超过1,000万元的授信业务提供连带责任保证担保，担保期限不超过一年。同时，深圳市中小企业融资担保有限公司(以下简称“深圳中小担”) 也为上述借款提供连带责任保证担保，由公司就上述业务向深圳中小担提供连带责任保证反担保。上述担保预计额度已经第四届董事会第四十六次会议及2021年年度股东大会审议通过。
公司分别于2024年04月17日、2024年5月20日召开第五届董事会第十六次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司对子公司提供担保的议案》，同意公司子公司岭南水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）向广州银行股份有限公司东莞分行申请不超过人民币44,720 万元的授信额度，授信期限不超过18个月。授信期间，由公司及公司子公司广西岭域创和文旅投资有限公司、尹洪卫、古钰瑭为上述授信业务提供连带责任保证和抵质押担保。
公司分别于2018年6月25日、2018年7月11日召开的第三届董事会第二十九次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司句容市莲塘九曲文化旅游发展有限公司（以下简称“九曲文旅”）向商业银行申请合计1.1亿元的授信额度提供担保，上述担保的期限为自股东大会审议通过之日且签署相关合同起七年。同时，公司控股股东、董事长尹洪卫和九曲文旅就本次担保事项为公司提供反担保。九曲文旅申请的授信额度主要用于莲塘九曲景区项目。
三、担保贷款逾期的基本情况
因恒润集团、设计集团未能按照合同约定偿还贷款本息致使该四笔贷款提前到期；设计集团与中国银行龙华支行的银行贷款、水务集团与广州银行股份有限公司东莞分行的银行贷款、九曲文旅与中原银行股份有限公司郑州分行的银行贷款现已逾期，其中，设计集团逾期详见2025年2月25日披露的《关于公司对子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-017），担保逾期金额670万元；水务集团逾期详见2025年4月4日披露的《关于公司部分债务逾期的公告》（公告编号：2025-023），担保逾期金额44,719.98万元。
四、担保贷款逾期对公司可能产生的影响及后续安排
1、经查询，恒润集团、水务集团因合同纠纷等案件已被列入失信被执行人执行名单。鉴于上述债务逾期事项，公司可能会面临支付及代为支付贷款本金及相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加，债务逾期可能导致公司融资能力下降，进而加剧公司的资金紧张状况，可能会对公司产生一定的财务风险。
2、逾期事项可能会导致债权方向公司提起诉讼，并要求公司承担连带担保责任的风险。公司正积极与债权机构保持沟通，争取就上述贷款逾期事项，探讨切实可行的解决方案。公司采取了加强成本控制、应收账款回收等措施缓解短期流动性压力。
3、公司将密切关注上述担保逾期事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2025年04月29日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2025-037
岭南生态文旅股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日（周一）召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、情况概述
根据审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024 年度审计报告，公司2024年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润亏损9.84亿元，截至2024年12月31日，公司合并未分配利润亏损20.44亿元，实收股本为18.20亿股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、主要原因
公司2024年期初未分配利润为-10.59亿元，2024年期末未分配利润为-20.44亿元，2024年归属于上市公司股东的净利润为-9.84亿元。公司根据谨慎性原则，结合实际经营情况、宏观环境、行业政策的变化，公司对各项资产进行减值测试，计提信用减值损失及资产减值损失，导致公司2024年度合并财务报表亏损8.81亿元。
三、应对措施
2022年，中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）积极推动了与公司的混合所有制改革，并在2022年12月底顺利完成实控人变更，火炬区管委会成为公司的实际控制人，岭南股份成为国资控股的上市公司。
针对2024年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性段落情况，为有效化解风险，努力改善公司的经营环境，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司和全体股东的权益，为争取2025年持续经营能力有较大改善，公司董事会拟采取如下措施：
1、多种方式并举，加快项目结算及应收账款的回收。公司受累于部分业主方资金困难，部分项目回款滞后，影响公司资金运转，加快催收回款是解决资金问题的主要举措。公司将重点加快实现存量项目的债权确认，并结合国家最新清欠政策，灵活清收，尽快回笼资金，同时加强项目管理，压缩在建项目的回款时间。
2、与华盈产投沟通延迟归还借款。华盈产投成为岭南股份的实控股东之后，为缓解岭南股份的资金紧张局面，陆续向岭南股份提供了10亿元的借款。岭南股份将与华盈产投沟通，申请继续展期，降低未来的还款压力。
3、公司发行的2018年公开发行可转换公司债券（债券简称：岭南转债）已于2024年8月14日到期。截至2024年12月31日，“岭南转债”剩余金额为45,636.63万元， “岭南转债”未能按期进行本息兑付。公司已积极采取措施，以求尽快偿付。
（1）为可转换公司债券提供担保
2024年7月，公司采用公司持有的本次可转债募投项目的公司股权、应收款项及公司持有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的方式为“岭南转债”提供担保。担保的受益人为全体债券持有人。（增信资产变现存在不确定性。）
上述担保事项公司已与债券受托管理人广发证券股份有限公司签署相关质押合同并办理了相应的登记手续。
（2）制定偿付方案，约定分期偿付
公司于2025年1月22日召开“岭南转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于“岭南转债”偿债方案的议案》。偿付方案如下
偿债方案以“岭南转债”剩余债券本金（4,563,663张*100元/张）为基础，通过减少持仓的方式分期偿还，分多期在两年半时间内予以偿还，债券实际面额保持不变，债券持仓数量根据已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分继续存续。“岭南转债”持有到期的7%利息不予支付，分期支付期间按照4.75%（参考银行中长期贷款利率）的年化利率支付利息，利息从2024年8月15日即可转债逾期的次日开始计算，在分期还款的最后一期予以支付。
2025年1月份，公司已将45,645,000元用于第一期“岭南转债”偿付。截至2024年4月28日，“岭南转债”剩余金额为41,072.13万元。
4、稳定现有银行的信贷规模，并伺机增加授信。针对近期已到期或即将到期的债务，公司正积极与银行协商续贷或展期，同时也借助各类政策支持，采取多种方式合理增加新的融资，改善负债结构。
5、处置部分资产，回收资金。公司拟通过处置变现等方式盘活存量资产，增加公司流动资金。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
2025年04月29日
