公司代码：603268 公司简称：松发股份
第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 公司全体董事出席董事会会议。
4、 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《松发股份2024年度利润分配预案》：公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本利润分配预案尚需公司2024年年度股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
2、 报告期公司主要业务简介
根据《国民经济行业分类注释》（GB/T4754-2017），公司属于“307 陶瓷制品制造”中的“3074 日用陶瓷制品制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类结果》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”。
日用陶瓷具有易于洗涤和保持洁净、热稳定性好、化学性质稳定、经久耐用等优点，彩绘装饰丰富多彩，尤其是高温釉彩及青花装饰等无铅中毒危害，可大胆使用，很受人们欢迎，在家庭、酒店、礼品、酒瓶等领域应用广泛；主要产品涵盖餐具、茶具、咖啡具、厨具等日常生活用品。日用陶瓷行业以其悠久的历史、丰富的文化内涵和独特的工艺技术，成为我国传统制造业的代表之一。
我国的日用陶瓷耐磨耐高温，造型多样，同时具有价格竞争力，广为世界各地的民众所喜爱，现阶段，中国仍为全球最大的陶瓷生产国和出口国；受国际贸易摩擦及成本上升的影响，近年来我国陶瓷出口增速放缓。
我国陶瓷行业产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品陷入激烈的同质化竞争等问题，对行业的制约一直存在。中国陶瓷多年来以出口为主，开拓国内市场，实现陶瓷产品的国际国内市场双循环和互动，众多陶瓷企业已有所意识并积极探索新的经营模式。然而，中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，发达国家的领先日用陶瓷企业均采取精品化战略，通过品牌形象营销创造品牌溢价；在国内市场，陶瓷品牌的认知度尚待提升，陶瓷企业需通过品牌塑造，实现从产品输出向品牌输出的转型，打造具有独特特色和深厚品牌文化的企业形象，确保其统一性和稳定性，这是未来可持续发展的关键路径。
从生产原材料来看，我国日用陶瓷上游资源较丰富，目前能够满足陶瓷制造业对资源的需求。陶瓷制品的主要原材料为高岭土，而我国的此类资源含量丰富，陶瓷用的釉料主要原料石英、长石、硅酸锆等矿产资源也较为充足，并且具有成熟的交易市场，因此日用陶瓷企业受上游原材料厂商限制程度较低。
从消费者需求角度，随着对安全、健康问题的日益关注，消费者对陶瓷制品的要求愈发严格。高品质、美观造型、低铅镉溶出量、良好的热稳定性已成为选购陶瓷产品的重要标准。陶瓷产品的艺术化、多元化、健康化、个性化趋势已成为市场发展的必然方向，推动陶瓷企业不断进行产品创新和升级。
在环境保护方面，低碳环保已成为陶瓷生产企业的必然选择。近年来，国家提出了碳达峰、碳中和目标，生态环境部和地方政府也出台了多项环保政策，对陶瓷企业的环保治理提出了更高要求。碳排放管控的实施将淘汰一批高能耗、不规范的小微企业，提高行业准入门槛，规范行业生态，从而推动陶瓷行业向数字化、智能化、节能环保和绿色低碳的方向转型升级。
日用瓷产业在面临诸多挑战的同时，亦拥有巨大的发展潜力。企业需紧跟市场潮流，强化技术创新与品牌建设，以实现可持续发展的长远目标。
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。报告期内，公司主营业务主要为陶瓷业务。
松发因瓷而生，用心做瓷，公司产品涵盖餐具、茶具、咖啡器皿、陈列瓷、艺术收藏瓷、陶瓷酒瓶、酒店用品等陶瓷以及不锈钢、水晶及玻璃等家居用品。
采购方面：公司产品生产所需包括高岭土、长石、石英、硅酸锆、瓷泥等主要原材料，以及釉料、花纸和包装物品等辅助材料。高岭土主要采购自广东、福建、湖南等高岭土主产区，瓷泥主要是向周边的瓷泥厂商购买；主要的能源有天然气和液化石油气，基本向附近的能源供应企业采购，公司所在地能源供应稳定、充足。 公司与质量稳定、价格合理的供应商进行合作，通过建立严格的采购管理体系，确保原材料的质量和供应稳定性，同时通过集中采购、批量采购等方式降低成本。
生产方面：公司外销产品采用以销定产为主，内销产品采用以销定产和库存生产相结合的生产模式。公司接到客户订单后，确定跟单责任人，通过生产计划部排产制定生产计划，安排车间生产，责任人对生产计划的实施情况进行跟踪，确保订单能按期出货；产品完工后，经质检合格后入库，产品终检合格后按公司出货流程出库。产品的生产经营模式方面，公司采用 ODM/OEM 与自主品牌相结合的生产经营方式。
销售方面：公司外销产品采用以销定产模式，主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商，从分布区域来看，公司产品主要销往欧洲、美洲、澳洲等地区；内销产品采用以销定产和库存生产相结合模式，主要销售渠道有电商、直营和客户定制。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入27,481.43万元，较上年同期上升33.34%；归属于母公司的净利润为-7,664.24万元，同比减少亏损4,035.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-7,834.37万元，同比减少亏损4,074.93万元。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
√适用 □不适用
公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-7,664.24万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-7,834.37万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为27,395.96万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条（一）“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定，公司在2024年年度报告披露后将触及退市风险警示的情形并被实施退市风险警示。
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-031
广东松发陶瓷股份有限公司
关于2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 公司2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
一、利润分配预案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-76,642,428.20元，母公司实现净利润-49,252,300.31元，截至2024年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-389,931,379.52元。
经公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
由于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
二、2024年度不进行利润分配的说明
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司持续稳定经营，维护公司的财务稳健和股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《松发股份2024年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月24日召开第六届监事会第六次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《松发股份2024年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
监事会认为，公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的要求，充分考虑了公司实际经营和资金需求安排，符合公司持续、稳定的利润分配政策。有利于公司的长期可持续发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-040
广东松发陶瓷股份有限公司
关于实施退市风险警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因公司2024年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票将被实施退市风险警示,本公司的相关证券停复牌情况如下：
● 停牌日期为2025年4月28日
● 实施起始日为2025年4月29日
● 实施后A股简称为*ST松发
● 实施退市风险警示后，公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为“5%”
第一节 股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
（一）公司股票种类仍为人民币普通股A股；股票简称由“松发股份”变更为“*ST松发”
（二）股票代码仍为“603268”；
（三）实施退市风险警示的起始日：2025年4月29日
第二节 实施风险警示的适用情形
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示（股票代码前冠以*ST）。
第三节 实施风险警示的有关事项提示
公司股票将于2025年4月28日（星期一）停牌一天，于2025年4月29日（星期二）起实施退市风险警示。实施退市风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为5%，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
第四节 董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
2025年，公司董事会将积极主动采取相关措施，争取早日撤销退市风险警示， 主要措施如下：
1、积极推进重大资产重组，加快公司战略转型
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
公司将积极推动本次重组，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，战略性退出日用陶瓷制品制造行业，进入发展前景良好的船舶行业。根据中汇会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2024年末上市公司的净资产将达到278,606.17万元，2024年归属于母公司所有者的净利润将达到27,796.71万元，上市公司的财务状况及经营业绩将得到大幅改善，将不再触及财务类强制退市指标。
根据上海证券交易所2025年4月18日发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第6次审议会议结果公告》，本次重组已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过。本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司将根据本次交易的注册进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。
2、加快配套融资项目的实施，提高公司的盈利能力
本次重组募集配套资金总额不超过400,000万元，在扣除发行费用后拟用于标的公司的募投项目建设。募投项目的实施将为上市公司的业务发展提供充分的保障，有利于上市公司实现持续快速发展，提高公司的盈利能力。本次重组获得上海证券交易所审核通过并报中国证监会作出注册决定后，上市公司将利用募集资金加快推进“恒力造船(大连)有限公司绿色高端装备制造项目”“恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目(一期)”的建设，提升公司的竞争实力，实现公司主营业务的快速发展。
3、积极推动降本增效，提升经营业绩
未来，上市公司将持续优化组织架构，推行精细化管理，不断优化提高运营效率，在满足上市公司业务发展需求的前提下减少各项费用的支出，提升资金的使用效率，推动公司降本增效。
第五节 公司股票可能被终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的相关规定：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，本所决定终止其股票上市。
若公司2025年度财务指标触及上述情形，公司股票将被终止上市。
公司发布的信息以《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
第六节 实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
（一）联系人：证券部工作人员
（二）联系地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼
（三）电话/传真：0768-2922603
（四）电子邮箱：sfzqb@songfa.com
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-032
广东松发陶瓷股份有限公司
关于公司及子公司向金融机构申请
2025年度综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营顺利进行，2025年度公司及子公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请总额为不超过人民币6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资等融资方式。
上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件，并由公司财务部门负责具体实施。上述向金融机构申请综合授信额度自2024年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日。
该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-034
广东松发陶瓷股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、计提资产减值准备情况概述
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》、财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2024年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：
单位：人民币元
二、本次计提减值准备的依据及说明
（一）计提信用减值损失的依据及说明
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
经测试，2024年1-12月公司计提信用减值损失7,663,159.85元。
（二）计提资产减值损失的依据及说明
1、存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
公司对截至2024年12月31日的存货项目进行了减值测试，2024年1-12 月转回存货跌价准备1,474,548.75元。
2、固定资产、无形资产等长期资产减值
公司对存在减值迹象的固定资产、无形资产等长期资产，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定其可回收金额，并以单项资产按其期末成本与可收回金额孰低原则计提减值准备并计入当期损益。
公司对截至2024年12月31日的固定资产、无形资产等长期资产进行了全面的清查和减值测试，2024年1-12 月未计提固定资产减值准备，计提无形资产减值准备291,350.03元。
三、本次计提减值准备对公司的影响
2024年度，公司合并报表计提各项资产减值准备6,479,961.13元， 影响利润总额6,479,961.13元，影响归属于母公司净利润6,479,961.13元。本次计提减值准备符合相关会计政策的规定，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性，符合公司及全体股东的长期利益。
四、公司履行的决策程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为，本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司会计政策的规定，客观公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，符合公司实际情况，使公司的会计信息更具合理性。
（二）董事的审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。董事会认为，公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，履行了相应的审批程序。公司计提减值准备后，能够更加公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备，并提请公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司在审议本次计提资产减值准备议案的相关程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次计提商誉和资产减值准备，并提请公司股东大会审议。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-035
广东松发陶瓷股份有限公司
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额
三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、情况概述
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司实收股本为124,168,800元，公司合并报表累计未分配利润为 -386,314,901.49 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本三分之一时，需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
（一）国际市场仍然低迷，新开拓的客户尚未形成销售规模；国内电商低价竞争压缩了公司产品利润，大定制订单增加产品毛利空间受限。
（二）公司主要原材料天然气价格略有提升，同时工人工资增长加大了产品成本。
三、应对措施
1.改善陶瓷业务经营
公司将继续聚焦品牌方向，细化产品消费市场，研发陶瓷新品和环保釉料，优化自动化生产线和质量管控，降低耗能和成本。强化电商与线下体验店融合的销售渠道，深化媒体营销，各平台全域发展。
2.积极推进重大资产重组，加快公司战略转型
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。公司将积极推动本次重组，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，战略性退出日用陶瓷制品制造行业，进入发展前景良好的船舶行业；在本次交易完成后，上市公司的财务状况及经营业绩将得到大幅改善。
3.积极推动降本增效，提升经营业绩
未来，公司将持续优化组织架构，推行精细化管理，不断优化提高运营效率，在满足上市公司业务发展需求的前提下减少各项费用的支出，提升资金的使用效率，推动公司降本增效。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-036
广东松发陶瓷股份有限公司关于确认
公司2024年度日常关联交易执行情况
及2025年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易， 是正常生产经营业务，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，表决结果7票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事卢堃回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。本议案无需提交公司股东大会批准。
2025年4月24日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，出席本次会议的监事一致同意通过该议案。
第六届董事会第四次独立董事专门会议审议意见如下：
公司2024年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2025年度日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易。我们认为公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
2024年度，公司预计年度累计发生的日常关联交易金额不超过人民币3,000万元。2024年度日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：人民币元
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
公司2025年度日常关联交易金额预计不超过人民币300万元，若实际执行超出预计金额的，公司将按照相关规定重新履行审议程序并披露。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、实际控制人
陈建华先生，恒力集团有限公司董事长兼总经理；范红卫女士，恒力集团有限公司董事。陈建华、范红卫通过苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司持有恒力集团有限公司100%股权，系公司的实际控制人。
2、恒力石化（大连）有限公司工会委员会
统一社会信用代码：81210200594449437E
成立日期：2012-08-02
住 所：大连长兴岛经济区长松路299号
法定代表人：蔡燕飞
宗旨和业务范围：组织员工活动
与公司的关联关系：控股股东恒力集团有限公司的下属机构
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
3、恒力（地产）大连有限公司
统一社会信用代码：91210200550643908J
成立日期：2010-04-21
住 所：辽宁省大连市中山区港兴街52号21层1号
法定代表人：徐寅飞
注册资本：20000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
4、恒力石化股份有限公司
统一社会信用代码：912102001185762674
成立日期：1999-03-09
住 所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼
法定代表人：范红卫
注册资本：703909.9786万元人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；合成材料销售；橡胶制品销售；五金产品批发；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
5、恒力石化（大连）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91210244MA110PUU4T
成立日期：2021-04-08
住 所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号综合楼
法定代表人：王胜利
注册资本：650000万元人民币
经营范围：许可项目：港口经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；供暖服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶港口服务；货物进出口；技术进出口；港口货物装卸搬运活动；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维制造；合成纤维销售；新材料技术研发；热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；国内货物运输代理；国内贸易代理；再生资源加工；再生资源销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
6、恒力重工集团有限公司
统一社会信用代码：91210244MABTEA787U
成立日期：2022-07-01
住 所：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼
法定代表人：安锦香
注册资本：300000万元人民币
经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
7、大连恒力混凝土有限公司工会委员会
统一社会信用代码：812102000644490692
成立日期： 2013-04-17
住 所：大连长兴岛临港工业区新港村
法定代表人：王谋
宗旨和业务范围：组织职工活动
与公司的关联关系：控股股东恒力集团有限公司的下属机构
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
8、恒力石化（大连）炼化有限公司工会委员会
统一社会信用代码：81210200MC45384772
成立日期：2019-08-06
住 所：大连长兴岛临港工业区长松路299号
法定代表人：董庆国
宗旨和业务范围：-
与公司的关联关系：控股股东恒力集团有限公司的下属机构
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
9、恒力集团有限公司
统一社会信用代码：913205097344220935
成立日期：2002-01-16
住 所：江苏省吴江市南麻经济开发区
法定代表人：陈建华
注册资本：200200万元
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：实际控制人陈建华、范红卫实际控制的公司，公司的控股股东
履约能力分析：依法存续且经营正常，具备良好的履约能力
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与以上关联方的关联交易内容均为公司日常经营范围内容。公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务与资金往来，以市场价格作为定价依据，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联方签署交易协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司及子公司业务发展生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年4月28日
证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2025临-038
广东松发陶瓷股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议会议通知和材料已于2025年4月14日以书面文件、电子邮件方式通知了全体董事及列席人员，会议于2025年4月24日上午9:00以通讯方式召开。会议由董事长卢堃先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
（一）《松发股份2024年年度报告及其摘要》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：公司2024年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年年度报告》、《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《松发股份2024年度内部控制评价报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年度内部控制评价报告》。
（三）《松发股份2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（四）《松发股份2024年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
（五）《松发股份2024年度董事会工作报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《松发股份2024年度财务决算报告》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《松发股份2024年度利润分配预案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（2025临-031）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：1票赞成；0票反对；0票弃权；7票回避（在公司领取薪酬的董事回避表决）。
本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，提名与薪酬考核委员会相关董事已回避表决，本议案直接提交董事会审议。
董事会提名与薪酬考核委员会建议：根据公司薪酬管理政策，结合公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，建议按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于公司及子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司及子公司向金融机构申请2025年度综合授信额度的公告》（2025临-032）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于预计2025年度担保额度的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计2025年度担保额度的公告》（2025临-033）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于计提资产减值准备的公告》（2025临-034）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（2025临-035）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避（关联董事卢堃回避表决）。
本议案已经公司第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
全体独立董事认为：公司2024年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2025年度日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易。我们认为公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的公告》（2025临-036）。
（十四）《关于召开＜松发股份2024年年度股东大会＞的议案》
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》（2025临-037）。
三、董事会听取报告情况
除审议上述议案外，董事会还听取了公司《2024年度独立董事述职报告（邹健）》、《2024年度独立董事述职报告（黄伟坤）》、《2024年度独立董事述职报告（刘瑛）》、《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》；书面审阅了《2024年度独立董事述职报告（庄树鹏）》（已离任）。
具体内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2025年4月28日
