（上接C729版）

　　

　　

　　

　　除上述修订内容外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整。《公司章程》其他内容无实质性变更，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程（2025年4月）》请详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日

　　

　　证券代码:603659            证券简称:璞泰来           公告编号:2025-027

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“璞泰来”）第四届董事会第五次会议通知于2025年4月15日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2025年4月25日下午在公司会议室采用现场结合通讯表决的方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，会议由公司董事长梁丰先生召集并主持。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论和审议，以记名投票方式审议一致通过并形成以下决议：

　　(一) 审议通过了《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(二) 审议通过了《2024年度董事会工作报告》

　　公司董事会审议通过了《2024年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行年度述职。

　　本议案事前已经公司董事会战略及可持续发展委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

　　(三) 审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》

　　董事会经审议认为，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会，各位独立董事在报告期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东所在的公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在任何形式的利益冲突、关联关系或其他可能对其独立客观判断产生影响的情况。公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》中关于独立董事独立性的规定和要求，有效履行了独立董事的职责，为公司决策提供了客观、公正、独立的专业意见。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

　　(四) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　董事会经审议同意根据《企业会计准则解释第18号》相关规定进行会计政策变更。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　(五) 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　董事会经审议同意2024年度计提信用减值损失和资产减值损失合计82,612.25万元，其中第四季度计提信用减值损失和资产减值损失合计50,484.90万元，本次计提资产减值准备事项满足会计政策规定，符合谨慎性原则，能够真实、准确、客观地反映公司的财务信息。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　(六) 审议通过了《2024年度财务决算报告》

　　2024年度公司实现营业收入13,448,428,962.76元，实现利润总额1,516,736,833.41元，实现归属于上市公司股东净利润1,190,617,983.28元。截至2024年12月31日，公司总资产为42,103,555,050.29元，归属于上市公司股东的所有者权益为18,387,096,048.41元。公司编制的2024年财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

　　(七) 审议通过了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年年度报告》和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　(八) 审议通过了《2024年度利润分配方案》

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2025)审字第70036285_B02号《审计报告》：2024年度，公司年初未分配利润为7,655,927,467.11元，加上2024年度归属于母公司所有者的净利润1,190,617,983.28元，提取法定盈余公积58,005,206.03元，扣除已分配2024年度现金股利297,951,081.82元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为8,490,589,162.54元。经董事会决议，公司2024年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2025年4月25日公司总股本为2,137,165,372股，其中以集中竞价交易方式回购股份32,632,415股不享有利润分配权利，故以剔除回购股份后的股本2,104,532,957股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计357,770,602.69元（含税），本次现金红利占2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.05%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　董事会经审议认为本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意将本方案提交公司股东大会审议。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。

　　(九) 审议通过了《2024年度内部控制评价报告》

　　董事会经审议认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　(十) 审议通过了《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　董事会经审议认为，公司2024年度募集资金存放与使用严格按照相关法律法规的要求进行，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损害股东利益之情形。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　公司保荐人经核查，对该事项无异议。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　(十一) 审议通过了《2024年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案事前已经公司董事会战略及可持续发展委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理报告》。

　　(十二) 逐项审议通过了《关于2024年度公司董事薪酬的议案》

　　根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，结合公司经营与可持续发展情况、行业情况、市场情况、人员所任职务和服务年限等情况，董事会逐项审议通过了本议案：

　　12.1、公司董事长梁丰先生2024年度薪酬为160.00万元，表决结果：审议通过，其中同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。关联董事梁丰先生已回避表决；

　　12.2、公司董事陈卫先生2024年度薪酬为160.00万元，公司董事韩钟伟先生2024年度薪酬为165.00万元，表决结果：审议通过，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联董事陈卫先生、韩钟伟先生已回避表决；

　　12.3、公司独立董事庞金伟先生和黄勇先生2024年度薪酬为12.00万元。表决结果：审议通过，其中同意票3票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联董事庞金伟、黄勇先生已回避表决。

　　本议案事前已经董事会薪酬与考核委员会讨论，关联委员均已回避表决。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(十三) 审议通过了《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　根据董事会薪酬与考核委员会的考核结果，结合公司经营与可持续发展情况、行业情况、市场情况、人员所任职务和服务年限等情况，董事会审议通过了本议案：

　　报告期内，公司副总经理冯苏宁先生2024年度薪酬为156.00万元；公司副总经理王晓明先生2024年度薪酬为280.00万元；公司副总经理刘芳女士2024年度薪酬为160.00万元；公司副总经理刘勇标先生2024年任职期间（2024年1月至2024年末）薪酬为232.00万元；公司财务总监熊高权先生2024年度任职期间（2024年5月至2024年末）薪酬为75.00万元；公司董事会秘书张小全先生2024年度任职期间（2024年5月至2024年末）薪酬为75.00万元。

　　本议案事前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　(十四) 审议通过了《董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》

　　董事会经审议认为，审计委员会严格遵守证监会和上交所的有关规定，及《公司章程》《审计委员会工作细则》相关要求，充分发挥专业委员会的履职作用，遵循独立客观的原则结合专业知识经验，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度财务报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况的报告》。

　　(十五) 审议通过了《关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》

　　董事会经审议认为，安永华明具备专业的执业能力和执业资质，在公司2024年度审计工作中遵循了独立、客观、公正的执业准则，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年度财务报告审计相关工作，审计行为规范有序，审计结果客观公允，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估的报告》。

　　(十六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　董事会认为，在本次审计工作中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。基于安永华明的专业胜任能力及职业操守，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年，自公司股东大会通过之日起生效。2025年度，相关收费原则保持不变。

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　(十七) 审议通过了《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订和重述。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的公司《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的公告》和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程（2025年4月）》。

　　(十八) 审议通过了《关于修订＜股东会议事规则＞等十项制度的议案》

　　为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据最新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》及相关法律法规、监管规则，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行了系统性的梳理与修订。董事会逐项审议了以下子议案：

　　18.1、 审议通过了《股东会议事规则（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《股东大会议事规则（2025年修订）》。

　　18.2、 审议通过了《董事会议事规则（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《董事会议事规则（2025年修订）》。

　　18.3、 审议通过了《独立董事工作制度（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《独立董事工作制度（2025年修订）》。

　　18.4、 审议通过了《募集资金管理制度（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《募集资金管理制度（2025年修订）》。

　　18.5、 审议通过了《关联交易决策制度（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《关联交易决策制度（2025年修订）》。

　　18.6、 审议通过了《对外担保管理制度（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《对外担保管理制度（2025年修订）》。

　　18.7、 审议通过了《对外投资管理制度（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《对外投资管理制度（2025年修订）》。

　　18.8、 审议通过了《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《证券投资、期货与衍生品交易管理制度（2025年修订）》。

　　18.9、 审议通过了《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年修订）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年修订）》。

　　18.10、 审议通过了《银行间债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年）》

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该制度尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《银行间债务融资工具信息披露事务管理制度（2025年）》。

　　(十九) 审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，进一步强化回报股东的意识，董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，制定了公司《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

　　(二十) 审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》

　　为积极践行“以投资者为本”理念，增强投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　(二十一) 审议通过了《2025年第一季度报告》

　　本议案事前已经公司董事会审计委员会审议一致通过。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　(二十二) 审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会经审议同意提请召开2024年年度股东大会，审议前述需由股东大会审议批准的议案。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025年4月26日披露的《上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海璞泰来新能源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2025年4月26日