证券日报 - 瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告 2025-04-26

　　证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达公告编号：2025-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 综合授信额度：为满足公司日常经营及业务发展需要，经公司财务部门测算，2025年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币14亿元和美元2,000万元（含本数），期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　● 担保人名称：瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）

　　??被担保人名称：公司全资子公司安徽瑞斯康达科技有限责任公司（以下简称“安徽瑞斯康达”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供担保，担保金额为人民币12,000万元。截至本公告披露日，公司已实际为安徽瑞斯康达提供的担保余额为3,448.69万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、申请综合授信情况

　　为满足公司日常经营及业务发展需要，经公司财务部门测算，2025年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币14亿元和美元2,000万元（含本数），期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述授信总额包含已经公司第六届董事会第三次会议审议通过的关于向部分银行申请不超过人民币10,000万元的综合授信及公司第六届董事会第四次会议审议通过的关于为全资子公司武汉瑞斯康达通信科技有限公司申请综合授信提供人民币3,000万元的担保（具体内容详见《公司第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2025-003）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-004））。

　　该额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，以实际发生为准。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同为准。

　　具体授信担保情况表如下：

　　其中针对北京银行股份有限公司中关村分行综合授信事宜，公司拟使用位于北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦以及土地使用权（X京房权证海字第484599号、京海国用（2011出）第5364号）提供抵押担保。

　　针对中国银行股份有限公司马鞍山分行综合授信事宜，公司拟使用位于安徽省马鞍山市花山区明恩路7号的不动产（皖（2023）马鞍山市不动产权第0057027号）提供抵押担保。

　　二、担保情况概述

　　为支持公司全资子公司安徽瑞斯康达的业务发展，公司拟为其向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请综合授信提供担保。具体情况如下：

　　三、被担保方基本情况

　　被担保方名称：安徽瑞斯康达科技有限责任公司

　　注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段1669号3栋

　　注册资本：人民币2,000万元

　　法定代表人：李月杰

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有安徽瑞斯康达100%股权，为公司的全资子公司。

　　截至2024年12月31日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：

　　单位：人民币，元

　　四、担保协议主要内容

　　债权人：中国银行股份有限公司马鞍山分行

　　担保方：瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　被担保方：安徽瑞斯康达科技有限责任公司

　　担保额度：人民币12,000万元（含本数）和相应的（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约为给债权人造成的损失和其他所有应付费用之和。

　　担保方式：连带责任保证

　　担保期限：主债权的清偿期届满之日起三年

　　主债权：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次担保系公司对全资子公司发生的担保，担保所涉授信系为满足子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。

　　六、董事会意见

　　公司于2025年4月24日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2025年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。同意公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币14亿元和美元2,000万元（含本数），期限为自公司股东会审议通过之日起12个月内。并提请股东会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜。

　　针对公司为安徽瑞斯康达向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请综合授信提供担保的事项，公司董事会认为，该额度项下的担保事项系因安徽瑞斯康达经营需要而发生，且被担保方为公司全资子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东会审议。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-006）。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司不存在为合并报表范围以外的第三方提供担保的情况，不存在逾期担保。公司为控股子公司提供的担保总额为人民币15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为9.28%。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达公告编号：2025-010

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司财务和内部控制进行审计。具体内容如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所基本信息

　　（2）承办本业务的分支机构基本信息

　　2、人员信息

　　3、业务规模

　　4、投资者保护能力

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

　　5、独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币94.34万元，内部控制审计费用为人民币31.8万元，合计人民币126.14万元。

　　公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并提请股东会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2025年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第六届董事会审计委员会第四次会议于2025年4月17日召开会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供的相关材料，并对其以往年度在公司审计工作中的表现进行评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年4月24日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度的审计机构，对公司财务和内部控制进行审计，聘期一年，自公司2024年年度股东会审议通过之日起生效。并将该事项提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。

　　具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司第六届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2025-006）。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达公告编号：2025-011

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年6月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年6月28日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　3、2022年6月29日至2022年7月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月9日，公司披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于7月16日披露了《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年7月15日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予363名激励对象共计1,312.00万股。

　　7、2023年6月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。

　　8、2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予53名激励对象共计150.00万股。

　　9、2023年7月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。上述涉及回购股份已于2023年9月21日回购注销完成。

　　10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。上述涉及回购股份已于2024年7月9日回购注销完成。

　　11、2025年4月24日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中19名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计26.70万股予以回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期业绩考核目标为：“以公司2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率目标值不低于50%，触发值不低于40%”。根据公司2024年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2024年公司经审计的营业收入较2021年增长率低于40%。鉴于公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，依据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对上述合计362名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计408.25万股予以回购注销。

　　综上所述，本次需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计434.95万股，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　由于公司实施了2022年度权益分派方案，公司回购价格由3.89元/股将相应调整为3.834元/股。

　　2、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为16,675,983元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销对公司的影响

　　鉴于部分激励对象因个人原因离职已不具备激励资格及公司2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，涉及当年已授予但尚未解除限售的限制性股票将予以回购注销，对应预提的股份支付费用743.87万元全部冲回处理。

　　四、监事会核查意见

　　监事会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：本次回购注销的限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。

　　五、律师法律意见

　　律师认为，截至法律意见书出具之日：

　　1.本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；

　　2.本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律规定办理股份注销及减资手续；

　　3. 公司已按照相关规定要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、公司监事会关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的核查意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达

　　瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:瑞斯康达科技发展股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计