2025年4月25日
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-040
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）2025年4月24日收到通知，公司控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“康怡投资”）、股东杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“皓赢投资”）与福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）签署了《股份转让协议》，约定由康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资（以下合称“股份转让方”）向纵腾网络转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。
上市公司拟出售与光伏胶膜业务相关的资产、负债，交易对方为康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司，该主体拟由康怡投资控股，目前尚未完成工商设立，由合资公司主要股东康怡投资、义睿投资、皓赢投资代表签署本协议，后续由置出资产承接方签署正式资产置出协议承接本协议约定的权利义务，合资公司的股权出资金额和比例尚未确定。同日，上市公司与康怡投资、皓赢投资、义睿投资签署《资产置出协议》，上市公司拟向康怡投资等股东设立的合资公司（以下简称“置出资产承接方”）出售上市公司内与光伏胶膜业务相关的资产、负债（以下简称“本次资产置出”），康怡投资等股东代表前述主体签署本协议，后续由置出资产承接方签署正式资产置出协议承接本协议约定的权利义务。
绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“绿康生化”）于 2025年4月24日召开第五届董事会独立董事专门会议2025年第七次会议、第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》，具体内容详见与本公告同日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《控股股东、持股5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》及《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告》。
《关于豁免公司实际控制人、董事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》及《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》尚需提交公司股东会审议，基于公司总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，公司将另行发布召开股东会的通知。
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
2025年4月25日
证券代码:002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-037
绿康生化股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、上市公司拟出售与光伏胶膜业务相关的资产、负债（以下简称“本次资产置出”），交易对方为康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司，该主体拟由康怡投资控股，目前尚未完成工商设立。本次由合资公司主要股东康怡投资、义睿投资、皓赢投资作为代表签署《资产置出协议》，后续由置出资产承接方签署正式资产置出协议承接本协议约定的权利义务，合资公司的股权出资金额和比例尚未确定。
2、《资产置出协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款。本次交易价格尚未确定，待置出资产承接方设立完成且置出标的资产评估工作完成后，最终交易价格将根据评估结果由协议各方共同协商确定，并签订正式协议。本次资产置出正式协议还需经董事会、股东会审议通过后方可实施，本次资产置出相关事项尚存在不确定性。
3、公司预计2024年期末净资产为-2,300万元，可能会触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条(二)规定，2024年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。公司预计2024年归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润前后均为负值，届时公司连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，若最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定，2024年年度报告披露后，公司股票可能被实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2025年4月24日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2025-030）以及《绿康生化股份有限公司2024年度业绩预告修正公告》（公告编号：2025-031）。2025年4月25日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的第二次提示性公告》（公告编号：2025-032）。2025年4月26日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的第三次提示性公告》（公告编号：2025-033）
4、康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资拟向福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。本次资产置出与本次股份转让不互为前提。
5、康怡投资等股东将通过自有或自筹资金设立合资公司收购上市公司光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，各股东均承诺不会使用本次股份转让款作为向上市公司收购光伏胶膜业务相关的全部资产、负债所需的全部交易价款。
6、本次交易构成关联交易，本次交易拟采用现金支付，不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构；经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
一、交易概述
1、2025年4月24日，上市公司与控股股东上海康怡投资有限公司(以下简称“康怡投资”、股东杭州义睿投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义睿投资”)、杭州皓赢投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“皓赢投资”)签署了《资产置出协议》，上市公司拟向康怡投资、义睿投资、皓赢投资、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）等股东设立的合资公司（以下简称“置出资产承接方”）出售上市公司内与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，包括但不限于绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司的全部资产、负债，具体范围以经评估的资产范围为准（以下简称“本次资产置出”），该主体拟由康怡投资控股，由于置出资产承接方尚未完成工商设立，由合资公司主要股东代表签署本协议，后续由置出资产承接方签署正式资产置出协议承接本协议约定的权利义务。
2、《资产置出协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款。本次交易价格尚未确定，待上市公司2024年年度审计报告完成出具后，公司拟聘请承担本次2024年度审计、评估工作的中介机构完成本次资产置出的审计、评估工作，待在置出资产承接方设立完成且置出标的资产评估工作完成后，最终交易价格将根据评估结果，且参考2024年度审计报告中对置出资产的审计、评估结果，由协议各方共同协商确定最终交易价格，并签订正式协议。本次资产置出不涉及业绩承诺安排。
3、本次资产置出的交易对方为康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资等股东设立的合资公司，合资公司由康怡公司作为控股股东，截至《资产置出协议》签署日，合资公司的股权结构及各股东持股比例尚在沟通中，各股东将在履行内部决策程序后尽快完成合资公司的设立。康怡投资为上市公司控股股东，义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均为公司持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易，本次交易拟采用现金支付，不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构；经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上市公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订＜资产置出协议＞暨关联交易的议案》，同意上市公司向康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资等股东设立的合资公司出售与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债。其中关联董事回避表决，本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次资产置出拟采用现金支付，本次资产置出完成后，光伏业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围，上市公司不再从事光伏胶膜业务。
二、交易对方基本情况
本次资产置出的交易对方为康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司，由于合资公司尚未设立，由康怡投资、义睿投资、皓赢投资作为代表先行签署本《资产置出协议》，资产置出协议的交易对方情况如下：
1、上海康怡投资有限公司
（1）基本信息
（2）股权结构
公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平持有康怡投资98%股权，为康怡投资控股股东；公司董事赖久珉持有康怡投资2%股权。
（3）关联关系说明
截至本公告日，康怡投资为公司控股股东，持有上市公司30.34%的股份；其控股股东赖潭平为公司实际控制人、董事及高级管理人员，持有上市公司1%的股份；其股东赖久珉为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，康怡投资为上市公司的关联方。本次资产置出构成关联交易。
2、义睿投资
（1）基本信息
（2）合伙人基本情况
3、皓赢投资
（1）基本信息
（2）合伙人基本情况
4、交易对方的其他情况
经在中国执行信息公开网查询，康怡投资、义睿投资、皓赢投资均不属于失信被执行人。前述股东将通过自有或自筹资金设立合资公司收购上市公司光伏胶膜业务相关的全部资产、负债。
三、交易标的基本情况
本次资产置出的标的资产为上市公司内与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债包括但不限于绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司的全部资产、负债，具体置出标的以后续评估范围为准。其中，上市公司体内与光伏胶膜业务的子公司包含在置出资产范围内，具体情况如下：
1、绿康玉山
2023年1月，上市公司以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）、王梅钧收购绿康(玉山)胶膜材料有限公司（原名：江西纬科新材料科技有限公司）100%股权，交易总对价为9,500万元，2023年1月完成工商变更登记。
详见公司于2023年1月30日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于收购江西纬科新材料科技有限公司100%股权的公告》。
2、绿康海宁
绿康海宁为上市公司于2023年1月投资设立的全资子公司，注册资金为1亿元人民币。详见公司于2023年1月12日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
3. 绿康新能
上市公司于2023年11月投资设立的全资子公司，注册资金为1,000万元人民币。详见上市公司于2023年11月21日在《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于对外投资设立全资子公司的公告》。
经在中国执行信息公开网查询，上述公司均不属于失信被执行人。上市公司拟聘请承担本次2024年度审计、评估工作的中介机构完成对置出资产的审计评估。
截至2025年4月24日，上市公司存在为置出资产提供担保、财务资助等情形，具体如下：
（1）上市公司为置出资产相关公司提供担保
（2）上市公司向置出资产相关公司提供借款
注：本金截止日为2025年4月24日，利息截止日为2025年3月31日。
交易各方约定，在完成对置出资产的审计、评估后，置出资产承接方将协助置出资产在本次资产置出交割前解除上市公司对置出资产提供的担保，结清上市公司与置出资产之间的往来款，避免形成对上市公司的非经营性资金占用。
四、交易协议的主要内容
1、协议签署
签订时间：2025年4月24日
签署主体：
（1）绿康生化（甲方）
（2）康怡投资（乙方）
（3）皓赢投资（丙方）
（4）义睿投资（丁方）
乙方、丙方、丁方、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）拟设立的合资公司简称“置出资产承接方”，待置出资产承接方设立完成后，将签署补充协议承接本协议的相关权利义务。
2、交易协议主要内容
第1条 定义及解释
1.1 定义
本协议中所使用之术语，除非另有说明，应具有以下含义：
“本协议”指本《资产置出协议》及其补充协议，以及置出资产承接方与甲方签署之正式资产置出协议的合称。
“中国境内”指中华人民共和国境内，仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“法律”指任何政府机构的所有适用法律、法规、规章和命令，包括任何法令、成文法或其他立法措施以及任何法规、规章、条约、命令、政令或判决。
“工作日”指除星期六、星期日或者法律或行政命令规定或授权在中国的商业银行的休息日以外的任何一日。
“权利负担”指（a）担保任何人的任何债务或对任何人的任何债务优先付款的任何抵押、扣押（无论是固定的还是不固定的）、质押、留置权、担保、转让、信托契据、权属保留、担保权益或任何种类的其他权利负担，及（b）任何关于权属、占有或使用的不利的权利要求。
“中登公司”指中国证券登记结算有限责任公司。
“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构，任何政府机构或其隶属机构的任何部门、机关或机构，任何法院或仲裁庭，以及任何证券交易所的监管机构。
“资产”指任何性质的资产、权利和特权包括但不限于所有有关合同的权利、所有知识产权和设备。
1.2 解释
（1）除非另外说明，本协议提及的章节、条款、清单、附件，均是指本协议的章节、条款、清单、附件。
（2）本协议所指“以上”当指数字时，除非本协议另有约定，均应包括本数。
（3）本协议的目录和标题仅为方便阅读而设，并不以任何方式影响本协议的任何条款的内容和解释。
第2条 本次资产置出方案
2.1 置出资产
拟置出资产为甲方光伏胶膜业务相关的全部资产、负债（以下简称“置出资产”），具体资产、负债范围包括但不限于绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司的全部资产、负债，具体范围以经评估的资产范围为准。
2.2 交易价款及定金
本次资产置出的交易价格将参考截至评估基准日（2024年12月31日）由各方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经各方协商一致确定，各方将根据协商确定的交易价格（以下简称“交易总价”）另行签署补充协议约定。
由于置出资产承接方尚未完成工商设立，乙方同意先行向甲方支付合计3,000万元（大写：叁仟万圆整）作为本次交易的定金。上述定金在置出资产承接方设立后，上市公司向乙方退回定金3,000万元，由置出资产承接方支付前述定金，定金的转换由各方签署补充协议约定。
2.3 交易价款支付安排
本次资产置出的交易价款由置出资产承接方在各方就交易总价、交易价款支付安排达成补充协议生效之日起20个工作日内一次性支付，具体支付节奏由各方基于审计、评估结果签署补充协议约定。
第3条 交割
3.1 交割的先决条件
在以下先决条件均已满足之日起九十（90）个工作日内或各方认可的合理期限内，各方完成置出资产交割的相关手续：
（1）本协议全部条款生效；
（2）置出资产承接方已完成设立且置出资产承接方已依据本协议内容与甲方签署正式资产置出协议；
（3）置出资产承接方已按照本协议及其补充协议的约定支付本次资产置出全部或部分交易价款。
3.2 交割
（1）受制于上述置出资产交割手续的完成期限，各方应根据置出资产交割的进展及时签署《置出资产交割确认书》；各方签署《置出资产交割确认书》之日，即为“置出资产交割日”。
（2）为实施置出资产交割之目的，各方可以选择以下任何一种方式或以下三种方式的结合：
①股权交割
甲方将全部或部分置出资产转移至特定子公司，而后，由置出资产承接方收购该子公司股权，各方完成股权变更登记手续。
②不涉及权属变更登记的资产交割
由甲方直接向乙方或置出资产承接方转让资产、负债等置出资产。前述置出资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割由各方分别委派专人对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，各方应共同完成交接清单的编制工作，并完成该等资产的现场移交，甲方应向置出资产承接方移交涉及该等资产的相关凭证。各方应在移交完成后签署《移交确认书》，确认该等资产交割完成。
③涉及权属变更登记的资产交割
甲方尽快完成需要进行权属登记的置出资产的权属登记，并通过权属登记变更至置出资产承接方的方式完成该部分置出资产的交付；若甲方在置出资产交割日前无法完成该等置出资产的权属登记，各方同意以签署《置出资产交割确认书》的形式完成交付，实现该等资产从甲方财务报表出表并交由置出资产承接方实际控制之目的；但后续甲方仍需全力完成该等资产的权属登记，并配合置出资产承接方完成权属登记变更至置出资产承接方名下的各项程序。
3.3 风险转移
（1）就股权类置出资产，自置出资产交割日起，置出资产承接方具有置出标的股东身份，有权依本协议的约定参与其运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利并承担股东义务；
（2）就非股权类置出资产，自置出资产交割日起风险转移至置出资产承接方；
（3）就拟剥离业务相关的业务合同所涉权利、义务，按照本协议第3.3条之约定，自置出资产交割日起转移至置出资产承接方。
3.4 置出资产承接方将协助置出资产在本次资产置出交割前解除上市公司对拟置出资产提供的担保，结清上市公司与拟置出资产之间的往来款，避免形成对上市公司的非经营性资金占用。
第4条 过渡期安排
4.1 过渡期安排
本次资产置出的过渡期为置出资产评估基准日至置出资产交割日。
4.2 过渡期正常经营
过渡期内，甲方应进行正常的业务经营及拟剥离业务有序正常开展，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大的努力保持置出资产的现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商业秘密或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营拟剥离业务，并保持置出资产及拟剥离业务在所有重大方面的完整性。
4.3 过渡期损益
各方一致同意，过渡期间，置出资产的收益和亏损均由置出资产承接方享有和承担。该等收益和亏损的享有和承担，不影响本协议交易总价及其支付，也不影响本协议的其他任何条款。
第5条 人员安置及债权债务安排
5.1 人员安置
本次资产置出中与置出资产相关的员工根据“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则处理。
5.2 债权债务安排
（1）非股权类置出资产所涉债权债务由置出资产承接方承接，甲方应根据相关法律法规等规定，就置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
（2）债权转让完成后，如债务人仍向甲方履行债务的，甲方应将所收到的全部款项自收到之日起五（5）个工作日内转交置出资产承接方。债务转移未获债权人书面同意的，置出资产承接方应在债务履行期届满前将相关款项支付至甲方，甲方收到该等款项后立即清偿该笔债务，如置出资产承接方认为相关债务存在争议，甲方应配合置出资产承接方主张相关权利并暂停支付债务，甲方因此遭受任何损失由置出资产承接方承担；在置出资产承接方对相关债务没有异议的前提下，若甲方在债务履行期届满时先行清偿了前述债务，则甲方有权要求置出资产承接方支付同等金额的款项，置出资产承接方支付应当自甲方要求支付并提供清偿证明之日起五（5）个工作日内完成支付。
第6条 陈述与保证及承诺
6.1 一般陈述和保证
除本协议另有约定外，一方特此于本协议签署日向另一方作出下列各项陈述和保证：
（1）各方均为根据中国境内法律依法设立的公司、合伙企业或自然人，具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且另一方也已正式授权、签署和交付本协议，则本协议对各方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另有规定。
（3）各方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在另一方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）任何一方签署、交付和履行本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程、合伙协议或其他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方、或其任何资产、财产或业务的任何法律法规、政府授权或政府指令；
（5）置出资产承接方承诺用于购买置出资产的资金来源合法合规。
第7条 保密
7.1 一般义务
各方同意，任何一方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的另一方的信息，包括但不限关于本次交易进程的信息以及任何一方为促成本次交易而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为保密事项。任何一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露保密信息，也不会以对另一方不利的方式使用保密信息。
7.2 例外
上述第7.1条将不适用于下列情形：
（1）为实现本协议之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、专业顾问等人员披露；
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违反本协议的原因而披露或导致披露；
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不得披露该等信息的法律或合约义务；
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监管机构而被要求披露。
第8条 费用承担
除本协议另有约定的之外，各方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税等）。就因本次资产置出产生的或与之有关的根据所有适用法律向协议任何一方分别计征的各项税金（如有），各方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于国家税收法律法规规定的适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。
第9条 赔偿及违约责任
9.1 赔偿及违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
如任何一方严重违反本协议，另一方有权要求解除本协议，并要求罚没定金或双倍返还定金。
9.2 违约豁免
各方一致同意，如因任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义务或本协议目的无法实现的，不视为任何一方违约。
9.3 权利和救济互不排斥
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
本协议任何一方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第10条 不可抗力
10.1 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知另一方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。
第11条 生效、终止与解除
11.1 生效
本协议于各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章或合同专用章之日起成立，其中，第1条“定义及解释”、第2条“本次资产置出方案”之定金条款部分、第4条“过渡期安排”、第6条“陈述与保证及承诺”、第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第10条“不可抗力”、第11条“生效、终止与解除”、第12条 “适用法律和争议的解决”和第13条“其他规定”自协议成立即生效，其他条款自本次资产置出相关议案经甲方股东会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。
11.2 终止与解除
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者其在本协议中所作的任何陈述和保证存在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义务导致本次资产置出无法实现。
（2）在下列任一情况下，任何一方可以选择终止并解除本协议：
①各方协商一致终止并解除本协议；
②如因法律、法规或政策限制，或对本次资产置出有监管权力的政府机构要求导致本次资产置出无法实现。
11.3 终止与解除的效力
（1）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除，则本协议应立即失效，但是第7条“保密”、第9条“赔偿及违约责任”、第11.2条“终止与解除”、第11.3条“终止与解除的效力”和第12条“适用法律和争议的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第11.2条的规定被终止并解除的，各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，尽可能恢复到本协议签订时的状态。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方承担；若不可归责于任何一方，则各方另行协商。
（3）如果本协议因第11.2（1）的规定被终止并解除，违约方应当按照本协议赔偿因此给守约方造成的损失（若有）。
五、其他安排
本次资产置出后，上市公司将剥离亏损的光伏胶膜业务以及相关的资产、负债，做好人员安置，本次资产置出所得款项均将用于改善上市公司现金流状况。
六、本次资产置出的目的和对公司的影响
本次资产置出完成后，公司将剥离亏损资产，未来不再从事光伏胶膜业务，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司现金流，提升上市公司持续经营能力，维护上市公司及中小股东利益。
七、风险提示
1、置出资产承接方尚未完成工商设立，由合资公司主要股东代表签署本协议，后续由置出资产承接方签署正式资产置出协议承接本协议约定的权利义务。
2、《资产置出协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款。本次交易价格尚未确定，待置出资产承接方设立完成且置出标的资产评估工作完成后，最终交易价格将根据评估结果由协议各方共同协商确定，并签订正式协议。本次资产置出正式协议还需经董事会、股东会审议通过后方可实施，本次资产置出相关事项尚存在不确定性。
3、公司预计2024年期末净资产为-2,300万元及归属上市公司股东的净利润为亏损43,500万元–38,500万元。公司2024年年度报告审计工作正在进行中，最终财务数据以公司正式披露的经审计后的2024年年度报告为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2024年修订)第9.3.1条的规定，若公司2024年度经审计后的期末净资产为负值，公司股票交易将在公司2024年年度报告披露后被实施退市风险警示；若触及第9.8.1条的规定，公司股票交易也可能在公司2024年年度报告披露后被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2025年4月24日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2025-030）以及《绿康生化股份有限公司2024年度业绩预告修正公告》（公告编号：2025-031）。
4、康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资拟向纵腾网络转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。本次资产置出与本次股份转让不互为前提。本次股份转让详见公司同日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《绿康生化股份有限公司关于控股股东、股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2025-036）。
5、康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资等股东将通过自有或自筹资金设立合资公司收购上市公司光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，无需使用本次股份转让款作为向上市公司收购光伏胶膜业务相关的全部资产、负债所需的全部交易价款。
6、公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董事会
2025年4月25日
