证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划所制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易总额度67,000.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞、孙国栋回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事专门会议已对上述议案所涉事项进行审议并形成决议，认为：公司未来一年（即自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司董事会会议审议。
本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、芯思原
芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333 万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。根据工商登记口径，芯思原前五大股东持股情况为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。
2024年末，芯思原经审计总资产为2,728.07万元，净资产为-3,200.78万元；2024年度，芯思原实现营业收入1,976.51万元，净利润-4,750.10万元。
2、Alphawave
Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。
根据Alphawave IP Group2024年年度报告，截至2024年末，Alphawave IP Group总资产106,940万美元，净资产48,980万美元；2024年度，Alphawave IP Group营业收入30,760万美元，净利润-4,250万美元。
3、威视芯
威视芯成立于2018年，注册资本1,857.565415万美元，法定代表人为陈国敏，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路芯片设计及服务；计算机软、硬件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，威视芯前五大股东持股情况为：共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.32%，合肥高新产业投资有限公司持股13.55%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股13.55%，合肥东芯通信股份有限公司8.11%，姚冲持股7.00%。截至目前，公司持股比例为5.40%。
2024年末，威视芯总资产为7,633万元，净资产为-4,009万元；2024年度，威视芯实现营业收入2,327.88万元，净利润-2,145.87万元（以上数据未经审计）。
4、湖南越摩
湖南越摩成立于2020年，注册资本46,650万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为湖南省株洲市石峰区云霞大道686号。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股45.02%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股30.01%，株洲宁橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股12.11%，株洲市国投创新创业投资有限公司持股8.47%，海南臻盈投资合伙企业（有限合伙）持股3.11%。
2024年末，湖南越摩总资产为81,942.93万元，净资产为25,413.13万元；2024年度，湖南越摩实现营业收入10,204.45万元，净利润-12,819.90万元。（以上数据未经审计）。
5、Silicon Box
Silicon Box成立于2021年，总部位于新加坡，是一家半导体先进封装服务提供商，可以提供从设计到Chiplet最终制造服务。其创始人为Byung Joon Han先生、Sehat Sutardja先生、Weili Dai女士，Byung Joon Han先生为首席执行官。
截至2024年末，Silicon Box总资产为53,431万美元，净资产为45,851万美元；Silicon Box实现营业收入187万美元，净利润3099万美元（以上数据未经审计）。
6、鹏瞰
鹏瞰成立于2019年，注册资本2,060.9573万元人民币，法定代表人江晓峰，注册地址为浙江省杭州市上城区顺福商务中心1幢1001室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；软件开发；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；货物进出口；技术进出口；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，鹏瞰前五大股东持股情况为：VULCAN HOLDING HONGKONG LIMITED持股26.1440%，上海芯盛企业管理中心（有限合伙）持股11.9167%，天海智芯（天津）管理咨询合伙企业（有限合伙）持股8.3333%，义乌华芯远景创业投资中心（有限合伙）持股6.6667%，义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股6.4239%。
??截至2024年末，鹏瞰总资产为10,930.5万元，净资产为6,625.5万元；2024年度，鹏瞰实现营业收入2,361.76万元，净利润-4,039.52万元（以上数据未经审计）。
7、迈矽科
迈矽科成立于2016年，注册资本为1382.1053万元，法定代表人为侯德彬，注册地址为南京市江宁区秣周东路9号（江宁开发区），其经营范围为电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），一般项目：电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，迈矽科前五大股东持股情况为：南京玄木软件科技企业（有限合伙）持股29.67%，南京夕木软件科技合伙企业（有限合伙）持股10.23%，侯德彬持股10.13%，施韵持股8.57%，冯川持股8.57%。截至目前，公司持股比例为2.31%。
2024年末，迈矽科总资产为7,909万元，净资产为6,173万元；2024年度，迈矽科实现营业收入2,606万元，净利润-396万元（以上数据未经审计）。
8、至成微
至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，至成微前五大股东持股情况为：冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股29.79%，成飞持股26.96%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。
2024年末，至成微经审计总资产为2,717.73万元，净资产为1,599.09万元；2024年度，至成微实现营业收入1,518.16万元，净利润-3,783.86万元。
9、兆易创新
兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66,412.4105万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告披露日，兆易创新尚未披露2024年年度报告。截至2023年末，兆易创新总资产1,645,578.36万元，净资产1,519,957.66万元；2023年度，兆易创新实现营业收入576,082.34万元，净利润16,114.12万元。
10、增芯科技
增芯科技成立于2021年，注册资本为682,000万元，法定代表人为陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。根据工商登记口径，增芯科技前五大股东持股情况为：广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股43.99%，福建金盛兰科创投资有限公司持股11.36%，广州东进微技术股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10.26%。山西新民能源投资集团有限公司持股7.33%，井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股6.60%。
11、上海华力
上海华力成立于 2016 年，注册资本为 2,960,000 万元人民币， 法定代表人为张素心，注册地址为上海市浦东新区良腾路 6 号，其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，上海华力前五大股东持股情况为：上海华力微电子有限公司持股 54.0541%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股 39.1892%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股 6.7568%。
12、上海开放处理器产业创新中心
上海开放处理器产业创新中心成立于2024年，注册资本为100万元人民币， 法定代表人为赵英丹，其地址为上海市浦东新区集创路52号创芯天地一号楼15F，其业务范围为开展处理器及其产业创新研究、研究成果转化、相关人才培养,提供技术咨询、合作交流等服务,承接各单位委托的相关事项。
13、华虹无锡
华虹无锡成立于2017年，注册资本为253685.180069万美元，法定代表人为唐均君，注册地址为无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）市场监督管理局，其经营范围为集成电路产品的设计、开发、制造、测试、封装、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。根据工商登记口径，华虹无锡前五大股东持股情况为：上海华虹宏力半导体制造有限公司持股28.7778%，华虹半导体有限公司持股22.2222%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股20.5767%，无锡锡虹联芯投资有限公司持股20%，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股8.4233%。
14、Ventana
Ventana成立于2018年，总部位于美国加利福尼亚州库比蒂诺，专注于为计算领域提供基于RISC-V架构的CPU技术。该公司开发数据中心级高性能CPU，配备可扩展指令集，以多核芯粒（Chiplets）或核心IP形式交付，主要应用于云计算、企业数据中心、超大规模基础设施、5G通信、边缘计算、人工智能/机器学习（AI/ML）及汽车市场。
15、Blue Cheetah
Blue Cheetah 成立于 2018 年，总部位于加利福尼亚州旧金山，专注于为半导体行业提供裸片间互连（Die-to-Die）IP解决方案。该公司开发的互连技术包含物理层及可选的链路层芯粒（Chiplet）接口，适配多种先进封装场景，并兼容多类开放标准。其产品主要应用于高性能计算、人工智能及移动通信市场。
16、Expedera
Expedera成立于2018年，总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，在英国、中国、日本、台湾、新加坡和印度设有工程开发中心和客户支持办事处。该公司专注于为人工智能（AI）行业提供可扩展的神经网络处理器IP。该公司的核心产品为神经处理单元（NPU）解决方案，通过优化硬件架构设计，在提升算力性能与能效的同时降低系统成本及复杂度，赋能多样化AI应用场景。其技术覆盖从可穿戴设备、智能手机、汽车电子系统到数据中心等广泛领域。
17、DreamBig
DreamBig 成立于 2019 年，总部位于加利福尼亚州圣何塞，专注于人工智能、数据中心、5G通信及汽车电子市场提供解决方案。该公司推出的芯粒（Chiplet）技术平台，通过集成计算芯粒、加速器芯粒、存储芯粒、IO接口芯粒以及网络加速器芯片组，助力客户打造具备差异化竞争优势的产品组合，同时显著增强设备互连能力。
18、FLC
FLC成立于 2016 年，总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，致力于计算机存储技术授权及相关产品研发、生产。
19、Zerro Power
Zerro Power Systems成立于 2017 年，总部位于新加坡，专注于科技领域电力电子专用集成电路（ASIC）设计的公司。该企业主要致力于开发用于电机驱动器和冷却风扇控制器的集成电路解决方案，核心业务聚焦于为需要先进电源管理技术的行业提供专业支持。
上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。
（二）与公司的关联关系
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及芯片设计服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与Alphawave的关联交易主要为向其采购相关半导体IP及芯片设计服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与湖南越摩之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与Silicon Box之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与鹏瞰之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及芯片设计服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其采购半导体IP、芯片设计服务、晶圆及芯片，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与迈矽科之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与Ventana之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP、芯片设计及量产服务。公司与Blue Cheetah之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务。公司与Expedera之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与增芯科技之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与上海华力之间的关联交易主要为对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与上海开放处理器产业创新中心之间的关联交易主要为对其销售量产服务。公司与华虹无锡之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与DreamBig之间的关联交易主要为对其销售芯片设计服务。公司与FLC之间的关联交易主要为对其销售芯片设计服务。公司与Zerro Power之间的关联交易主要为对其销售芯片设计与量产服务。
上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、上网公告附件
1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事第六次专门会议》；
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-016
芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2024年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
● 公司2024年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》（德师报(审)字(25)第P05241号），公司合并报表2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-600,879,358.50元，母公司实现的净利润为-590,798,306.16元，经营活动产生的现金流量净额为-345,990,209.33元。截至2024年末，公司合并报表未分配利润为-2,416,337,051.78元，母公司财务报表未分配利润为-633,678,365.66元。
因公司2024年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2024年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2024年末累计未分配利润仍为负数，且经营性现金流量净额为负，尚不满足利润分配条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月25日召开第二届董事会第二十一次会议暨2024年年度董事会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月25日召开第二届监事会第十九次会议暨2024年年度监事会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2024年度利润分配方案。
四、相关风险提示
（一）公司2024年年度利润分配方案的制定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
特此公告。
芯原微电子（上海）股份有限公司
董事会
2025年4月26日
