证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2025-011
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
2025年，仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）及其下属子公司拟与关联方叮当快药（北京）技术开发有限公司（含所有控股的子、孙公司）（以下简称“叮当快药”）等拟发生日常关联交易累计总额为26,000.00万元。
根据八部委联合发文和证监会的要求，以上关联公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。
2、构成关联交易的原因
叮当快药公司与公司为同一实际控制人关系。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，本次公司关联交易事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
3、关联交易投票回避表决情况
董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。
4、交易对公司的影响
该等交易为公司正常经营行为，以市场公允价格为定价标准，不存在损害各方利益的行为，特别是不会损害公司中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司，根据业务发展和日常生产经营需求，2024年公司与关联方叮当快药等发生日常关联交易，日常关联交易累计总额为17,738.39万元。
2025年4月24日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，2025年公司与关联方叮当快药等公司拟发生日常关联交易累计总额为26,000.00万元。
公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对该事项进行了事前审议并通过，公司第九届董事会第二十五次会议审议该事项时关联董事杨潇、肖正连、张威、彭秋林、姜锋、张自强回避表决。由于交易对手方系公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，因“公司与关联人交易金额达到3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产的5%”，因此本次公司关联交易事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
(二)2025年度预计关联交易类别和金额
(三)2024年日常关联交易实际发生情况
二、交易关联方基本情况介绍
叮当快药（北京）技术开发有限公司主要财务数据(单位:万元)
上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。
三、日常关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
2、关联交易协议签署情况
本次关联交易获公司董事会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司正常的经营业务，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议对上述事项进行了审议，独立董事专门会议认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，符合公司发展需要，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。综上，专门会议一致同意将本议案提交公司第九届董事会第二十五次会议审议，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；
2、公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
3、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
仁和药业股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十四日
证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2025-005
仁和药业股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第九届监事会第十九次会议通知于2025年4月13日以直接送达、电子邮件等方式发出，会议于2025年4月24日以现场与通讯结合方式在南昌元创国际18层公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人，监事会主席罗晚秋女士主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告的议案》
公司2024年度监事会工作报告，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2024年度监事会工作报告》全文相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
二、审议通过了《公司2024年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议仁和药业有限公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
三、审议通过了《公司2024年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
四、审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案：以2024年12月31日的公司总股本1,399,938,234股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所做出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
五、审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关文件要求，我们审核了公司2024年度内部控制自我评价报告，公司2024年度内部控制评价报告反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度建立以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
六、审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
七、审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
八、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
公司监事会认为:公司与关联方2025年度日常关联交易预计的议案决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（2025-011），交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，本次公司关联交易事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
九、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截至2024年12月31日的资产状况。公司董事会就该项议案的审议决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《关于公司2024年度计提资产减值准备的公告》（2025-012）。
此项议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过。
十、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，任期三年，其中三名非职工代表监事、两名职工代表监事。经公司监事会推荐，提名罗晚秋女士、康志华先生、杨慧娟女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），具体提案如下：
1、《关于提名罗晚秋女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人的提案》；
此议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于提名康志华先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人的提案》；
此议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于提名杨慧娟女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人的提案》；
此议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述候选人的提名程序和任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关要求。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会将采用累积投票制，对每位非职工代表监事候选人逐一进行投票选举。公司监事会收到公司职工代表大会决议，选举李欣女士、肖雪峰先生出任公司第十届监事会职工代表监事。与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第十届监事会，任期与非职工代表监事一致。
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告披露日，上述监事候选人不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
新一届监事会就任履职前，原监事会仍将依照法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定履行职责。
特此公告
仁和药业股份有限公司
监事会
二〇二五年四月二十四日
附件：仁和药业股份有限公司第十届监事候选人及简历
1、罗晚秋，女，汉族，1974年11月出生，本科学历，注册会计师。曾任江西升科工贸有限公司办公室主任、仁和(集团)发展有限公司财务部长等职务。
现任公司审计考核管理总监、公司监事会主席，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
2、康志华，男，汉族，1973年6月出生，本科学历，高级工程师。曾任江西樟树制药厂车间主任、生产技术科科长，江西康美医药保健品有限公司总经理等职务。
现任公司监事、江西药都仁和制药限公司总经理，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)监事，与本公司存在关联关系。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
3、杨慧娟，女，汉族，1973年10月出生，本科学历，中级会计师。曾任江西药都樟树医药集团有限公司财务部负责人等职务。
现任公司工业财务管理中心总监、财务办公室主任，其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
4、李欣，女，汉族，1982年1月出生，研究生学历。曾任品牌总监等职务。
现任公司市场品牌管理中心总监、公司职工监事，仁和(集团)发展有限公司(本公司控股股东)董事，与本公司存在关联关系。其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
5、肖雪峰，男，汉族，1970年3月出生，本科学历，中级会计师。曾任江西仁和药业有限公司财务部部长，仁和药业股份有限公司财务部部长等职务。
现任公司商业财务管理中心总监、公司职工监事，其本人未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其本人不属于“失信被执行人”，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
