证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2025-014
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2025年4月24日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2025年4月10日以电话或书面通知方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
同意公司2024年度总经理工作报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二）审议并通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
同意公司2024年度董事会工作报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）审议并通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
同意公司2024年度独立董事述职报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
同意公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（五）审议并通过《公司董事会关于独立董事独立性情况专项意见的议案》
同意公司董事会关于独立董事独立性情况专项意见。
赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事赵卫斌、王楠、闫合回避表决。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（六）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意公司2024年度财务决算报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（七）审议并通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意公司2025年度财务预算方案。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。
（八）审议并通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》
同意公司2025年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2025年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-016）。
（九）审议并通过《关于公司2025年度为子公司提供担保预计的议案》
同意公司2025年度为子公司提供不超过70,000.00万元的担保额度。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2025年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2025-017）。
（十）审议并通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意公司2024年年度利润分配方案。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-018）。
（十一）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
（十二）审议并通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意会计师事务所2024年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十三）审议并通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意公司2024年年度报告及摘要。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十四）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意公司使用最高不超过人民币2,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020）。
（十五）审议并通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2025-021）。
（十六）审议并通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意公司2024年度内部控制自我评价报告。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十七）审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，发表下列意见并做出决议：公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的分配符合公司相关制度，且严格按照2024年度业绩指标完成情况和考核结果执行，符合公司实际情况；公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案系结合公司经营状况并参考同行业、同地区上市公司平均水平制定的，有利于充分发挥董事、高管的工作积极性。议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，程序合法有效。因全体委员均为关联委员，均回避表决，本议案直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将本议案直接提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2025-022）。
（十八）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议及第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意对公司2024年度日常关联交易进行确认，同意2025年度日常关联交易预计情况。
赞成票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。关联董事张少武、张秋芳、张通回避表决。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。
（十九）审议并通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
同意提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定并实施中期分红方案的公告》（公告编号：2025-024）。
（二十）审议并通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》
同意公司于2025年5月16日下午15：00在公司三楼会议室召开公司2024年年度股东会。
赞成票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-025）。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2025年 4 月 25 日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2025-015
陕西美邦药业集团股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2025年4月24日在陕西省西安市未央区草滩三路588号公司三楼会议室召开。本次会议通知于2025年4月10日以电话或书面通知方式发出。会议应到监事3人，实到监事共3人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
同意公司2024年度监事会工作报告。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（二）审议并通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
同意公司2024年度财务决算报告。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）审议并通过《关于公司2025年度财务预算方案的议案》
同意公司2025年度财务预算方案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议。
（四）审议并通过《关于公司2025年度向银行申请授信额度的议案》
同意公司2025年度向银行申请不超过10.00亿元的授信额度。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2025年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2025-016）。
（五）审议并通过《关于公司2025年度为子公司提供担保预计的议案》
同意公司2025年度为子公司提供不超过70,000.00万元的担保额度。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2025年度为子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2025-017）。
（六）审议并通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
公司2024年年度利润分配方案是在充分考虑公司2024年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2024年年度利润分配方案。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-018）。
（七）审议并通过《关于公司聘用会计师事务所的议案》
同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。
（八）审议并通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
同意公司2024年年度报告及摘要。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（九）审议并通过《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
监事会同意公司使用最高不超过人民币2,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020）。
（十）审议并通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
同意公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2025-021）。
（十一）审议并通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
同意公司2024年度内部控制自我评价报告。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十二）审议并通过《关于公司监事2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的议案》
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将本议案直接提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员2025年度薪酬方案暨确认2024年度薪酬执行情况的公告》（公告编号：2025-022）。
（十三）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》
同意对公司2024年度日常关联交易进行确认，同意2025年度日常关联交易预计情况。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-023）。
（十四）审议并通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案的议案》
同意提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期现金分红方案，该方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
本议案还需提交公司2024年年度股东会审议，相关内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《陕西美邦药业集团股份有限公司关于提请股东会授权董事会制定并实施中期分红方案的公告》（公告编号：2025-024）。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司监事会
2025年 4 月 25 日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2025-020
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金和闲置自有资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构；
● 委托理财金额：最高不超过人民币2,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）；
● 委托理财产品名称：结构性存款或安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的其他低风险理财产品；
● 委托理财期限：自公司股东会审议通过之日起12个月内；
● 履行的审议程序：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需公司2024年年度股东会审议。
一、 本次委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高募集资金和自有资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金和自有资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）委托理财金额与资金来源
公司拟使用最高不超过人民币2,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理（资金额度在决议有效期内可以滚动使用）。
（三）募集资金基本情况及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2738号文核准，本公司于2021年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380.00万股，每股发行价为12.69元，应募集资金总额为人民币42,892.20万元，根据有关规定扣除发行费用3,707.86万元后，实际募集资金金额为39,184.34万元。该募集资金已于2021年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0192号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的实施。
（四）投资方式
（1）现金管理额度及期限
为充分利用公司暂时闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，在有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过2,000.00万元闲置募集资金和 60,000.00 万元自有资金进行现金管理。本次现金管理额度的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（2）投资品种
为严格控制资金使用风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（3）决议有效期
有效期为自公司股东会审议通过后的12个月内。
（4）委托理财受托方的情况
本次委托理财受托方为已上市金融机构，与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
（五）投资决策及实施
在上述投资额度及期限范围内，授权公司董事长或财务负责人负责日常实施及办理具体事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。
二、审议程序
公司于2025年4月24日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，本议案尚需公司2024年年度股东会审议。
（一）监事会专项意见
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金和闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
监事会同意公司使用最高不超过人民币2,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司本次现金管理方式是安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响导致投资收益未能达到预期的风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
4、公司财务部建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对暂时闲置募集资金和自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多投资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司将通过资产负债表“交易性金融资产”科目对投资的保本型产品进行核算，通过利润表“投资收益”科目对利息收益进行核算。具体以年度审计结果为准。
五、保荐机构核查意见
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议并通过，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐人对美邦股份本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2025-021
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于2024年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，将陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称本公司、公司或美邦股份）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，公司于2021年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,380.00万股，每股发行价为12.69元，应募集资金总额为人民币42,892.20万元，根据有关规定扣除发行费用3,707.86万元后，实际募集资金金额为39,184.34万元。该募集资金已于2021年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0192号验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及结余情况
截至2024年12月31日止，本公司的募集资金余额为人民币6,805.26万元。具体使用情况及结余情况如下表：
单位：人民币万元
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年9月，本公司与西安银行股份有限公司雁塔支行、中国光大银行股份有限公司西安分行营业部、招商银行股份有限公司西安南大街支行、中信银行股份有限公司西安分行、中国农业银行有限公司蒲城县支行和光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）分别签署《募集资金三方监管协议》，分别开设募集资金专项账户，账号分别为801011580000354751、78550180808090089、129910070810555、8111701012300647488、26530101040031754。2021年11月，本公司子公司陕西亚太检测评价有限公司与中国光大银行股份有限公司西安分行营业部和光大证券签署《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号为78550180801800095。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币33,107.57万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年4月24日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，并经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意使用最高不超过人民币8,000.00万元的闲置募集资金和最高不超过人民币60,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。光大证券对上述议案发表了明确的核查意见。截至2024年12月31日，公司现金管理期末余额0万元。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2024年12月13日和2024年12月30日，分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2024年第四次临时股东会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“环境友好型农药制剂生产基地技术改造项目”、“综合实验室建设项目”及“营销网络体系建设项目”结项，并将节余募集资金4,987.80万元及期后产生的利息（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）转入对应公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。具体内容详见《陕西美邦药业集团股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-071）。
（六）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募投项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《陕西美邦药业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z0960 号）。报告认为，美邦股份2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等法律法规和规范性文件的规定编制，公允反映了美邦股份2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核査，保荐人认为：美邦股份2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2025年 4 月25日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2025-023
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于公司2024年度日常关联交易确认及
2025年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次日常关联交易预计事项需提交股东会审议。
● 日常关联交易对公司的影响：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2025年4月24日，公司召开了第三届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，认为公司与关联方2024年度发生的和2025年度预计发生的日常关联交易符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》提请交公司第三届董事会第六次会议审议。
2、董事会审议情况
2025年4月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张少武、张秋芳、张通回避了本议案的表决。
3、股东会审议情况
本事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，张少武、张秋芳、张通等关联股东将在股东会审议本事项时回避表决。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
公司结合2024年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司及子公司2025年度关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对本公司及子公司2025年度日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）陕西聚盈丰生物科技有限公司基本情况
（二）主要财务数据
根据2024年度陕西聚盈丰生物科技有限公司未审财务报表，该公司截至2024年12月31日资产总额为 113.40万元，负债总额为 4.32万元，净资产为 109.08万元；2024年度营业收入为71.54万元，净利润为2.69万元。
（三）关联关系
陕西聚盈丰生物科技有限公司系公司实际控制人之一张秋芳的兄长张生昌控制的企业，和公司构成关联关系。
（四）履约能力
陕西聚盈丰生物科技有限公司资信状况良好，日常交易中能履行合同约定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价原则和依据
公司执行全国统一定价政策，上述关联方采购公司的制剂产品均按照公司销售给当地其他客户的价格进行交易。
（二）结算方式
上述关联方采购公司的制剂产品执行公司现有的预付款政策、订货会政策、退货政策等。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动。公司日常关联交易事项遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。该关联交易金额占公司相应项目比例较低，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2025 年 4 月25日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2025-024
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定并
实施中期分红方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案的议案》，提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案，具体安排如下：
一、2025年中期现金分红安排
1、中期分红的前提条件为：
（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。
2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
3、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案：
（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2025年度中期分红方案。
（2）授权期限：自本议案经2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。
二、相关审批程序
公司于2025年4月24日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期分红方案的议案》，并同意将该事项提交至2024年年度股东会审议。
前述议案尚待公司股东会审议通过。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2025-018
陕西美邦药业集团股份有限公司
关于公司2024年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税）。
●本次陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
●公司本次利润分配方案不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配预案的具体内容
（一）利润分配方案的具体内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润36,859,267.58元，未分配利润为 501,556,508.60元，母公司未分配利润175,624,885.01元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2024年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2024年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为135,200,000股，以此计算本次公司拟分配现金股利13,520,000.00元（含税）。包括2024年第三季度已分配的现金红利，本年度公司合计分配现金股利总额为19,604,000.00元（含税），占公司 2024 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比率为53.19%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司本次利润分配方案不会触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形；关于公司最近三个会计年度利润分配相关数据及指标具体情况如下：
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，同意将本议案提交公司股东会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月24日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2024年年度利润分配方案是在充分考虑公司2024年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的分配方案，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2024年年度利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议批准后方可实施。
敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
陕西美邦药业集团股份有限公司董事会
2025年4月25日
