证券代码：300268         证券简称：*ST佳沃       公告编号：2025-061

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%的股权转让给关联方佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称“交易对方”）（以下简称“本次交易”）。

　　2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事会第九次临时会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其摘要等与本次交易相关的议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告文件。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》相关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在被暂停、被终止的风险。

　　本次交易事宜尚须公司股东大会审议及相关部门批准（如需），本次交易能否获得上述批准以及最终获得批准的时间尚存在不确定性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　佳沃食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　

　　证券代码：300268          证券简称：*ST佳沃       公告编号：2025-062

　　佳沃食品股份有限公司

　　第五届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第十四次临时会议于2025年4月24日在公司会议室以现场及视频会议方式召开。会议通知于2025年4月20日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：

　　一、会议审议通过以下议案

　　1. 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》

　　上市公司拟向佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以下简称“佳沃品鲜”）转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　2. 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权（以下简称“标的股权”）。

　　本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）方案具体如下：

　　2.1 本次交易的整体方案

　　上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有佳沃臻诚股权，佳沃品鲜持有佳沃臻诚100%股权，成为佳沃臻诚的控股股东。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.2 本次交易方案具体内容

　　2.2.1 交易对方

　　本次交易的交易对方为佳沃品鲜。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.2 标的资产

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的佳沃臻诚100%股权。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.3 交易价格及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的（2025）第0326号《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至评估基准日2024年12月31日，佳沃臻诚净资产的评估值为-5,475.16万元。根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易的对价为1元。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.4 本次交易交割

　　根据《股权转让协议》约定，上市公司及佳沃臻诚在收到佳沃品鲜提供的相关支付凭证后，于《股权转让协议》生效日起二十二个工作日内，办理将标的股权过户至佳沃品鲜名下的变更登记手续（包括但不限于按《股权转让协议》修改并签署新的公司章程并在主管部门办理变更备案手续、变更股东名册等），因相关主管部门原因导致前述变更手续无法如期完成的，变更手续的办理完成时间相应顺延。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.5 过渡期间损益安排

　　标的公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈利或亏损（以下简称“期间损益”）均由佳沃品鲜享有或承担，即本次交易价格不因期间损益作出任何调整。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.2.6 标的公司交割后安排

　　各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子公司与Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：

　　（1）在标的股权交割后的五年内，如标的公司上一会计年度经审计的合并报表财务数据指标同时满足下述①至③约定的条件时，标的公司应当在当年度按照中国公司法和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可供分配利润的30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额1（五年内累计扣除一次）后的20%无偿让渡予上市公司：

　　1根据《股权转让协议》释义，“对价差额”系指：本次交易对价减去本次交易中标的公司100%股权评估值。

　　①标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在55%以下（含本数）；

　　②标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；

　　③标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。

　　（2）在标的股权交割后的五年内，如佳沃品鲜向无关联第三方转让其所持标的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承诺按下列公式将转让部分所获溢价的20%无偿让渡予上市公司：

　　佳沃品鲜无偿让渡予上市公司的金额＝[（届时标的公司100%股权对应交易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时佳沃品鲜因交易产生的税费及中介机构费用]×20%

　　（3）在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第（2）项关于无偿让渡的约定，同时，佳沃品鲜应确保该受让方承继佳沃品鲜在上述第（1）及（2）项无偿让渡的义务。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.3 本次交易相关决议的有效期

　　本次交易决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会逐项审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　3. 审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

　　上市公司拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权。

　　根据标的公司财务数据测算，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例预计将达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，须按规定进行相应信息披露。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4. 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为公司控股股东佳沃集团有限公司的全资子公司佳沃品鲜，为公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　5. 审议通过《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，且本次交易不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会逐项审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　6. 审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其摘要

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就本次交易相关情况，同意公司编制的《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）全文及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。

　　公司编制的《重组报告书》主要包括本次重组概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本次交易评估情况、本次重组主要合同、本次重组的合规性和合法性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　7. 审议通过《关于公司签署附条件生效的＜股权转让协议＞暨关联交易的议案》

　　上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟向佳沃品鲜转让其持有的佳沃臻诚100%股权。为明确交易双方在本次交易中所涉及的权利、义务，同意公司与交易对方佳沃品鲜签署附条件生效的《股权转让协议》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与控股股东全资子公司签署附条件生效的＜股权转让协议＞暨关联交易的公告》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　8. 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　针对本次交易，公司聘请华安证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，聘请标的公司境外子公司当地具有资质的律师事务所Russi ＆ Eguiguren、Morgan Lewis出具境外法律意见书。

　　除上述中介机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　9. 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　就本次交易事宜，董事会批准信永中和以2024年12月31日为基准日对标的公司进行审计并出具的《北京佳沃臻诚科技有限公司2024年度审计报告》（XYZH/2025BJAA11B0040号）、《佳沃食品股份有限公司2023年度、2024年度备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA11B0041号）、以及天健兴业以2024年12月31日为基准日对标的公司的全部股东权益进行评估并出具的《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及的北京佳沃臻诚科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（天兴评报字（2025）第0326号）。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　10. 审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易的标的资产交易价格以经符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　11. 审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　12. 审议通过《本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对上市公司即期回报的影响进行了认真分析,并制定了拟采取的防范和填补即期回报被摊薄的措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　13. 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的议案》

　　经逐项对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，并审慎分析与判断，上市公司实施本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　14. 审议通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　15. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条情形的议案》

　　公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行了审慎分析，董事会认为本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条情形的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　16. 审议通过《关于公司股票价格波动情况说明的议案》

　　本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为5.10%，扣除创业板综合指数下跌9.06%因素后，波动幅度为14.16%；扣除申万农林牧渔行业指数上涨1.74%因素后，波动幅度为3.35%。公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无股价异常波动的情形。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　17. 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司董事会及全体董事将依法承担个别及连带责任。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　18. 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　19. 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会经审慎研判，审议认定本次交易方案的董事会召开前十二个月内，公司不存在重大资产购买或出售情况，不存在购买、出售与本次交易同一交易对方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易的标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的说明》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　20. 审议通过《关于控股股东及实际控制人新增出具避免同业竞争承诺的议案》

　　就本次交易后避免与上市公司之间同业竞争的相关事宜，公司实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团新增出具避免同业竞争的承诺。公司董事会同意公司实际控制人联想控股及控股股东佳沃集团新增出具避免同业竞争的承诺。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　21. 审议通过《关于公司签署＜委托经营管理协议＞暨关联交易的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，为避免公司控股股东佳沃集团与上市公司之间的同业竞争，董事会同意上市公司与佳沃品鲜、佳沃臻诚签署《委托经营管理协议》。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于与控股股东全资子公司签署＜委托经营管理协议＞暨关联交易的公告》。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　22. 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事项的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，具体如下：

　　1) 根据法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资产价格、交易对价支付方式与安排、过渡期间损益安排等；

　　2) 根据证券监管部门的问询情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3) 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；

　　4) 如果法律、行政法规、部门规章及规范性文件发生变化，或者市场条件发生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整和修改；

　　5) 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件；按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议（如需）；

　　6) 办理标的资产交割相关的各项手续；

　　7) 本次交易完成后，修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8) 决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构；

　　9) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得本次交易所须的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过本项议案。

　　董事陈绍鹏先生、周庆彤先生及吴宣立先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议，关联股东须回避表决，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　23. 审议通过《关于本次交易相关事宜暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于上述议案尚须提交股东大会审议，公司根据本次交易整体安排，董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，将本次须要提交股东大会审议的相关议案提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　24. 审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　25. 审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《舆情管理制度》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、备查文件

　　1. 第五届董事会第十四次临时会议决议；

　　2. 第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议；

　　3. 第五届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

　　4. 第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　佳沃食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日

　　

　　证券代码：300268          证券简称：*ST佳沃       公告编号：2025-067

　　佳沃食品股份有限公司

　　2025年第一季度报告披露提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十四次临时会议及第五届监事会第九次临时会议，审议通过《公司2025年第一季度报告》。

　　为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况，公司于2025年4月25日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2025年第一季度报告》，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　佳沃食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年4月25日