证券日报 - 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年年度报告摘要

无锡市振华汽车部件股份有限公司 2024年年度报告摘要 2025-04-25

　　公司代码：605319 公司简称：无锡振华

　　第一节重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第十次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，公司2024年年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.90元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止决议公告日，公司总股本股份数为250,061,583股，以此计算合计拟派发现金红利共97,524,017.37元人民币（含税），实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。

　　本次现金分红实施完成后，合并计算2024年半年度分红金额，占2024年年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的39.00%。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）标准，公司属于“36汽车制造业”, 大类下细分分类 “3670 汽车零部件及配件制造”。汽车制造业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。

　　2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共同努力下，汽车产业转型步伐加快，高质量发展扎实推进，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。2024年，汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。其中，乘用车产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥积极作用；新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1000万辆，销量占比超过40%，迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶，为全球消费者提供了多样化消费选择。

　　伴随着我国整车行业的快速发展，我国汽车零部件行业亦得到了长足的进步，跨国汽车零部件供应商凭借其上百年的技术积累，在诸如发动机、变速器、底盘各系总成等高附加值关键零部件形成了主导地位；自主汽车零部件供应商则通过不断学习跨国汽车零部件供应商的先进经验，正逐步缩小与国际先进水平的差距。发达国家汽车零部件行业经过长期发展，具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中度高、全球同步配套的特点，目前已涌现出以德国博世、日本电装、加拿大麦格纳等为代表的销售收入超百亿美元的企业。在地域上，汽车零部件行业呈现美国、日本、德国三足鼎立的竞争格局。

　　我国汽车零部件企业规模较小，市场集中度较低。但经过多年发展，我国已出现了一批汽车零部件龙头企业。《美国汽车新闻》（Automotive News）2024年发布的《全球汽车零部件配套供应商百强榜》中，我国企业共15家上榜，上榜企业数量在日本、美国和德国之后排名第四。

　　应用于公司持续深耕于汽车零部件领域，主营业务板块为冲压零部件业务、分拼总成加工业务、模具和选择性精密电镀加工业务。具体情况如下：

　　1、冲压零部件业务

　　冲压是指靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法。汽车制造中有60%-70%的金属零部件需要冲压加工成型。冲压零部件是汽车的重要组成部分，平均每辆车上约有1,500个冲压件，广泛应用于车身覆盖件、车内支撑件、结构加强件、座椅系统、仪表系统、排气系统及动力总成等。

　　公司生产的汽车冲压零部件产品因客户、车型、用途、工艺复杂程度等因素而各不相同。报告期内，公司生产并销售的汽车冲压零部件涵盖汽车车身件、底盘件、动力总成件和电子电器件等，其中部分零部件专为新能源车型使用。

　　2、分拼总成加工业务

　　整车制造商生产车间一般分为冲压、车身焊接、涂装、总装四大工艺车间，分拼总成加工业务来源于原整车制造商的车身焊接车间。报告期内，公司分拼总成加工业务主要为上汽乘用车郑州工厂和宁德工厂提供服务，分拼总成加工零部件涉及500余种。

　　3、选择性精密电镀加工业务

　　公司为汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）提供选择性精密电镀加工服务，在客户指定的零部件关键部位进行精密镀铬，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。目前公司加工产品所在零部件位置及主要用途如下表所示：

　　4、模具业务

　　公司的汽车冲压模具主要用于配套生产汽车冲压零部件。目前，公司已经形成了一定的模具生产能力，可以实现单冲模、多工位模和级进模的开发设计、制造加工、销售和服务一体化。

　　3、公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4、股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入2,530,730,250.02元，同比增长9.23%，实现归属于上市公司股东的净利润377,864,819.25元，同比上升36.30%。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见

　　暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问

　　中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　二零二五年四月

　　声明

　　国泰海通证券股份有限公司接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司2024年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，出具了本持续督导意见暨持续督导总结报告。

　　1、本持续督导意见暨持续督导总结报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见暨持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见暨持续督导总结报告中列载的信息，以作为本持续督导意见暨持续督导总结报告的补充和修改，或者对本持续督导意见暨持续督导总结报告作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见暨持续督导总结报告或其任何内容，对于本持续督导意见暨持续督导总结报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

　　5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　释义

　　在持续督导意见暨持续督导总结报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　一、本次交易概况

　　本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

　　2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

　　3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

　　4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；

　　5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；

　　6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。

　　（二）发行股份购买资产实施情况

　　1、本次交易的资产交割和过户情况

　　本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。

　　2、验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。

　　3、新增股份登记情况

　　根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。

　　（三）募集配套资金实施情况

　　1、募集配套资金发行获配情况

　　本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

　　2、验资情况

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。

　　2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰海通应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司—华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。

　　3、新增股份登记情况

　　根据登记结算公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为16,882,183股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至250,482,183股。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。

　　三、交易各方承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见暨持续督导总结报告出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　四、标的公司业绩承诺的实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6407号），无锡开祥2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,725.19万元，2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润19,723.94万元,超过承诺数3,741.94万元，完成承诺数的123.41%。

　　独立财务顾问通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕6407号）、上市公司与业绩补偿义务人签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，独立财务顾问认为：2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润10,725.19万元，2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润19,723.94万元，高于两年累计的承诺金额3,741.94万元。业绩承诺人关于标的公司2023年度、2024年度的业绩承诺得到了有效履行，2024年度无需对上市公司进行补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

　　（一）总体经营情况

　　2024年，公司围绕“传统业务智能化+新能源业务规模化”的双轮驱动，紧抓汽车行业发展新机遇，持续发力新能源转型。与特斯拉、理想汽车、小米汽车等新能源汽车整车厂商的合作不断深化，新能源汽车零部件业务占比稳步提升，为公司业绩增长注入新动力。

　　根据无锡振华2024年年度报告，2024年公司实现营业总收入为253,073.03万元，比上年同期增加9.23%；实现利润总额45,350.27万元，同比增长30.80%；归属于上市公司股东的净利润37,786.48万元，较上年同期增长36.30%。

　　（二）主要财务状况

　　单位：万元

　　2024年，整车行业产销规模需求增长，公司冲压零部件业务、分拼总成加工业务、精密电镀加工业务的收入均大幅增加，其中冲压零部件业务毛利率较去年显著提升，从2023年的8.51%提升至2024年的16.69%，进而导致本期净利润（扣非前后）较上年同期大幅上涨，同时使得每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）均较去年同期大幅上涨。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：无锡开祥的并入为公司新增了精密电镀加工业务，上市公司的资产和盈利规模得到进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。本次交易完成后，2024年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合2024年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

　　八、持续督导总结

　　截至本持续督导意见出具之日，本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已办理登记事宜。本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。标的公司2023年度和2024年度的业绩承诺得到了有效履行，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。本次交易完成后，上市公司各项业务的发展状况良好。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求，并且能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

　　根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期已届满。鉴于本次重组涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将对后续年度的业绩承诺实现情况继续履行持续督导职责。

　　证券代码：605319 证券简称：无锡振华公告编号：2025-009

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2025年4月11日通过电子邮件或专人的方式发出通知。会议于2025年4月23日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》

　　董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

　　公司董事会同意公司2024年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了2024年度独立董事述职报告，将在2024年年度股东会上进行述职。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编制的2024年度财务决算报告。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《2024年年度报告及其摘要》

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2024年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意《2024年度内部控制评价报告》。

　　公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。