证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2025-020
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月22日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）召开第六届董事会第十三次会议，本次会议是以通讯方式召开的临时紧急会议。会议通知于2025年4月22日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事，会议召集人已根据《董事会议事规则》等相关规定做出相关说明。本次会议应到董事12人，实到12人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了《关于全资子公司签署＜奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议＞的议案》，具体情况如下：
董事会同意公司下属全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投公司”）与奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）及其预重整期间临时管理人签订《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），拟出资673,200,000.00元取得重整后奥园美谷360,000,000股转增股票。
本次重整投资将对公司医美等业务产生积极影响，符合公司长期战略发展规划，有利于增强公司核心竞争力。奥园美谷医美服务业务与公司医美业务具有良好的协同效应，如本次重整成功，公司将利用自身强大的医药供应链体系、高效的运营管理经验、先进的数字化能力等优势，深入开展与奥园美谷在美丽健康领域的合作与赋能，包括但不限于供应链整合服务、核心产品培育以及业务板块融合等，从而进一步拓展美丽健康产业，延伸产业链发展，增强公司在美丽健康行业的综合竞争力。
《重整投资协议》的具体实施情况最终以奥园美谷进入重整程序后法院裁定批准的重整计划及其执行情况为准。公司参与本次重整投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。详见公司同日披露的《九州通关于全资子公司签署＜奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议＞的公告》（公告编号：临2025-019）。
本议案利益相关董事吴雪松回避表决。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2025年4月23日
备查文件：九州通第六届董事会第十三次会议决议
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2025-021
九州通医药集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年4月22日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）召开第六届监事会第十一次会议，本次会议是以通讯方式召开的临时紧急会议。会议通知于2025年4月22日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事，会议召集人已根据《监事会议事规则》等相关规定做出相关说明。本次会议应到监事 3 人，实到3人，会议由监事会主席许应政主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
经过审议并表决，本次会议通过了《关于全资子公司签署＜奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议＞的议案》，具体情况如下：
监事会同意公司下属全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投公司”）与奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）及其预重整期间临时管理人签订《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），拟出资673,200,000.00元取得重整后奥园美谷360,000,000股转增股票。
本次重整投资将对公司医美等业务产生积极影响，符合公司长期战略发展规划，有利于增强公司核心竞争力。奥园美谷医美服务业务与公司医美业务具有良好的协同效应，如本次重整成功，公司将利用自身强大的医药供应链体系、高效的运营管理经验、先进的数字化能力等优势，深入开展与奥园美谷在美丽健康领域的合作与赋能，包括但不限于供应链整合服务、核心产品培育以及业务板块融合等，从而进一步拓展美丽健康产业，延伸产业链发展，增强公司在美丽健康行业的综合竞争力。
《重整投资协议》的具体实施情况最终以奥园美谷进入重整程序后法院裁定批准的重整计划及其执行情况为准。公司参与本次重整投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。详见公司同日披露的《九州通关于全资子公司签署＜奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议＞的公告》（公告编号：临2025-019）。
表决结果：同意 3 票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司监事会
2025年4月23日
备查文件：九州通第六届监事会第十一次会议决议
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2025-019
九州通医药集团股份有限公司
关于全资子公司签署
《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”）
● 投资金额：673,200,000.00元 （如实际受让股份的数量调整，实际支付投资款按每股价格与实际受让股份数量计算确定。）
● 相关风险提示：奥园美谷已进入预重整程序，能否进入重整程序尚存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性；如发生重整不成功的情况，对公司经营方面没有任何影响。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。本次重整投资能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、本次重整投资概述
2025年4月23日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司（以下简称“九州产投公司”）与奥园美谷及其预重整期间临时管理人签订《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），拟出资673,200,000.00元取得重整后奥园美谷360,000,000股转增股票。
公司于2025年4月22日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司签署＜奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议＞的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
本次投资项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易对手的基本情况
（一）临时管理人的基本情况
2024年12月5日，奥园美谷收到襄阳中院出具的（2024）鄂06破申48号之一《决定书》，襄阳中院指定奥园美谷科技股份有限公司清算组担任奥园美谷预重整期间临时管理人。
（二）重整主体的基本情况
1、基本工商登记信息
（1）公司名称：奥园美谷科技股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
（3）成立日期：1993年6月8日
（4）统一社会信用代码：914200007070951895
（5）注册地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖
（6）注册资本：76,297.97万元人民币
（7）法定代表人：范时杰
（8）经营范围：许可项目：医疗美容服务；第三类医疗器械经营；化妆品生产；生活美容服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）等。
2、股权结构
根据奥园美谷披露的《2024年三季度报告》，截至2024年9月30日，奥园美谷前十名股东情况如下：
3、实际控制人情况
根据奥园美谷2024年10月10日披露的《关于公司变更为无实际控制人的提示性公告》，奥园美谷无实际控制人。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
根据奥园美谷披露的定期报告，奥园美谷主营业务为生物基纤维业务和医疗美容服务业务，其主要财务数据情况具体如下：
单位：万元
注：上述财务数据来自奥园美谷2022年年度报告、2023年年度报告以及2024年第三季度报告，其中2024年第三季度报告未经审计。
截至本公告披露日，奥园美谷尚未披露2024年年度报告，2024年度经审计的主要财务数据以其后续披露为准。
5、关联关系或者一致行动关系
奥园美谷与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
6、其他事项
根据奥园美谷《关于累计诉讼、仲裁暨定向融资计划案件进展的公告》及查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），奥园美谷被保定市莲池区人民法院列入失信被执行人名单，案号为（2024）冀0606执恢633号，执行依据文号为（2022）京0107民初1890号，涉案金额为270万元。
三、《重整投资协议》的主要内容
在遵守相关法律法规、证券监管规则及行业规范的前提下，九州产投公司作为奥园美谷重整投资人，通过市场化、法治化的方式参与奥园美谷的重整投资。经各方友好协商，达成重整投资协议，协议主要内容如下：
（一）协议各方
甲方：奥园美谷科技股份有限公司
乙方：湖北九州产业园区运营管理有限公司
监督方：奥园美谷科技股份有限公司临时管理人
（二）投资方案
1、截至本协议签署日，甲方处于预重整期间。后续襄阳中院裁定受理甲方重整申请后，甲方在本次重整中，将实施资本公积转增股票，转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2、经过公开招募，乙方作为重整产业投资人参与奥园美谷重整，并在奥园美谷《重整计划》执行期间，按本协议约定受让甲方资本公积转增的部分股票。奥园美谷重整计划获得襄阳中院裁定批准后，乙方作为重整的产业投资人，应当全面充分履行本协议约定的相关义务。
3、为成为甲方重整后的控股股东，乙方作为本次重整的产业投资人，将按照产业投资人的投资价格受让甲方本次转增的股票，受让标的股份价格为【1.87】元/股（大写：人民币【壹圆捌角柒分】），受让标的股份数量为【360,000,000】股，受让价款总计为【673,200,000.00】元（大写：人民币【陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整】）。在根据本次重整的《招募公告》所确定的重整投资人中，乙方拟受让的股份数额最多，且标的股份不低于甲方重整后总股本的20%。乙方最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）登记至乙方指定证券账户的股份数量为准。乙方在本次投资中受让标的股份的每股价格，不低于本协议签署日前一百二十个交易日的公司股票交易均价的百分之五十。
4、各方确认，由于奥园美谷的重整受理需要取得最高人民法院、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门的批复，奥园美谷的重整工作受到最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等部门的监管，若前述有关部门对本协议约定的投资方案提出修改要求，为顺利实施预重整及重整，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，各方应配合主管部门的相关要求对投资方案进行调整，并通过签署书面补充协议的方式解决；若各方无法就前述调整达成一致，各方均有权单方解除本协议且不构成违约。
5、各方确认，在奥园美谷预重整和重整程序中，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，若为推进预重整和重整程序，而需要根据实际情况对本协议约定的投资方案进行调整的，各方可对本协议约定的投资方案另行协商并签署相应的书面补充协议予以解决；若各方无法就前述调整达成一致，则各方继续按照本协议约定履行。
（三）付款及交割安排
1、履约保证金
在本协议生效后的七个工作日内，乙方应向监督方指定的银行账户足额支付乙方投资款总额的10%作为履约保证金，即【67,320,000.00】元（大写：人民币【陆仟柒佰叁拾贰万圆整】）。
乙方支付的上述履约保证金，在乙方按照本条第2项约定支付投资款时，将抵偿乙方应当向甲方支付的等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
2、重整投资款
在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起的三个工作日内（届时，监督方可通过邮件、电话或电子通讯等方式向乙方发出缴款提醒通知），乙方应将重整投资款【673,200,000.00】元（大写：人民币【陆亿柒仟叁佰贰拾万圆整】）一次性足额支付至监督方指定的银行账户，乙方支付重整投资款的时间至迟不得晚于2025年12月31日（含当日）。由于乙方已支付的履约保证金将抵偿等额（仅指本金，不包括利息）投资款，因此乙方在实际支付投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的投资款为【605,880,000.00】元（大写：人民币【陆亿零伍佰捌拾捌万圆整】）。
3、交割安排
（1）各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
1）襄阳中院裁定批准甲方提交的《重整计划》；
2）监督方指定账户收到乙方按照本协议约定应当支付的全部投资款。
各方同意，在本协议约定的先决条件全部达成后，甲方应尽最大努力，第一时间完成将标的股份登记至乙方指定的证券账户所需的过户手续，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至乙方指定证券账户名下之日起即视为标的股份已交割至乙方，本次投资实施完成。
（2）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后五个工作日内，甲方应向襄阳中院提交向乙方指定证券账户协助划转标的股份的申请材料，并配合办理标的股份划转所需的其他程序（如有）。
（3）甲方确认，标的股份在过户至乙方指定证券账户之日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自标的股份过户至乙方指定证券账户之日起，标的股份的全部所有权及其附带一切权益由乙方或乙方指定的主体享有。
（4）甲方确认，在转增股票登记至管理人证券账户后，甲方方可将本次重整投资人支付的投资款用于依据重整计划规定的债务清偿，但在转增股票登记至管理人证券账户前，甲方可使用投资款支付办理转增股票登记所需的各项税费。
4、交易税费的承担
除本协议另有约定外，甲乙双方在本次投资过程中所发生的各项税费（包括但不限于标的股份交割过程中及交割后发生的各项税费），由甲乙双方根据相关法律法规、证券登记公司的规定自行承担。
（四）交接安排
1、各方确认，为保持公司经营等各项工作稳定、有序推进，在遵守相关法律法规、证券监管规则及公司章程规定的前提下，甲方将依法产生新一届董事会。乙方有权委派过半数董事候选人，甲方董事长将依据届时生效的《公司章程》规定产生，甲方高管团队由新产生的董事会重新聘任。
2、各方确认，在标的股份登记过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日起五个工作日内，甲方现任董事会应召开会议审议有关董事会换届的议案，并由甲方发出召开临时股东会的通知，提请股东会审议相关议案，通过股东会完成董事会换届。
（五）甲方的陈述、承诺和保证
1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。甲方已就签署本协议履行所需的全部外部审批（如需）及内部决策程序。
2、在《重整计划》执行期间，甲方保证严格遵守并执行《重整计划》，采取必要措施促使本次投资交割。
3、甲方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并按照本协议第（二）条第4款的约定确定调整内容。
4、如甲方在本协议签署后出现任何导致或可能导致前述陈述与保证不真实、不准确或不完整的任何情形，甲方应及时书面通知乙方和监督方。
5、甲方承诺向乙方提供的所有信息、文件和资料是真实的、完整的、准确的，不存在误导、欺诈乙方的情形。
6、针对甲方核心资产涉及的诉讼事项，甲方及监督方将与相关各方进行沟通，以最大限度确保不会对公司重整后核心资产及持续经营能力造成重大不利影响。
7、甲方应当尽最大努力确保奥园美谷自本协议签署之日起至标的股份登记过户至乙方或乙方指定主体的证券账户之日止持续处于正常经营状态，如发生或存在潜在的可能影响公司利益或价值的重大不利事件或重大不利影响，在符合证券监管规定的前提下，甲方应当及时告知乙方。
8、甲方承诺，在本协议签署后，甲方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为。
9、甲方应当为乙方完成公司于当地市场监督管理局和中登公司的登记信息变更提供一切必要的配合，包括但不限于公司股份的过户，董事、监事、高级管理人员和法定代表人的变更，以及公司章程的修改。
（六）乙方的陈述、承诺和保证
1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议或对该方有法律约束力的文件产生冲突。
2、乙方承诺，截至本协议签署日，对奥园美谷已开展完毕独立尽职调查工作，对本次投资可能存在的风险具有充分认识，自主作出本次投资决策。
3、乙方确认，监督方在本协议项下仅就本次投资及本协议的履行充当监督角色，故乙方承诺，乙方不会基于本次投资及本协议履行可能产生的风险、后果向监督方主张任何权利和责任。
4、乙方已就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
5、乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
6、乙方承诺，若最高人民法院、中国证监会、襄阳中院、深圳证券交易所等有关部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，为顺利实施重整，在未增加乙方受让股份的每股价格、未减少乙方受让的股份总数的前提下，乙方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。
7、乙方承诺，本次受让的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起36个月内，不通过任何形式转让、减持（包括集合竞价、大宗交易等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
8.乙方承诺，在本次重整完成后，甲方的工商注册地址将仍设在襄阳市樊城区，乙方或其指定实际持有转增股票的主体，将不谋求或不通过行使任何股东权利以促使甲方对其工商注册地址进行变更。
9、乙方承诺，在本协议签署后，乙方不得开展任何与本协议的履行有冲突的行为，并将按本协议约定配合《重整计划》的执行。
10、乙方承诺，乙方与甲方及其董事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。
（七）保密义务
1、本协议签署后，无论本次投资是否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方应对奥园美谷预重整及重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公众知悉的相关信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。
2、各方因下列原因披露保密信息，不受前款规定的限制：
（1）在保证被披露方同样遵守本协议项下保密义务的前提下，向各方的工作人员以及聘请的律师、会计师、评估师、财务顾问等中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或所适用的证券监管规则而披露；
（3）因有权政府主管部门、司法机关或监管机构的强制性要求而披露；
（4）为推进重整程序而进行的必要披露。
3、乙方如根据前述第2款第（2）、（3）、（4）项约定需披露保密信息的，应事先将披露内容告知甲方、监督方，并应尽最大努力限制或缩小保密信息内容范围及知悉范围。
（八）违约责任
1、本协议签署后，除出现本协议约定的不可抗力事件及其他约定外，甲乙双方中任何一方不履行或不及时、不适当、不完整履行其在本协议项下的义务和安排，或其在本协议所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，该方应被视为违约。
2、除本协议另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的违约金和赔偿金。
（九）协议的生效、变更、解除
1、本协议经各方加盖各自公章之日起成立并生效。
2、经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
3、除本协议另有约定外，经各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的保密条款、违约责任条款、争议解决条款的效力。
4、本协议签署后，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任：
（1）襄阳中院裁定不予受理对甲方的重整申请，或襄阳中院批准申请人撤回对甲方的重整申请；
（2）2025年12月31日前，襄阳中院未作出批准甲方重整计划的裁定；
（3）襄阳中院裁定终止甲方重整计划的执行并且宣告甲方破产；
（4）2025年12月31日前，甲方触发《深圳证券交易所股票上市规则》规定的退市情形，且经本协议各方书面一致确认甲方会因此被深圳证券交易所作出股票终止上市决定的；
（5）2025年12月31日前，甲方未按照重整计划规定将资本公积转增股票登记至管理人证券账户。
5、本协议根据第（九）条第4款或本协议约定的各方均有权单方解除的其他情形解除后，甲方应在收到乙方书面通知之日起十个工作日内将乙方基于本协议支付的全部款项，包括但不限于履约保证金、投资款，予以退还（仅指本金，均不包括利息）。如届时甲方处于破产程序中，且前述款项中有部分款项未能退还的，甲方应向襄阳中院申请将该部分款项作为共益债务处理，最终以襄阳中院批复情况为准。
6、若乙方未能按照本协议第（三）条的约定将履约保证金或投资款支付至指定的银行账户，经甲方催告后五个工作日内仍未支付的，甲方有权单方解除本协议而不视为违约。甲方根据本条约定解除协议后，乙方应当按照重整投资款总额的20%支付违约金，并优先从乙方已支付的履约保证金及投资款中扣除，扣除后如有不足的，乙方应当继续承担违约金支付义务。
7、本协议解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，甲乙双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但甲乙双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。
8、本协议签署后，根据实施本协议的需要，乙方可指定九州通医药集团股份有限公司合并报表范围内的其他主体实际实施本次投资并履行和承担本协议项下的权利、义务和责任，但乙方应对其指定主体在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。未经甲方、监督方事先书面同意，乙方不得向乙方指定的主体外的其他任何第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务以及参与本次重整投资的资格。
四、关于公司受让股份对价的合理性说明
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”之规定，本次重整中，九州产投公司取得转增股份的价格为1.87元/股，参考价为《重整投资协议》签订之日前一百二十个交易日标的公司股票交易均价，取得价格不低于该参考价的百分之五十。
《重整投资协议》约定的股份受让价格符合法律规定、公允、合理，九州产投公司受让股份过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、本次协议签署对公司的影响
（一）对公司业务及经营的影响
本次重整投资将对公司医美等业务产生积极影响，符合公司长期战略发展规划，有利于增强公司核心竞争力。奥园美谷医美服务业务与公司医美业务具有良好的协同效应，奥园美谷医美服务板块目前发展较好，旗下拥有杭州连天美医疗美容医院、杭州维多利亚医疗美容医院、广东奥若拉健康管理咨询有限公司；公司下设有医美事业部，近年来医美业务增长迅速，业务范围已覆盖全国10,000余家医美服务机构。
如本次重整成功，公司将利用自身强大的医药供应链体系、高效的运营管理经验、先进的数字化能力等优势，深入开展与奥园美谷在美丽健康领域的合作与赋能，包括但不限于供应链整合服务、核心产品培育以及业务板块融合等，从而进一步拓展美丽健康产业，延伸产业链发展，增强公司在美丽健康行业的综合竞争力。
（二）对公司财务指标的影响
《重整投资协议》的具体实施情况最终以奥园美谷进入重整程序后法院裁定批准的重整计划及其执行情况为准。公司参与本次重整投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
（一）奥园美谷已进入预重整程序，能否进入重整程序尚存在不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如发生重整不成功的情况，对公司经营方面没有任何影响。
（二）虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在签署补充协议、协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
（三）本次重整投资能否顺利实施以及整合效果能否达到投资预期存在一定的不确定性。
（四）公司将积极开展后续工作，并根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
七、备查文件
（一）第六届董事会第十三次会议决议；
（二）第六届监事会第十一次会议决议；
（三）《奥园美谷科技股份有限公司重整投资协议》
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2025年4月23日
