证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2025－016
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议的通知于2025年4月16日以电子邮件方式送达。会议于2025年4月21日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《关于＜上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；未发现公司存在向激励对象依本次股权激励计划提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
具体内容详见同日披露的《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（临2025-017号）。
本议案尚需提交股东会审议。
2、审议并通过了《关于＜上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
监事会认为：本次股权激励计划实施考核管理办法旨在保证本次股权激励计划的顺利实施，确保本次股权激励计划规范运行，真正发挥激励计划的作用，实现本次股权激励计划的激励目的，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见同日披露的《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交股东会审议。
3、审议并通过了《关于核查＜上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，回避0票，弃权0票。
从切实维护公司利益和全体股东权益出发，经对本次拟首次授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规所规定的条件，其作为本次股权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见同日披露的《上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司监事会
2025年4月21日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2025－017
上海爱旭新能源股份有限公司
2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票与股票期权
● 股份来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
● 本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,308.75万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额182,761.7666万股的1.26%。其中首次授予权益共计1,847.00万份，包括首次授予限制性股票1,328.00万股，首次授予股票期权519.00万份，合计占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额182,761.7666万股的1.01%；预留授予权益（限制性股票或/和股票期权）共计461.75万份，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额182,761.7666万股的0.25%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
一、公司基本情况
（一）公司简介：
（二）公司最近三年业绩情况：
单位：元 币种：人民币
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共5人。
二、股权激励计划的目的与原则以及其他股权激励计划
（一）股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管理人员及核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施《2020年股票期权激励计划》、《2022年限制性股票与股票期权激励计划》及《2023年限制性股票与股票期权激励计划》，其简要情况如下：
1、《2020年股票期权激励计划》：公司分别于2020年2月24日召开第八届董事会第四次会议和2020年3月17日召开2019年年度股东大会通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2020年3月27日以11.22元/股的行权价格向275名激励对象首次授予2,925.40万份股票期权。2020年5月15日，首次授予登记2,925.40万份股票期权。公司于2020年12月17日以16.46元/股的行权价格向62名激励对象预留授予674.60万份股票期权。2020年12月31日，预留授予登记674.60万份股票期权。公司分别于2020年12月31日和2021年1月19日召开第八届董事会第十五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。2021年2月22日，首次及预留授予部分股票期权完成变更登记，对首次授予部分及预留授予部分股票期权的有效期、等待期及对应股票期权行权期间进行调整。
该计划项下：因公司2021年度业绩考核不达标，公司注销第一个行权期对应的全部股票期权。第二个行权期（首次及预留）已行权完毕。因公司2023年度业绩考核不达标，公司注销第三个行权期对应的全部股票期权。
2、《2022年限制性股票与股票期权激励计划》：公司分别于2022年9月16日召开第八届董事会第三十五次会议和2022年10月10日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司于2022年10月14日向168名激励对象首次授予119.1385万股限制性股票，向289名激励对象首次授予415.9295万份股票期权。2022年12月2日，首次授予登记108.7835万股限制性股票，登记404.5845万份股票期权。公司于2022年12月12日向67名激励对象预留授予54.3300万股限制性股票，向88名激励对象预留授予81.4950万份股票期权。2023年3月24日，预留授予登记53.4300万股限制性股票，登记80.5950万份股票期权。公司于2023年4月10日向1名暂缓授予的激励对象授予7.0450万股限制性股票。2023 年 5 月 24 日，暂缓授予实际登记7.0450 万股限制性股票。
该计划项下：因公司2022年度业绩考核达标，股票期权（首次及预留）的第一个行权期已顺利结束，首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的股份已分别于2023年12月4日和2024年3月25日上市流通。暂缓授予的限制性股票进入第一个解除限售期前已因激励对象离职全部由公司回购注销。因公司2023年度业绩考核不达标，公司已回购注销/注销第二个解除限售期/行权期（首次及预留）对应的权益。
3、《2023年限制性股票与股票期权激励计划》：公司分别于2023年6月13日召开第九届董事会第十二次会议和2023年7月17日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》。公司于2023年7月27日向1,009名激励对象授予392.1714万股限制性股票，向1,009名激励对象授予1,174.5291万份股票期权。2023年9月18日，登记1,018.6844 万份股票期权。2023年10月11日，登记340.2158 万股限制性股票。
该计划项下：因公司2023年度业绩考核达标，股票期权已进入第一个行权期，第一个行权期间为2024年7月29日起至2025年7月25日。2025年1月3日，限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的股份已上市流通。
本激励计划与公司正在实施的《2020年股票期权激励计划》、《2022年限制性股票与股票期权激励计划》及《2023年限制性股票与股票期权激励计划》相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划的股权激励方式为向激励对象授予限制性股票或/和股票期权。本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
若届时标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，则相关股份为根据公司第九届董事会第八次会议及第九届董事会第二十次会议审议通过的回购方案或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。具体回购程序如下：
2023年4月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，2023年8月14日，公司完成回购，已实际回购公司股份10,351,890股，占当时公司总股本的0.5663%，回购的最高成交价为31.35元/股，最低成交价为23.28元/股，回购均价28.97元/股，使用资金总额为人民币299,895,918.36元（不含交易佣金等交易费用）。具体详见公司于2023年8月15日披露的《上海爱旭新能源股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（编号：临2023-131）。
2023年11月6日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2024年5月6日，公司完成回购，已实际回购公司股份16,055,180股，占当时公司总股本的0.8779%，回购的最高成交价为19.30元/股，最低成交价为13.81元/股，回购均价16.19元/股，使用资金总额为人民币259,928,645.69元（不含交易佣金等交易费用）。具体详见公司于2024年5月7日披露的《上海爱旭新能源股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-059）。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,308.75万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额182,761.7666万股的1.26%。其中首次授予权益共计1,847.00万份，包括首次授予限制性股票1,328.00万股，首次授予股票期权519.00万份，合计占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额182,761.7666万股的1.01%；预留授予权益（限制性股票或/和股票期权）共计461.75万份，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额182,761.7666万股的0.25%，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
截止本激励计划公告日，公司实施的《2020年股票期权激励计划》、《2022年限制性股票与股票期权激励计划》及《2023年限制性股票与股票期权激励计划》尚处于有效期内，公司2020年股票期权激励计划已授予的股票期权数量合计为3,600.00万份；公司2022年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量合计为654.4380万份；公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量合计为1,358.9002万份；加上本次拟授予的权益数量2,308.75万份，有效期内的权益数量合计7,922.0882万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额182,761.7666万股的4.33%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象共计233人，占目前公司员工总数6,794人的3.43%，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，若激励对象为公司董事或高级管理人员的，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含1名外籍员工（日本籍）和1名中国台湾籍员工。激励对象中的外籍和中国台湾籍员工在公司的经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。本激励计划将其纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，具有合理性和必要性。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的相关权益的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。
（四）激励对象获授权益的分配情况
1、本激励计划拟首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利。
六、限制性股票/股票期权的授予/行权价格（含预留）及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股5.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.68元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或/和公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
2、授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.89元/股的50%，为每股4.95元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.36元/股的50%，为每股5.68元。
（二）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为9.09元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份9.09元价格购买1股公司股票的权利。
2、股票期权的行权价格的确定方法
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的80%，为每股7.91元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司A股股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的80%，为每股9.09元。
3、定价合理性说明
股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司核心人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源基础，对公司长期发展起到重要作用。
公司视人才为企业的动力，持续加强人才梯队建设，人才优势是公司保持领先的技术水平和行业地位的核心竞争优势之一，随着行业竞争的加剧，人才竞争亦成为行业竞争的重要要素。基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，提高公司行业竞争力。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于提升员工的积极性。因此，为有效地稳定和激励公司优秀核心人才，保持公司行业竞争力，从长远角度维护公司整体利益的角度出发，并在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定本次股票期权的行权价格为激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，即9.09元/份。
七、限售期或等待期、行权期安排
（一）限制性股票激励计划
1、限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分限制性股票若在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分解除限售时间安排如下表所示：
（二）股票期权激励计划
1、等待期
本激励计划首次授予的股票期权等待期自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期自预留授予之日起12个月、24个月。
2、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
八、本次激励计划获授权益、解除限售或行权的条件
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票/股票期权。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票/股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）解除限售/行权条件
限售期届满后/等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票在2025年-2027年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
注：上述“营业收入”以公司年度报告中所披露的数据为准（下同）。
各考核年度公司层面解除限售/行权比例与对应考核年度营业收入完成情况相挂钩，确定方法如下：
若预留部分限制性股票/股票期权于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票/股票期权于2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限制性股票/股票期权考核期为2026-2027年，具体考核指标如下：
各年度公司层面解除限售/行权比例（X）即为业绩完成度所对应的解除限售/行权比例，不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；行权条件未达成的股票期权不得行权，作废失效，并由公司注销。
（4）个人绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=公司层面解除限售/行权比例（X）×个人层面解除限售/行权比例（N）×个人当年计划解除限售/行权数量，具体如下：
激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。激励对象因个人绩效考核原因不得行权的股票期权，作废失效，并由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票与股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司设置了本激励计划的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售/可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的激励目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日、可行权日和其他限售规定
（一）有效期
限制性股票激励计划的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划提交公司股东会审议通过后由公司董事会确定。授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后60日内，董事会按照相关规定向激励对象授出权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确授予对象。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）可行权日
在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
（四）其他限售规定
本计划的其他限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量和授予价格的调整方法
1、授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（二）股票期权数量和行权价格的调整方法
1、期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）调整程序
当出现前述情况时，在股东会授权情况下，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予价格/行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、股权激励计划的实施程序
（一）股权激励计划生效程序
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
3、监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票和/或股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等工作。
（二）股权激励计划的授予程序
1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。
2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（或监督机构）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
4、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
5、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票解除限售的程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会、董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的当次解除限售对应的限制性股票。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司将统一办理解除限售事宜，公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象应按照本激励计划相关规定对已解除限售的限制性股票进行转让，且公司董事和高级管理人员所持股份的转让还应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见；
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；
4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登记手续
（五）限制性股票回购注销的程序
1、公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
2、律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
（六）股票期权注销的程序
1、公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
2、公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
3、在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
（七）本激励计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
（3）公司监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应未行权的股票期权，回购注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、法律、法规规定的其他权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票，激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
（1）公司实际控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销处理。激励对象已获授未行权的股票期权由公司统一注销；限制性股票已解除限售的、激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当按照相关规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权或限制性股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前收益。
2、激励对象离职
（1）激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象无论何种原因离职，离职后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前收益。
（3）激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象退休
（1）激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（2）激励对象退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本激励计划项下获得的全部税前收益。
4、激励对象丧失劳动能力而离职
（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的且在双方各自履行了相关法律要求的义务的前提下，与公司存在劳动纠纷的，自离职之日起，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
（2）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，且在双方各自履行了相关法律要求的义务的前提下，与公司不存在劳动纠纷的，自离职之日起，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序解除限售/行权，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效；激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（3）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自离职之日起，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股票期权已行权部分的个人所得税。
5、激励对象死亡：
（1）激励对象若因执行职务身故的，激励对象的限制性股票和/或股票期权将由其合法继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件，但其他解除限售/行权条件仍然有效；继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分/股权期权已行权部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售/行权之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（2）激励对象若因其他原因身故的，自身故之日起，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
6、激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
7、激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象其已解除限售/行权的权益不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
8、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》和/或《股票期权授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为2025年5月中，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（二）股票期权会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司用该模型对首次授予的456.00万份股票期权进行预测算：
1、标的股价：9.96元/股（假设授予日公司收盘价为9.96元/股）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：20.3389%、17.3478%、16.6410%（分别采用上证指数最近1年、2年和3年的波动率）
4、无风险利率：1.4300%、1.4495%、1.4822%（分别采用中国国债1年、2年、3年收益率）。
5、股息率：本激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。
公司将按照上述估值模型在授予日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2025年5月中授予股票期权，按照相关估值工具确定授予日期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
注：（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含股票期权的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2025－015
上海爱旭新能源股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议的通知于2025年4月16日以电子邮件方式送达。会议于2025年4月21日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。
二、会议决议情况
会议经记名投票表决形成如下决议：
1、审议并通过了《关于＜上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员和关键技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
公司董事梁启杰先生、沈昱先生、徐新峰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
具体内容详见同日披露的《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》（临2025-017号）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
2、审议并通过了《关于＜上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。
为保证公司2025年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定《上海爱旭新能源股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事梁启杰先生、沈昱先生、徐新峰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
具体内容详见同日披露的《2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议并通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的权益授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止所涉及的相关事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜等；在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定本激励计划预留权益授予的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜。
（11）授权董事会在相关权益授予前，将激励对象放弃认购的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减或调整到预留部分；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
（14）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（15）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事梁启杰先生、沈昱先生、徐新峰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议并通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。
经会议研究决定，公司计划于2025年5月12日召开2025年第一次临时股东会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第1-3项议案提交股东会审议。
具体内容详见同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（临2025-018号）。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司
董事会
2025年4月21日
