证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临2025-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年4月10日以电子邮件、微信和电话等方式送达全体董事，并于2025年4月14日发出补充通知，对本次会议审议事项进行调整。本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中：不存在董事委托出席的情况、以通讯表决方式出席会议的董事2名），不存在董事缺席会议的情况。会议由公司董事长谢名优先生主持，公司全体监事、董事会秘书等相关人员列席了本次会议，会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，且未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员存在违规行为。公司2024年年度报告包含的信息真实、全面、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
二、审议通过《公司2024年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2025] 108号《审计报告》，公司2024年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润-489,485,761.59元，母公司财务报表实现净利润-519,313,282.63元。截至2024年12月31日，母公司剩余累计可供股东分配的利润为1,471,453,128.44元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，基于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均出现大额亏损，综合考虑公司经营活动净现金流水平、未来经营发展及多个项目后续持续投入的资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度利润分配方案公告》。
三、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：公司2024年度财务决算报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易事项及2025年度预计日常关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事谢名优先生、黄晓佳先生回避表决。
此项议案已经独立董事专门会议事前认可并审议通过。
经核查，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易事项及2025年度预计日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，且不会对公司财务状况产生不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2024年度日常关联交易事项及2025年度预计日常关联交易的公告》。
七、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；
经核查公司在任独立董事于2024年度任职期间的任职经历以及相关自查文件，2024年度公司在任独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东及实际控制人处担任任何职务，与公司、主要股东及实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，提请董事会认可公司独立董事符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：从基本情况、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等方面对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，并对其2024年度的审计工作情况进行了相应评估，认为其在2024年度能够有效履行职责，满足为公司提供审计服务的各项要求，具备独立性、专业胜任能力。同意将本议案提交公司董事会审议。
九、审议通过《审计委员会2024年度履职情况报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，充分发挥审计监督职能，以合规性作为工作重心，结合法律法规及监管部门的要求，切实履行审计委员会职责和义务，并持续提升工作的针对性及实施效果，有效推动公司内部管理体系的整体优化。同意将本议案提交公司董事会审议。
十、审议通过《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：公司董事会审计委员会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》等规定，充分发挥审计监督职能，以合规性作为工作重心，切实履行审计委员会职责和义务，遵循独立客观的判断原则，基于审计委员会的专业知识经验，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。同意将本议案提交公司董事会审议。
十一、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十二、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案已经审计委员会事前认可并审议通过。
审计委员会意见：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，且已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。同意将本议案提交公司董事会审议。
十三、审议通过《公司2024年度社会责任报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
1、鉴于公司及汕头子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）、汕头市鑫瑞奇诺包装材料有限公司（以下简称“鑫瑞奇诺”）、广东鑫瑞新材料有限公司（以下简称“鑫瑞新材料”）自身生产经营、业务发展需要，以及公司作为母公司担负集团资金统筹、增信子公司职能（子公司同行授信将占用母公司授信额度）。
提请同意公司及鑫瑞科技、鑫瑞奇诺、鑫瑞新材料四家公司合计向中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行分别申请融资授信额度各人民币6亿元、4亿元、4亿元、3亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权四家公司管理层与上述银行在各自融资授信额度内签署有关法律文件。
2、公司控股子公司深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”）因生产经营及业务发展需要，提请同意并授权深圳博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币2亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权深圳博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
3、公司控股子公司湖南博盛新能源技术有限公司（以下简称“湖南博盛”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权湖南博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币2亿元，并由湖南博盛管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权湖南博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
4、公司控股子公司盐城博盛新能源有限公司（以下简称“盐城博盛”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权盐城博盛向金融机构申请授信总额度限额人民币2亿元，并由盐城博盛管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权盐城博盛管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
5、公司控股子公司贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“贵州千叶”）因生产经营及业务发展需要，提请同意并授权贵州千叶向金融机构申请融资授信总额度限额人民币3亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权贵州千叶管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
6、公司控股子公司重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“重庆首键”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权重庆首键向金融机构申请融资授信总额度限额人民币3亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权重庆首键管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
7、公司控股子公司重庆首瀚智能技术研究院有限公司（以下简称“重庆首瀚”）因生产经营及业务发展需要，提请同意并授权重庆首瀚向金融机构申请融资授信总额度限额人民币5,000万元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权重庆首瀚管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
8、公司控股子公司常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“常州华健”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权常州华健向金融机构申请融资授信总额度限额人民币3亿元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权常州华健管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
9、公司控股子公司江苏福鑫华康包装材料有限公司（以下简称“福鑫华康”）因生产经营、业务发展及项目建设需要，提请同意并授权福鑫华康向金融机构申请融资授信总额度限额人民币8,000万元，并由福鑫华康管理层与金融机构沟通、经公司确认后选择相应的抵押或质押融资方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权福鑫华康管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
10、公司控股子公司重庆东峰首键药用玻璃包装有限公司（以下简称“东峰首键”）因生产经营需要，提请同意并授权东峰首键向金融机构申请融资授信总额度限额人民币8,000万元。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、保函及信用证等，融资授信期限自本议案审议通过之日起至2026年6月30日止，并授权东峰首键管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的公告》。
十五、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》；
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司拟对控股子公司深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”）的长期股权投资及商誉分别计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，现将本次计提减值准备情况报告如下：
（一）计提资产减值准备原因
基于公司期末财务报表判断，公司控股子公司深圳博盛因所属行业竞争进一步加剧，受行业各种因素影响，2024年度产生大额经营业绩亏损，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。
（二）母公司报表长期股权投资计提长期股权投资减值准备
根据公司会计政策及相关规定，公司母公司对期末的长期股权投资进行了减值测试。经测试，公司母公司所持有深圳博盛股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与其可收回金额相比较，2024年度需在母公司报表层面计提对子公司深圳博盛的长期股权投资减值准备为290,776,721.50元，相应计入母公司财务报表2024年度的资产减值损失，将减少母公司当期利润总额290,776,721.50元，减少母公司当期净利润290,776,721.50元。
（三）合并报表商誉计提商誉减值准备
1、商誉形成过程
公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司于2022年1月以人民币5,000万元增资入股深圳博盛取得8.33333%股权，上述对深圳博盛首次增资入股连同公司（含全资子公司鑫瑞科技）后续于2022年9-10月份先后以股权受让支付现金对价方式购买顾佳琪、盐城国智产业基金有限公司、钱超所持深圳博盛合计47.21347%的股权。本次并购深圳博盛47.21347%的股权为公司多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定构成“一揽子交易”。深圳博盛于2022年10月17日在深圳市市场监督管理局办理并完成末笔累计取得47.21347%股权的工商核准变更登记手续，公司自2022年12月31日起将深圳博盛纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购深圳博盛47.21347%股权所支付的股权收购对价款294,138,016.10元大于购买日取得的深圳博盛可辨认资产公允价值份额153,690,631.47元的差额140,447,384.63元确认为商誉。
2、本次计提商誉减值准备金额
公司在2024年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对深圳博盛的商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《广东东峰新材料集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市博盛新材料有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1121号），深圳博盛在评估基准日2024年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为948,517,819.07元，采用收益法评估后其可收回价值为647,000,000.00 元。由此计算，公司当期应全额计提因收购深圳博盛47.21347%股权所对应的商誉减值准备140,447,384.63元。
3、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次对深圳博盛计提商誉减值准备，对公司2024年度合并财务报表的影响为：将相应减少当期利润总额140,447,384.63元，减少当期净利润140,447,384.63元，减少当期归属于母公司所有者的净利润140,447,384.63元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的公告》。
十六、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
为了真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，规范公司资产减值的确认、计量和相关信息的披露，提高财务报告的准确性和可靠性，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2024年12月31日合并范围内的各项资产进行了全面清查、分析和评估，对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了资产减值准备。现将本次计提资产减值准备情况报告如下：
（一）本次计提资产减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定以及公司实际业务情况，对截止2024年12月31日合并范围内相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，计提信用减值损失、资产减值损失共计248,394,198.82元，具体如下：
金额单位：人民币元
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日，公司本次计提的资产减值损失金额已经年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
（二）本次计提资产减值准备的具体说明
1、信用减值损失
根据企业会计准则相关规定，公司对于信用风险显著的应收款项（包括但不限于应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产）单项评价其信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁等的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
根据以上方法，本报告期公司对应收票据拟计提坏账准备205,000.00元，对应收账款拟计提坏账准备701,611.44元，对其他应收款拟计提坏账准备13,524,320.87元。
2、资产减值损失
（1）存货跌价损失
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司本期计提存货跌价准备金额为48,284,787.00元。
（2）固定资产减值损失
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备，公司2024年共计提固定资产减值损失28,987,837.78元。
公司正处于战略调整转型转换期，全面聚焦新型材料业务及I类医药包装业务，子公司汕头东峰博盛科技有限公司（以下简称“东峰科技”）也面临着业务结构的重大调整。东峰科技与烟标印刷业务相关的机器设备，处于待处理状态，根据拟出售的价格判断存在减值迹象。公司在2024年进行固定资产减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估机构对东峰科技机器设备的可收回金额进行了评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东峰博盛科技有限公司拟进行减值测试涉及的机器设备可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1063号），在评估基准日2024年12月31日，东峰科技的机器设备账面价值为1,974.50万元，采用成本法评估后其可收回金额为940.76万元，东峰科技当期应计提固定资产减值损失1,033.74万元。
2024年以来新能源行业持续内卷、竞争加剧，公司控股子公司湖南博盛新能源技术有限公司（以下简称“湖南博盛”）已投建效益更高的大容量动力隔膜生产线，原生产双层隔膜的机器设备（具体为流延机、拉伸机等）已经陈旧过时，随着产品生产线的升级换代，部分机器设备未来不再用于生产，拟拆除后作变现处置。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《湖南博盛新能源技术有限公司拟进行减值测试所涉及的存货可变现净值与机器设备可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第1111号），在评估基准日2024年12月31日，湖南博盛的机器设备采用公允价值减去处置费用后的净额确定的可收回金额为711.64万元；湖南博盛账面价值为1,660.39万元，由此计算，湖南博盛当期计提固定资产资产减值损失948.76万元。
公司控股子公司盐城博盛新能源有限公司（以下简称“盐城博盛”）2024年开始为提高生产效率进行工艺改造，流延热处理工序合并，部分机器设备如拉伸机、分层机、烘箱等使用年限较长，老旧过时，无法适应新工艺需求，未来不再用于生产，拟拆除后作变现处置。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《盐城博盛新能源有限公司拟进行减值测试所涉及的存货可变现净值与机器设备、房屋建筑物及士地使用权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第1112号），在评估基准日2024年12月31日，盐城博盛的机器设备公允价值减去处置费用后的净额确定的可收回金额为293.35万元；盐城博盛账面价值为1,120.96万元，当期对应计提的固定资产减值损失为827.71万元。
（3）无形资产减值损失
近年来，中国锂电隔膜市场快速增长，出货量和产值均大幅提升，下游产品更新换代速度加快，对电池能量密度和快充性能要求提高，也促使隔膜企业不断研发改进产品。公司对控股子公司深圳市博盛新材料有限公司及其所属全资子公司湖南博盛新能源技术有限公司、盐城博盛新能源有限公司（以下合称“深圳博盛”）无形资产-技术组合在2024年12月31日的预计可回收金额进行了测试，以江苏中企华中天资产评估有限公司《广东东峰新材料集团股份有限公司拟进行减值测试涉及深圳市博盛新材料有限公司申报的无形资产-技术组合所有权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第1120号）的评估结果为参考依据，深圳博盛的无形资产-技术组合所有权在评估基准日2024年12月31日的账面价值为10,224.33万元，采用收益法评估后的可收回金额为8,600.00万元，深圳博盛合并报表层面计提的无形资产减值损失为1,624.33万元。
（4）商誉减值损失
公司于2022年9月收购深圳博盛4.00%股权、于2022年10月收购深圳博盛43.21347%股权，合计47.21347%股权。深圳博盛自2022年10月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购深圳博盛47.21347%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的深圳博盛可辨认资产公允价值份额的差额140,447,384.63元确认为商誉。深圳博盛因所属行业竞争加剧，盈利能力受到较大影响，未来经营业绩及现金流明显低于预期，该项商誉存在减值迹象。公司在2024年度商誉减值测试时，聘请了第三方评估公司对深圳博盛的商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值，根据评估结果应计提因收购深圳博盛股权所对应的商誉减值准备140,447,384.63元，详见《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》。
（三）本次计提减值准备对公司的影响
公司本期拟计提信用减值损失、资产减值损失合计248,394,198.82元。符合《企业会计准则》和相关政策规定，本次计提相关资产减值损失依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产价值和财务状况，减少本期合并报表利润总额248,394,198.82元，减少本期合并报表净利润248,394,198.82元，减少本期合并报表归属母公司所有者的净利润208,856,920.10元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
十七、审议通过《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》；
公司于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，同时结合公司实际经营情况，为进一步提高资金使用效率，降低公司的财务费用，同意公司将该募集资金专户的节余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准，下同）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司将永久补充流动资金的节余募集资金转出后，上述募集资金专户剩余资金人民币387.42万元将继续用于支付该募投项目剩余尾款，待相关支付工作完成后，同意公司办理销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
鉴于“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款金额小、且支付周期较长，为有序推进终止募投项目的相关程序，提高募集资金的管理与使用效率，提请同意将上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理上述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金后，“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款由公司以自有资金进行支付。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的公告》。
十八、审议通过《关于公司董事会非独立董事2024年度及2025年度董事薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，按照勤勉尽职原则，提请确认公司董事会非独立董事2024年度董事薪酬具体为：
董事长谢名优先生2024年度领取董事薪酬人民币58.49万元（含税）；
董事黄晓佳先生2024年度在全资子公司领取职务薪酬人民币120.39万元（含税），不再额外领取董事薪酬；
董事王培玉先生、李治军先生2024年度在公司领取高级管理人员职务薪酬（具体薪酬方案详见《关于公司高级管理人员2024年度及2025年度薪酬的议案》），不再额外领取董事薪酬。
提请同意公司董事会非独立董事2025年度董事薪酬具体为：
董事长谢名优先生2025年度领取董事薪酬的金额由公司董事会薪酬与考核委员会考核确定。
董事黄晓佳先生2025年度在全资子公司领取职务薪酬，领取金额由子公司根据职务标准具体核定，不再额外领取董事薪酬；
董事王培玉先生、李治军先生2025年度在公司领取高级管理人员职务薪酬（具体薪酬方案详见《关于公司高级管理人员2024年度及2025年度薪酬的议案》），不再额外领取董事薪酬。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事谢名优先生、黄晓佳先生、王培玉先生、李治军先生回避表决。
此项议案已经薪酬与考核委员会事前认可并审议通过，薪酬与考委员会委员王培玉先生回避表决。
薪酬与考核委员会意见：公司董事会非独立董事的董事薪酬方案，统筹考虑了非独立董事的任职情况，遵循了勤勉尽职的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定。同意将本议案提交公司董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于公司董事会独立董事2024年度及2025年度董事薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，按照勤勉尽职原则，提请确认公司董事会独立董事2024年度董事薪酬具体为：
按照每年向独立董事发放津贴人民币8万元（不含税）的标准，根据独立董事在2024年度的实际任职期间，分别向独立董事刘伟先生、王海燕先生、林长鸿先生发放津贴人民币9.52万元（含税）、9.52万元（含税）、9.52万元（含税）。
提请同意公司董事会独立董事2025年度董事薪酬具体为：
按照每年向独立董事发放津贴人民币8万元（不含税）的标准，根据独立董事在2025年度的实际任职期间进行发放。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事刘伟先生、王海燕先生、林长鸿先生回避表决。
此项议案因薪酬与考委员会委员王海燕先生、林长鸿先生需回避表决，导致回避后薪酬与考核委员会不足最低法定人数要求，因此直接将本议案提交董事会审议。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二十、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度及2025年度薪酬的议案》；
公司于2023年4月8日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司第五届高级管理人员薪酬的议案》，同意除基本薪酬外，公司高级管理人员的绩效薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会逐年考核确定。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，按照勤勉尽职与绩效考核原则，提请确认公司高级管理人员2024年度薪酬具体为：
集团总裁王培玉先生基本薪酬为人民币56.16万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币59.27万元（含税），合计薪酬为人民币115.43万元（含税）；
集团财务总监李治军先生基本薪酬为人民币50.76万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币64.58万元（含税），合计薪酬为人民币115.34万元（含税）；
集团副总裁兼董事会秘书秋天先生基本薪酬为人民币45.36万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币59.96万元（含税），合计薪酬为人民币105.32万元（含税）；
原集团副总裁谢名优先生（已离任高级管理人员职务）仅领取董事薪酬（具体薪酬方案详见《关于公司董事会非独立董事2024年度及2025年度董事薪酬的议案》），不领取高级管理人员薪酬；
原集团副总裁张凯先生（已离任）基本薪酬为人民币45.36万元（含税），确定其绩效薪酬为人民币74.27万元（含税），合计薪酬为人民币119.63万元（含税）。
公司高级管理人员2025年度薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬具体为：
集团总裁王培玉先生基本薪酬为人民币56.16万元（含税）；
集团财务总监李治军先生基本薪酬为人民币50.76万元（含税）；
集团副总裁兼董事会秘书秋天先生基本薪酬为人民币45.36万元（含税）；
除基本薪酬外，绩效薪酬结合公司经营业绩由公司董事会薪酬与考核委员会考核确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事谢名优先生、王培玉先生、李治军先生回避表决。
此项议案已经薪酬与考核委员会事前认可并审议通过，薪酬与考委员会委员王培玉先生回避表决。
薪酬与考核委员会意见：公司向担任具体管理职务的高级管理人员发放年度薪酬，上述薪酬方案是在结合公司年度经营业绩的基础上，根据考核指标、工作量、地区收入水平、任职期间及高级管理人员历年收入水平综合衡量确定的，符合勤勉尽职的原则。科学合理地向高级管理人员发放薪酬，能够有效调动其工作积极性，有利于提升管理层的工作效率和执行力，有利于进一步提高公司经营管理水平，不存在违规发放或利益转移情况，符合高级管理人员本人及公司的整体利益。同意将本议案提交公司董事会审议。
二十一、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》；
公司拟决定于2025年6月20日（星期五）在广东省汕头市金平区金园工业城公司E区会议室召开2024年年度股东大会。审议事项如下：
1、审议《公司2024年年度报告及其摘要》；
2、审议《公司2024年度利润分配方案》；
3、审议《公司2024年度董事会工作报告》；
4、审议《公司2024年度监事会工作报告》；
5、审议《公司2024年度财务决算报告》；
6、审议《关于公司2024年度日常关联交易事项及2025年度预计日常关联交易的议案》；
7、审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》；
8、审议《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》；
9、审议《关于公司董事会非独立董事2024年度及2025年度董事薪酬的议案》；
10、审议《关于公司董事会独立董事2024年度及2025年度董事薪酬的议案》；
11、审议《关于公司监事会2024年度及2025年度监事薪酬的议案》；
听取独立董事所作述职报告。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东东峰新材料集团股份有限公司
董事会
2025年4月22日
证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临2025-019
广东东峰新材料集团股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年4月20日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2025年4月15日以电子邮件、微信和电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名（其中：不存在监事委托出席的情况、亦不存在监事以通讯表决方式出席会议的情况），不存在监事缺席会议的情况。会议由公司监事会主席林美绚女士主持，公司董事会秘书等相关人员列席了本次会议，会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，会议以投票表决方式通过了以下议案：
一、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》；
1、监事会对《公司2024年年度报告及其摘要》进行了审核，认为报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、监事会认为《公司2024年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，并客观真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
3、监事会认为《公司2024年年度报告及其摘要》内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2024年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。
二、审议通过《公司2024年度利润分配方案》；
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2025] 108号《审计报告》，公司2024年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润-489,485,761.59元，母公司财务报表实现净利润-519,313,282.63元。截至2024年12月31日，母公司剩余累计可供股东分配的利润为1,471,453,128.44元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，基于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均出现大额亏损，综合考虑公司经营活动净现金流水平、未来经营发展及多个项目后续持续投入的资金需求，公司2024年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度利润分配方案公告》。
三、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易事项及2025年度预计日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2024年度日常关联交易事项及2025年度预计日常关联交易的公告》。
六、审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2024年度社会责任报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》；
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司拟对控股子公司深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”）的长期股权投资及商誉分别计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，现将本次计提减值准备情况报告如下：
（一）计提资产减值准备原因
基于公司期末财务报表判断，公司控股子公司深圳博盛因所属行业竞争进一步加剧，受行业各种因素影响，2024年度产生大额经营业绩亏损，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。
（二）母公司报表长期股权投资计提长期股权投资减值准备
根据公司会计政策及相关规定，公司母公司对期末的长期股权投资进行了减值测试。经测试，公司母公司所持有深圳博盛股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与其可收回金额相比较，2024年度需在母公司报表层面计提对子公司深圳博盛的长期股权投资减值准备为290,776,721.50元，相应计入母公司财务报表2024年度的资产减值损失，将减少母公司当期利润总额290,776,721.50元，减少母公司当期净利润290,776,721.50元。
（三）合并报表商誉计提商誉减值准备
1、商誉形成过程
公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司于2022年1月以人民币5,000万元增资入股深圳博盛取得8.33333%股权，上述对深圳博盛首次增资入股连同公司（含全资子公司鑫瑞科技）后续于2022年9-10月份先后以股权受让支付现金对价方式购买顾佳琪、盐城国智产业基金有限公司、钱超所持深圳博盛合计47.21347%的股权。本次并购深圳博盛47.21347%的股权为公司多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定构成“一揽子交易”。深圳博盛于2022年10月17日在深圳市市场监督管理局办理并完成末笔累计取得47.21347%股权的工商核准变更登记手续，公司自2022年12月31日起将深圳博盛纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购深圳博盛47.21347%股权所支付的股权收购对价款294,138,016.10元大于购买日取得的深圳博盛可辨认资产公允价值份额153,690,631.47元的差额140,447,384.63元确认为商誉。
2、本次计提商誉减值准备金额
公司在2024年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对深圳博盛的商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《广东东峰新材料集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市博盛新材料有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1121号），深圳博盛在评估基准日2024年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为948,517,819.07元，采用收益法评估后其可收回价值为647,000,000.00 元。由此计算，公司当期应全额计提因收购深圳博盛47.21347%股权所对应的商誉减值准备140,447,384.63元。
3、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次对深圳博盛计提商誉减值准备，对公司2024年度合并财务报表的影响为：将相应减少当期利润总额140,447,384.63元，减少当期净利润140,447,384.63元，减少当期归属于母公司所有者的净利润140,447,384.63元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的公告》。
十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
为了真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，规范公司资产减值的确认、计量和相关信息的披露，提高财务报告的准确性和可靠性，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截止2024年12月31日合并范围内的各项资产进行了全面清查、分析和评估，对应收款项、存货、固定资产、无形资产、商誉等各项资产进行了减值迹象的识别和测试，并根据测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了资产减值准备。现将本次计提资产减值准备情况报告如下：
（一）本次计提资产减值准备情况概述
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定以及公司实际业务情况，对截止2024年12月31日合并范围内相关资产进行减值测试，根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，计提信用减值损失、资产减值损失共计248,394,198.82元，具体如下：
金额单位：人民币元
本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日，公司本次计提的资产减值损失金额已经年报审计机构苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
（二）本次计提资产减值准备的具体说明
1、信用减值损失
根据企业会计准则相关规定，公司对于信用风险显著的应收款项（包括但不限于应收票据、应收账款、其他应收款等金融资产）单项评价其信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁等的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
根据以上方法，本报告期公司对应收票据拟计提坏账准备205,000.00元，对应收账款拟计提坏账准备701,611.44元，对其他应收款拟计提坏账准备13,524,320.87元。
2、资产减值损失
（1）存货跌价损失
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司本期计提存货跌价准备金额为48,284,787.00元。
（2）固定资产减值损失
根据企业会计准则和公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备，公司2024年共计提固定资产减值损失28,987,837.78元。
公司正处于战略调整转型转换期，全面聚焦新型材料业务及I类医药包装业务，子公司汕头东峰博盛科技有限公司（以下简称“东峰科技”）也面临着业务结构的重大调整。东峰科技与烟标印刷业务相关的机器设备，处于待处理状态，根据拟出售的价格判断存在减值迹象。公司在2024年进行固定资产减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估机构对东峰科技机器设备的可收回金额进行了评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东峰博盛科技有限公司拟进行减值测试涉及的机器设备可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1063号），在评估基准日2024年12月31日，东峰科技的机器设备账面价值为1,974.50万元，采用成本法评估后其可收回金额为940.76万元，东峰科技当期应计提固定资产减值损失1,033.74万元。
2024年以来新能源行业持续内卷、竞争加剧，公司控股子公司湖南博盛新能源技术有限公司（以下简称“湖南博盛”）已投建效益更高的大容量动力隔膜生产线，原生产双层隔膜的机器设备（具体为流延机、拉伸机等）已经陈旧过时，随着产品生产线的升级换代，部分机器设备未来不再用于生产，拟拆除后作变现处置。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《湖南博盛新能源技术有限公司拟进行减值测试所涉及的存货可变现净值与机器设备可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第1111号），在评估基准日2024年12月31日，湖南博盛的机器设备采用公允价值减去处置费用后的净额确定的可收回金额为711.64万元；湖南博盛账面价值为1,660.39万元，由此计算，湖南博盛当期计提固定资产资产减值损失948.76万元。
公司控股子公司盐城博盛新能源有限公司（以下简称“盐城博盛”）2024年开始为提高生产效率进行工艺改造，流延热处理工序合并，部分机器设备如拉伸机、分层机、烘箱等使用年限较长，老旧过时，无法适应新工艺需求，未来不再用于生产，拟拆除后作变现处置。根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《盐城博盛新能源有限公司拟进行减值测试所涉及的存货可变现净值与机器设备、房屋建筑物及士地使用权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第1112号），在评估基准日2024年12月31日，盐城博盛的机器设备公允价值减去处置费用后的净额确定的可收回金额为293.35万元；盐城博盛账面价值为1,120.96万元，当期对应计提的固定资产减值损失为827.71万元。
（3）无形资产减值损失
近年来，中国锂电隔膜市场快速增长，出货量和产值均大幅提升，下游产品更新换代速度加快，对电池能量密度和快充性能要求提高，也促使隔膜企业不断研发改进产品。公司对控股子公司深圳市博盛新材料有限公司及其所属全资子公司湖南博盛新能源技术有限公司、盐城博盛新能源有限公司（以下合称“深圳博盛”）无形资产-技术组合在2024年12月31日的预计可回收金额进行了测试，以江苏中企华中天资产评估有限公司《广东东峰新材料集团股份有限公司拟进行减值测试涉及深圳市博盛新材料有限公司申报的无形资产-技术组合所有权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2025)第1120号）的评估结果为参考依据，深圳博盛的无形资产-技术组合所有权在评估基准日2024年12月31日的账面价值为10,224.33万元，采用收益法评估后的可收回金额为8,600.00万元，深圳博盛合并报表层面计提的无形资产减值损失为1,624.33万元。
（4）商誉减值损失
公司于2022年9月收购深圳博盛4.00%股权、于2022年10月收购深圳博盛43.21347%股权，合计47.21347%股权。深圳博盛自2022年10月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购深圳博盛47.21347%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的深圳博盛可辨认资产公允价值份额的差额140,447,384.63元确认为商誉。深圳博盛因所属行业竞争加剧，盈利能力受到较大影响，未来经营业绩及现金流明显低于预期，该项商誉存在减值迹象。公司在2024年度商誉减值测试时，聘请了第三方评估公司对深圳博盛的商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值，根据评估结果应计提因收购深圳博盛股权所对应的商誉减值准备140,447,384.63元，详见《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》。
（三）本次计提减值准备对公司的影响
公司本期拟计提信用减值损失、资产减值损失合计248,394,198.82元。符合《企业会计准则》和相关政策规定，本次计提相关资产减值损失依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产价值和财务状况，减少本期合并报表利润总额248,394,198.82元，减少本期合并报表净利润248,394,198.82元，减少本期合并报表归属母公司所有者的净利润208,856,920.10元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
十一、审议通过《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》；
公司于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，同时结合公司实际经营情况，为进一步提高资金使用效率，降低公司的财务费用，同意公司将该募集资金专户的节余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准，下同）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司将永久补充流动资金的节余募集资金转出后，上述募集资金专户剩余资金人民币387.42万元将继续用于支付该募投项目剩余尾款，待相关支付工作完成后，同意公司办理销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
鉴于“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款金额小、且支付周期较长，为有序推进终止募投项目的相关程序，提高募集资金的管理与使用效率，提请同意将上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理上述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金后，“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款由公司以自有资金进行支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案直接提交股东大会进行审议。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的公告》。
十二、审议《关于公司监事会2024年度及2025年度监事薪酬的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，按照勤勉尽职原则，提请确认公司监事会2024年度监事薪酬具体为：
监事林美绚女士、赵庚生先生、陈小春女士按照其在公司或子公司所任职务，分别领取职务薪酬人民币25.57万元（含税）、34.76万元（含税）、15.42万元（含税），不再额外领取监事薪酬。
提请同意公司监事会2025年度监事薪酬具体为：
监事林美绚女士、赵庚生先生、陈小春女士按照其在公司或子公司所任职务，由公司或子公司根据职务标准具体核定职务薪酬，不再额外领取监事薪酬。
关联监事林美绚女士、赵庚生先生、陈小春女士回避表决。
此项议案直接提交股东大会进行审议。
特此公告。
广东东峰新材料集团股份有限公司
监事会
2025年4月22日
证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临2025-024
广东东峰新材料集团股份有限公司
关于计提长期股权投资减值准备及商誉
减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次计提减值准备的情况概述及影响；
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对控股子公司深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“深圳博盛”）的长期股权投资及商誉分别计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备，现将本次计提减值准备情况公告如下：
（一）计提资产减值准备原因
基于公司期末财务报表判断，公司控股子公司深圳博盛因所属行业竞争进一步加剧，受行业各种因素影响，2024年度产生大额经营业绩亏损，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。
（二）母公司报表长期股权投资计提长期股权投资减值准备
根据公司会计政策及相关规定，公司母公司对期末的长期股权投资进行了减值测试。经测试，公司母公司所持有深圳博盛股权的长期股权投资存在减值，以该项资产的账面价值与其可收回金额相比较，2024年度需在母公司报表层面计提对子公司深圳博盛的长期股权投资减值准备为290,776,721.50元，相应计入母公司财务报表2024年度的资产减值损失，将减少母公司当期利润总额290,776,721.50元，减少母公司当期净利润290,776,721.50元。
（三）合并报表商誉计提商誉减值准备
1、商誉形成过程
公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司于2022年1月以人民币5,000万元增资入股深圳博盛取得8.33333%股权，上述对深圳博盛首次增资入股连同公司（含全资子公司鑫瑞科技）后续于2022年9-10月份先后以股权受让支付现金对价方式购买顾佳琪、盐城国智产业基金有限公司、钱超所持深圳博盛合计47.21347%的股权。本次并购深圳博盛47.21347%的股权为公司多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则——合并财务报表》的相关规定构成“一揽子交易”。深圳博盛于2022年10月17日在深圳市市场监督管理局办理并完成末笔累计取得47.21347%股权的工商核准变更登记手续，公司自2022年12月31日起将深圳博盛纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，公司对收购深圳博盛47.21347%股权所支付的股权收购对价款294,138,016.10元大于购买日取得的深圳博盛可辨认资产公允价值份额153,690,631.47元的差额140,447,384.63元确认为商誉。
2、本次计提商誉减值准备金额
公司在2024年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对深圳博盛的商誉和相关资产组合的可回收价值进行估值。
根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《广东东峰新材料集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市博盛新材料有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1121号），深圳博盛在评估基准日2024年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为948,517,819.07元，采用收益法评估后其可收回价值为647,000,000.00 元。由此计算，公司当期应全额计提因收购深圳博盛47.21347%股权所对应的商誉减值准备140,447,384.63元。
3、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次对深圳博盛计提商誉减值准备，对公司2024年度合并财务报表的影响为：将相应减少当期利润总额140,447,384.63元，减少当期净利润140,447,384.63元，减少当期归属于母公司所有者的净利润140,447,384.63元。
二、本次计提商誉减值准备所履行的审批程序；
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备及商誉减值准备的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件；
1、东峰集团第五届董事会第二十次会议决议；
2、东峰集团第五届监事会第十一次会议决议；
3、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《广东东峰新材料集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及深圳市博盛新材料有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字（2025）第1121号）；
特此公告。
广东东峰新材料集团股份有限公司
董事会
2025年4月22日
证券代码：601515 证券简称：东峰集团 公告编号：临2025-026
广东东峰新材料集团股份有限公司
关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
广东东峰新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月23日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及于2023年10月11日召开的2023年第三次临时股东大会已审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目变更及将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，提请同意终止募集资金投资项目之一的“东风股份研发中心及信息化建设项目”的实施，并将该募集资金专户的节余募集资金（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户银行余额为准）扣减尚待支付的该募投项目尾款后，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。公司将永久补充流动资金的节余募集资金转出后，上述募集资金专户剩余资金将继续用于支付该募投项目剩余尾款，待相关支付工作完成后，提请同意公司办理销户手续。该募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止（详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn分别于2023年9月26日披露的临2023-073、临2023-074、临2023-075号公告，以及于2023年10月12日披露的临2023-080号公告）。
公司已将“东风股份研发中心及信息化建设项目”在中国民生银行股份有限公司汕头分行开立的账号为633574935的募集资金专户截至2023年11月10日的节余募集资金人民币84,596,378.04元扣减尚待支付的该募投项目尾款3,129,432.00元后，剩余81,466,946.04元永久补充流动资金，并于2023年11月10日划转至公司普通银行账户，永久性作为流动资金使用（详情请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2023年11月14日披露的临2023-092号公告）。
二、事项调整
（一）事项调整安排
公司于2025年4月20日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十一次会议已审议通过《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》，鉴于“东风股份研发中心及信息化建设项目”已于2023年10月终止，剩余尾款金额小、且支付周期较长，为有序推进终止募投项目的相关程序，提高募集资金的管理与使用效率，提请同意将上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理上述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金后，“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款由公司以自有资金进行支付。
《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）对公司的影响
本次拟对“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款的支付安排进行调整，系因该募集资金投资项目部分尾款的付款周期长，需要较长的处理时间。在募集资金支付完毕之前，募集资金专户也无法办理销户手续，不利于募集资金的统一、高效管理。因此，经公司董事会、监事会审议通过，拟将上述募集资金专户的节余募集资金全部永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，并办理上述募集资金专户的销户手续，后续“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款由公司以自有资金进行支付。
截至2025年4月20日，上述募集资金专户的资金余额为人民币1,735,069.02元，金额较小，因此后续改由公司以自有资金支付“东风股份研发中心及信息化建设项目”剩余尾款，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。
三、履行的程序
1、公司于2025年4月20日召开的第五届董事会第二十次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》。
2、公司于2025年4月20日召开的第五届监事会第十一次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》。
3、《关于以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户的议案》尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。
4、保荐机构出具的意见：
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户事项已经公司董事会和监事会审议通过，现阶段已履行了必要的法律审议程序，未来尚需股东大会审议通过。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。综上，本保荐机构对公司本次以自有资金支付2020年度非公开发行A股股票部分募投项目剩余尾款及注销募集资金专用账户事项无异议。
特此公告。
广东东峰新材料集团股份有限公司
董事会
2025年4月22日
