公司代码：688799 公司简称：华纳药厂
第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2、 重大风险提示
公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。
3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、 公司全体董事出席董事会会议。
5、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司的净利润164,317,286.38元人民币，母公司实现净利润168,442,763.89元人民币；截至2024年12月31日，母公司可供分配利润为人民币646,603,252.50元。
经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至2024年12月31日，公司总股本93,800,000股，以此计算拟派发现金红利总额为人民币56,280,000.00元（含税），拟转增股本总数为37,520,000股。本年度公司现金分红总额占本年度实现归属于母公司净利润的比例为34.25%。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟按照维持分配总额不变、转增比例不变的原则，对每股现金分红金额及转增股本总额进行相应调整。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，该利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议。
8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
1.1 公司股票简况
√适用 □不适用
1.2 公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3 联系人和联系方式
2、 报告期公司主要业务简介
2.1 主要业务、主要产品或服务情况
1、 主营业务
公司是一家以化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务的高新技术企业，已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型制剂产品和化学原料药产品的生产能力。
成立以来，公司专注于主营业务的拓展，建成了从新产品立项、研究、注册到产业化的研发体系，和以化学原料药、化学药制剂、植提原料与中成药为特色的生产基地，以及可广泛覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC终端的营销网络。公司通过产品集群化开发和平台技术共享，逐步建立起具有“原料制剂一体化”优势的高端化药产业化平台；并以濒危动物药材替代品等特色中药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。同时，公司基于研发综合实力的提升，培育、发展CMO/CDMO专业团队，向市场提供小试、中试、生产验证、MAH等全面服务。
2、 主要产品
(1). 制剂产品
截至本报告披露日，公司已取得化学药物制剂注册批件56个、中药制剂注册批件19个，产品涵盖消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。公司主要制剂产品如下：
经过多年培育，公司打造了丰富的产品集群，主要聚焦于消化、呼吸、抗感染等治疗领域，并根据行业政策及市场需求变化，制定针对性的产品推广方案。截至报告期末，形成了如下的产品特色：
1）销售贡献较高产品：吸入用乙酰半胱氨酸溶液、琥珀酸亚铁片、吗替麦考酚酯胶囊、磷霉素氨丁三醇散、双氯芬酸钠缓释片、多库酯钠片、胶体果胶铋系列产品、蒙脱石散、二甲双胍格列吡嗪片、小儿碳酸钙D3颗粒、枸橼酸铋钾胶囊等。
2）公司独家及特色产品：多库酯钠片、法罗培南钠颗粒、溴夫定片、恩替卡韦颗粒等。
3）集采产品：蒙脱石散、聚乙二醇4000散、吗替麦考酚酯胶囊、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、小儿碳酸钙D3颗粒、兰索拉唑肠溶片、二甲双胍格列吡嗪片、琥珀酸亚铁片、胶体果胶铋胶囊、银杏叶片、裸花紫珠分散片、替格瑞洛片、吸入用复方异丙托溴铵溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、吸入用异丙托溴铵溶液、硫辛酸注射液、泮托拉唑钠肠溶片等。
4）通过一致性评价产品：聚乙二醇4000散、蒙脱石散、磷霉素氨丁三醇散、枸橼酸铋钾胶囊、吗替麦考酚酯胶囊、泮托拉唑钠肠溶片、琥珀酸亚铁片、硫辛酸注射液、硝苯地平缓释片、双氯芬酸钠缓释片、奥硝唑注射液、米力农注射液、二甲双胍格列吡嗪片等。
5）根据根除幽门螺旋杆菌四联疗法，公司重点培育的系列产品，包括①铋制剂系列产品：胶体果胶铋干混悬剂、胶体果胶铋胶囊、胶体酒石酸铋胶囊、枸橼酸铋钾胶囊、枸橼酸铋钾颗粒；②质子泵抑制剂系列产品：泮托拉唑钠肠溶片、泮托拉唑钠肠溶胶囊、兰索拉唑肠溶片等。
(2). 原料药、中间体、药用辅料及其他产品
公司借助自身在制药产业链的多年积累，已建立“原料制剂一体化”优势，在满足自身需求的同时，向市场提供原料药、原料药中间体及药用辅料等产品。截至报告披露日，公司已拥有67个原料药备案登记（其中，52个备案登记号状态为“A”），具备20余个药用辅料及数十个中间体产品的供应能力，并可根据市场及客户需求进行定制生产。
报告期内，公司主要原料药及中间体产品如下：
2.2 主要经营模式
公司拥有独立完整的采购、生产、销售和研发体系。公司的主要经营模式具体如下：
1、 采购模式
公司采用以集中采购为主、大型项目工程授权采购为辅的采购管理模式。集中采购是指公司成立采购中心，全面统筹公司及下属子公司所有生产物资、办公耗材、仪器设备、五金配件等的计划采购业务，实现采购的集中化、专业化管理与供应商资源的共享。公司实施的集中采购模式，通过规模化组织、批量采购，既保证了采购物料的品质，又降低了采购成本，为公司赢得了一定的质量与成本优势。大型项目工程授权采购是指公司对大型基建项目进行单项授权，由项目指挥部在授权范围内对建设工程所涉及的物资及服务组织招标采购的管理模式。
公司运营所需的生产物料、专属配套检验试剂耗材、生产辅材、非生产性物资如劳保用品、办公设备及用品、通用型检验试剂耗材、安全环保物资、生产设备、质检设备、研发设备等由需求部门根据生产计划、业务需求等制定需求计划，结合物资的库存情况等编制采购计划，经公司审批后下达至采购执行主体进行采购。
2、 生产模式
公司产品的生产主要采用计划管理模式。公司根据市场需求预测编制年度生产计划，生产基地根据公司年度生产计划，在保证安全库存的前提下，根据营销中心的月度销售计划合理编制月度生产计划，经生产负责人批准后下发至生产基地下设的生产部，生产部根据生产线的产能负荷编制月度生产作业计划，并下达批准生产指令，由生产工段执行实施。
公司严格按照新版GMP规范组织生产。按照GMP规范管理要求，生产部根据各生产线的设备状况为每个产品编制了生产工艺规程、各岗位标准操作规程等生产运行标准文件，对生产过程依工序（如中药提取的前处理、提取、浓缩、干燥、总混工序；固体制剂的配料、压片、充填、包衣、内包、外包工序；原料药的合成、精制、干燥、包装等工序）进行严格控制，从而保证产品质量的合格。
公司日常质量管理主要由生产基地下设的质保部与质检部负责：质保部负责对生产过程进行检查监督，依据GMP相关标准文件对偏差等可能影响产品质量的风险进行全面评价、开展必要的验证、并审核放行；质检部负责原料、辅料、包装材料、中间产品、半成品、成品的质量检验并出具检验报告。公司将不断完善药品生产管理的规范化与标准化体系，以充分保证药品生产的质量。
3、 销售模式
(1). 原料药销售模式
公司原料药终端客户为药品制剂生产企业。为了确保药品质量的稳定，一个原料药要关联应用于某一个制剂产品，必须按照国家药监局颁布的相关标准，完成原料药与制剂产品关联的相关验证研究、并通过国家药监局的药品注册关联审评审批，因此，所有制剂产品的原料药来源相对固定且受到国家药监局监管。
公司原料药销售模式以直销为主。公司原料药除用于自有制剂产品生产外，主要销售给下游制剂厂商。公司销售人员通过日常拜访、参与原料药展会、客户介绍等方式宣传公司产品，了解客户需求及市场情况，进而与客户确认合作意向。
(2). 制剂产品销售模式
药品从生产企业、到流通企业、到医疗机构、药店终端、再到患者，全流程的监管环环相扣，形成了非常严密的监管体系。因此，药品的销售必须在监管的政策框架之下，根据实际需求展开。公司的销售体系按照监管要求、销售渠道、用药终端进行分段管控。具体情况如下：
1）主渠道配送＋终端推广服务模式
公司商务部门承担全国商业配送渠道（具备药品经营资质的药品流通企业）的联络、管理、服务职能。公司一般选择具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性大型医药流通企业作为配送经销商，由其主要向医院等终端医疗机构配送药品。该模式下配送经销商主要承担药品配送职能，且能够及时将货款回笼给公司。该模式具体业务流程为：医院终端在其集中采购平台向配送商发起采购需求，配送经销商向公司下发订单，公司将产品销往配送经销商，由配送经销商直接分销至终端。
公司销售推广部门承担药品在医院终端的专业化推广职能，采用服务外包模式，与具备专业推广能力的团队签订外包服务协议，委托开展终端市场的药品临床推广工作。外包推广服务商在公司的支持下，负责筹划各类终端市场推广活动，传递产品专业知识，促进合理用药。
2）总经销模式
公司选择具有较强市场推广能力、优秀渠道资源以及一定经济实力的公司以总经销模式在全国范围内经销公司产品。公司与经销商实行买断式销售，公司向经销商销售产品后，商品的所有权及风险即转移至经销商。该模式下，市场推广活动主要由经销商负责具体实施。经销商在取得公司产品后，自主选择销售渠道，开拓终端市场、获得产品销售利润。公司尽管让渡了一部分利润空间给总经销商，但借助经销商的市场资源，公司可以更加快速、持续地扩大产品市场份额。
3）连锁直供＋门店服务推广模式
国内大中型连锁药店均有独立的采购、门店分销体系，针对这类终端，公司OTC业务以连锁直供模式向大中型连锁门店铺货，通过店员培训、门店活动等方式开展终端门店的推广。在连锁直供模式下，公司与药店连锁机构直接签订销售合同，向连锁机构销售产品，并通过连锁机构将公司产品分销到机构下属药店终端门面，实现药品在药店柜台的展示与销售。经过业务的积累，公司与数十家大型连锁药店机构建立了业务合作关系；公司定期对药店营业员进行产品知识培训，以提高其对公司产品的认知，并配合药店对公司产品进行展示、推广。
4、 研发模式
药物研发周期长、风险高、投入大，对人才团队与研发管理提出了较高的要求。公司根据不同类别药物研发的特点，制订了仿制药立足于自主研发、创新药自主研发与投资研发相结合的战略，在仿制药与创新药两个方向上布局公司的新产品研发体系，保证药物研发投资的效率和质量。经过多年的人才储备和积累，截至报告期末，公司共有研发及技术人员428人，占员工总数的34.57%。
(1). 仿制药研发
公司基于长期仿制药研发的经验与背景，构建了较为完整的仿制药研发体系和专业的研发技术团队，由研究院承担具体研发职能，在研究院下组建了化学研究中心、药学研究中心、制剂研究中心、项目管理中心、临床监查中心，基本涵盖了药物研发关键环节。
研发团队在设计和执行研发工作上承担主导角色，贯穿药物的信息调研、立项、技术方案实施、注册申报等环节。同时，公司在药物研发的初始阶段，生产、销售、市场等部门会参与药物研发的决策，积极参与新产品的市场前景评估及产业化技术风险评估，协助公司选择有市场潜力且能产业化的项目。
公司基于生产平台的MAH业务的拓展，充分利用研发-生产服务一体化优势，开展对外的药学CRO服务，接受第三方的委托，提供基于MAH合作的药品研究的受托服务。受托研发得到的所有成果、技术和知识产权均归委托方所有。
(2). 创新药研发
创新药研发是公司的长期战略选择，公司基于自身研发体系原创能力不足以及创新药物研发周期长、投入高、风险大等特点，采用投资研发与自主研发相结合的模式。投资研发是公司基于新药战略管线的安排，广泛筛选国内外优秀研发团队、研发项目，早期介入并进行投资孵化，近年来公司已成功投资孵化了多个团队及项目。公司投资孵化的致根医药团队，专注于化药小分子领域的创新探索，并确定以精神、免疫等为主体研究方向，目前已有多个项目（ZG系列）取得IND、进入临床试验阶段。公司投资孵化的天玑珍稀平台，以北京药物研究所为依托，以项目技术转让方式开展濒危动物药材替代品的研究与产业化合作，多个项目（ZY系列）完成核心技术的研究，申请国际、国内专利十多项，并启动了IND预申报。新药自主研发是基于公司研究院的技术团队立项的创新项目，如乾清颗粒等，引导公司研究院向创新药物研发的转型，进一步丰富公司创新药物管线布局，提升新药的投资效率与质量。
(3). CMO/CDMO
在持续完善仿制药、新药管线布局的同时，公司同步开展CMO/CDMO专业团队培育和发展，借助公司的研发与产业化平台，在为公司立项仿制药、创新药产品提供配套支持的同时，承接第三方药品持有人机构的研发业务需求，提供新产品项目小试转移、中试放大、工艺验证、中试生产、商业化生产等技术服务。
2.3 所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
医药行业作为关系到国计民生的战略性行业，是我国推进健康中国建设的核心保障。我国《“十四五”医药工业发展规划》明确提出全面推进健康中国建设，全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展转型，培育新发展、新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。伴随着国家对医药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。近年来，中国医药行业正处于转型升级期，行业发展的新旧动能加速转换，医药工业企业生产经营受到一定影响。根据国家统计局数据显示，2024年度，医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,298.5亿元，同比持平，低于全国规模以上工业企业同期整体水平2.1个百分点；营业成本14,729.6亿元，同比增长2.0%；实现利润总额3,420.7亿元，同比下降1.1%。
医药行业属于技术密集型、资金密集型、人才密集型、政策密集型行业，对企业的创新研发能力、生产技术水平有着极高的要求，同时作为与公共安全息息相关的行业，行业参与者也面临着极高的行业政策监管。近年来，行业发展的新旧动能加速转化，各项行业法规的出台进一步提高了生产质量标准以及环保要求，持续实施仿制药一致性评价，推行集中带量采购等一系列行业措施的落地，加速了行业高质量发展的进程。未来，具备较强的仿制药与创新药研发能力，优秀成本与质量管控能力，以及卓越市场推广能力的企业，将在行业竞争中占据优势地位，行业内部的整合速度也有望加快，行业集中度将进一步提高。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
医药行业是一个赛道无限可分、多赛道平行发展的行业，任何单一公司都不可能覆盖所有的赛道，这也为行业参与者提供了细分赛道的发展机会。公司成立以来，坚持专一、专注的价值理念，在细分赛道上不断探索，持续积累发展势能。公司作为一家集药品研发、生产、销售于一体的医药企业，业务覆盖化药、中药等多个领域，坚持“仿创结合”的发展理念，以创新研发为引领，不断完善、优化产品布局，推动公司稳定、长远的发展。2024年度，公司凭借“一引、两驱、三化”的质量管理模式入选湖南省工业和信息化厅公布的“2024年湖南省制造业质量标杆认定名单”。在国家级浏阳经开区召开的推动高质量发展暨2024年经济工作会议上，获得“税收贡献奖”、“智能升级奖”、“创新发展奖”、“规模发展奖”、“绿色发展奖”、“生物医药产业奖”、“医疗器械产业专项奖”。公司凭借持续的科技创新和研发投入，荣获中国证券报颁发的“新质企业金牛奖”、每日经济新闻主办的第十三届中国上市公司峰会“大健康最具成长上市公司”。
2015年以来，公司每年持续获得药品注册批件或原料药转“A”。截至本报告披露日，公司已拥有56个化药制剂批件，19个中药制剂批件，67个原料药备案登记（其中，52个备案登记号状态为“A”），15个产品通过了仿制药一致性评价，多个产品完成了国际注册。产品的持续获批，为公司制剂产品“集群化”“原料制剂一体化”发展奠定了坚实的基础，进一步强化了公司产品在消化、呼吸、抗感染等领域的优势。
公司消化领域的药品注册批件数量近20个，产品、渠道、服务等相关资源的持续聚集，使公司消化产品系列的市场覆盖率持续提升，销售竞争优势持续增长。例如，在铋剂细分市场，铋剂由于根除幽门螺杆菌（Hp）的临床疗效确切，在幽门螺杆菌感染的规范临床诊治中具有不可替代性，铋剂四联疗法获得了国内外多项指南、共识的推荐，已成为根治慢性胃炎、消化性溃疡的专家推荐首选治疗方案。公司搭建了从胶体果胶铋、胶体酒石酸铋、枸橼酸铋钾原料药到制剂的铋剂产业链，有望成为国内最大的铋剂原料药、制剂生产平台；枸橼酸铋钾胶囊全国首家通过一致性评价，赛道优势逐步确立，为未来打开了战略发展空间。
公司持续推进产品的集群开发，近年来不断扩充呼吸领域产品数量，目前拥有包括吸入用乙酰半胱氨酸溶液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液、吸入用异丙托溴铵溶液、吸入用复方异丙托溴铵溶液等多个吸入制剂产品。其中，吸入用乙酰半胱氨酸溶液、盐酸左沙丁胺醇雾化吸入溶液、吸入用硫酸沙丁胺醇溶液等产品中标国家集采（含续标）、区域联盟集采，产品集群化发展能力持续提升。
公司抗感染领域拥有多个特色药品，如磷霉素氨丁三醇散、溴夫定片、法罗培南钠颗粒等。其中，磷霉素氨丁三醇散被国内外泌尿外科疾病诊疗指南列为治疗单纯性尿路感染的一线首选用药，公司为全国首家通过一致性评价的企业。溴夫定片适用于免疫功能正常的成年急性带状疱疹患者的早期治疗，已被列入多部专家共识推荐用于治疗带状疱疹，竞争格局较好。
未来公司将继续以“仿创结合”的发展思路推动公司持续发展，通过仿制药产品的产业化优势，夯实公司长远发展的根基。同时，公司将通过自主研发、合作研发、投资孵化等多种模式，探索创新药物研发，不断为公司的发展提供新的动能。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
2024年政府工作报告重点提到“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力”，首次明确提到“创新药”，并将“创新药”列为积极培育的新兴产业之一。2025年政府工作报告中多处涉及到医药行业相关内容，涵盖“三医协同”、药品集采、创新药目录等内容，促进医疗、医保、医药协同发展和治理，持续优化药品集采政策，强化质量评估和监管，健全药品价格形成机制，支持创新药发展等。在各项行业政策的推动下，医药行业将进入以创新为驱动，以质量为保障的高质量发展阶段。
国家陆续出台了《国务院办公厅关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见＜国办发〔2024〕53号＞》、《国务院办公厅关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见＜国办发〔2025〕11号＞》等一系列文件，有力支撑了创新药的高质量发展，大力推动了我国医药行业的原始创新。从审评审批政策层面，持续优化流程，提高药品审评审批效率，缩短创新药上市时间；从产品定价层面，创新药的自主定价政策将进一步激活企业的创新研发动力，让创新成果更快的服务患者。另外，随着人工智能与医药产业的进一步融合，有望显著提高研发效率。在行业政策、新技术等多因素持续推动下，未来医药行业将进入高质量发展阶段。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入141,294.92万元；实现归属于上市公司股东的净利润16,431.73万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,826.09万元。报告期内，公司制剂产品收入10.52亿元，原料药及中间体产品收入3.46亿元，技术服务收入0.13亿元。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-024
湖南华纳大药厂股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2025年4月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2025年4月8日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的专项意见的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，独立董事吴淳、康彩练、张鹏回避表决。
（七）审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，关联董事谢君回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避，全体董事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）逐项审议通过《关于制定及修订公司部分制度的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，制定及修订了公司部分制度。
20.01、《对外担保管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20.02、《舆情管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20.03、《市值管理制度》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
20.04、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避，全体董事回避表决。
其中，《对外担保管理制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》
公司董事会决定召开2024年年度股东大会，审议经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议及第四届董事会第三次临时会议审议后，尚需提交股东大会审议的议案，并授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，公司将另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-026
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于2024年度日常关联交易执行情况
及2025年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易事项需提交股东大会审议
● 本次关联交易事项是基于湖南华纳大药厂股份有限公司日常业务发展需要，在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行。公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意提交董事会审议，关联董事谢君已回避表决。2025年4月16日，公司召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了前述议案：全体独立董事认为，公司2024年度日常关联交易执行情况和2025年度的日常关联交易预计均基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。综上，独立董事同意将该关联交易事项提交公司第四届董事会第一次会议进行审议。
2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谢君已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2025年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
注1：为避免构成2025年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2024年度经审计同类业务营业收入。
注2：上述预计及发生金额为合同签订金额。
注3：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。
（三）2024年度关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
注1：上述预计及发生金额为合同签订金额；
注2：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定差异。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、湖南紫一健康产业有限公司
2、长沙豹团品牌设计有限公司
3、湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司
4、珠海前列药业有限公司
5、安徽健希医药科技有限公司
（二）与上市公司的关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务以及向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允的原则进行，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格，签订相应的关联交易协议或合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形成重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、独立董事专门会议、监事会审议通过，关联董事已回避表决，本次关联交易执行情况及预计事项尚需提交公司股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司上述日常关联交易事项具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东的利益，不会对关联方形成较大的依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易执行情况以及2025年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-030
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于公司2025年度董事、监事
及高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）根据《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，拟定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。本方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、适用对象
在公司任职的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员
二、适用时间
2025年1月1日至2025年12月31日
三、薪酬标准
根据《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为10万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。
2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。
3、其他未在公司任职的董事参照独立董事标准领取固定董事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。
（二）监事薪酬
1、不在公司任职的监事参照独立董事标准领取固定监事津贴，津贴标准为10万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。
2、在公司任职的监事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再领取监事津贴。
（三）高级管理人员薪酬
1、基本年薪：是公司高级管理人员履行相应职位工作职责所应得的基本薪酬；由公司根据高管对应的岗位职级、职能职责、履职能力结合行业薪酬水平等综合评价后确定、并适时调整；
2、经营目标奖励：是公司董事会对经营班子达成董事会确定的年度经营目标的奖励；由董事会根据年度经营目标达成情况确定，进行年度奖励。
3、岗位绩效奖励：是董事会对设置岗位定量目标责任的高级管理人员的目标责任达成奖励；由总经理办公会根据岗位责任目标完成情况确定，进行年度奖励。
4、其他福利：公司高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。
5、以上薪酬标准为税前标准，由公司依法统一代扣代缴个人所得税。
四、其他规定
公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬在任期内保持不变，因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2025年4月22日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-032
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）拟引入战略投资者进行增资扩股，增资金额合计不超过7,000万元，湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹊山迢望”）拟出资2,000万元。
● 本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本事项尚需股东大会审议
一、关联交易概述
为促进公司控股子公司上海致根医药科技有限公司（以下简称“致根医药”）长期健康发展，实现长期战略规划，进一步优化资本结构，持续推进药物研发项目，致根医药计划通过增资扩股的方式引入鹊山迢望等战略投资者。
本次致根医药引入战略投资者增资金额合计不超过7,000万元，其中鹊山迢望拟出资2,000万元。本次拟引入的全体战略投资者名单尚未最终确定，预计不涉及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本人及其控制的企业。
本次增资扩股完成后，致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗基于致根医药独立发展的考虑，拟同步签署一致行动人协议。同时，由于原股东均拟放弃本次增资的优先认购权，吴金韦、王佩、陈义朗三人共同持有致根医药的股权比例将高于公司持有的股权比例，并经致根医药股东初步协商，本次增资后拟对董事会进行改组，华纳药厂将不再控制致根医药的董事会。至此，致根医药将不再纳入公司财务报表合并范围。
根据《上海证券交易所科创版股票上市规则》的相关规定，鹊山迢望系公司关联方，其参与本次增资事项构成关联交易。本次控股子公司增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与鹊山迢望之间交易金额占公司最近一年经审计总资产的1%，且超过3000万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、名称：湖南鹊山迢望创业投资合伙企业(有限合伙)
2、性质：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“鹊山投资”）
4、注册资本：10210万元人民币
5、成立日期：2024年2月6日
6、注册地址：湖南省长沙市浏阳市经开区健康大道金凯莱公寓628室
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要合伙人：北京鹊山投资管理有限公司持有1.08%的财产份额，为执行事务合伙人；湖南华纳大药厂股份有限公司持有48.57%的财产份额；陈柳民持有14.69%的财产份额；北京美福润医药科技股份有限公司持有9.79%的财产份额；北京奇伦天佑创业投资有限公司持有4.90%的财产份额；刘军持有4.90%的财产份额；其余个人投资者合计持有15.05%的财产份额。
9、最近一个会计年度主要财务数据
单位：人民币万元
10、关联关系说明
鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其参与本次增资事项构成关联交易，但本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
11、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。
截至目前，公司为私募基金鹊山迢望的有限合伙人，直接持有其48.97%的合伙份额，鹊山投资为鹊山迢望的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司的股东。除此之外，公司与鹊山迢望之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为致根医药的股权，致根医药的基本情况如下：
1、公司名称：上海致根医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MA7DDX598D
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：上海市浦东新区蓝靛路1199号2幢二层
5、法定代表人：吴金韦
6、注册资本：174.9433万元
7、成立日期：2021年11月23日
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：华纳药厂38.10%、王佩34.83%、上海键合医药科技有限公司（以下简称“上海键合”）14.28%、陈义朗8.04%、吴金韦4.75%（2025年2月，致根医药股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗与吴金韦签署《增资扩股协议》，各方一致同意吴金韦认购致根医药新增注册资本8.31万元，致根医药注册资本由166.6333万元增加至174.9433万元。）。
10、最近一年财务数据
单位：人民币万元
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
11、最近12个月内资产评估情况
2025年4月，公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对致根医药形成的商誉进行减值测试涉及的致根医药含商誉资产组可收回金额进行评估，并出具了《湖南华纳大药厂股份有限公司对合并上海致根医药科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2025]0325号）。
12、放弃优先增资权说明
原股东华纳药厂、王佩、上海键合、陈义朗、吴金韦拟同意放弃致根医药优先增资权。
13、权属情况说明
致根医药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次致根医药拟以不低于投前股权估值3.5亿元引入战略投资者。增资价格综合考虑了致根医药发展现状、发展战略，以及融资需要、行业前景等多方面因素，由交易各方基于自愿、公平、公正原则下共同协商确定，遵循了自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及其他中小股东利益情形。具体增资价格将根据后续与战略投资者的商议确定，公司将在签署正式增资协议后另行披露进展公告。
五、交易协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，本次拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，交易协议尚在商议过程中，待协议正式签署后将另行披露进展公告。
六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
七、致根医药不再纳入公司财务报表合并范围的说明
《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。“投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍”。“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
如上文所述，由于致根医药原股东吴金韦、王佩、陈义朗拟同步签署一致行动协议，同时对致根医药董事会进行改组，华纳药厂将无法再控制致根医药的董事会。因此，公司已不能对标的公司实施控制，标的公司将不再纳入公司财务报表合并范围，公司将对标的公司的长期股权投资采用权益法核算。
八、公司与致根医药往来资金及后续处理方案
本次交易完成后，致根医药将由公司的控股子公司变更为参股公司。截止目前，上市公司及上市公司合并报表范围内的子公司预收致根医药32万元，为尚未履行完毕的销售业务，不存在其他资金往来情况。
致根医药由公司的控股子公司变更为参股公司后，若出现新增交易事项将依照关联交易事项披露并履行相应程序。
九、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性及对上市公司的影响。
致根医药增资扩股引入战略投资者有利于增强其自身资金实力，推动在研项目研发工作，引入市场化投资机构有利于优化其股东结构及内部治理结构，进一步增强致根医药治理能力以及长期可持续发展能力，有利于推动致根医药独立发展，对致根医药长期健康发展起到了积极推动作用。公司放弃本次增资的优先认购权，是综合公司目前经营发展状况、长期发展战略以及致根医药发展战略等多方面因素审慎决定，有利于公司优化资源配置。致根医药股东会拟对其董事会进行改组，公司不再控制其董事会，致根医药将不再纳入合并报表范围。
本次增资及致根医药董事会改组完成后，致根医药不再纳入公司财务报表合并范围，作为公司的参股公司，将对其长期股权投资采用权益法核算，该事项对公司财务指标和经营成果产生一定影响，具体金额将根据最终的增资扩股结果确定，属于非经常性损益。
（二）公司未对致根医药提供担保、委托其进行理财，致根医药不存在占用上市公司资金的情况。
（三）存在的风险
1、致根医药本轮拟引入的战略投资者名单暂未最终确定，本次交易事项存在新引入投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。
2、本次交易完成后，标的公司作为独立运营的创新药研发公司未来发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，在研项目的研发及产业化存在一定不确定性。
十、关联交易的审议程序
2025年4月16日，公司召开第四届董事会审计委员会第一次会议，一致同意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；同日，经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。2025年4月18日，公司召开第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议，全体董事、监事一致同意《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。致根医药本次增资扩股事项无需经过有关部门批准。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2025年4月22日
