证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-023
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）对2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可（2021）415号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2022年1月6日，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至杰恩设计指定存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月6日出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号），截至2022年1月6日止，杰恩设计本次向特定对象发行股票总数量为14,981,273股，发行价格为16.02元/股，实际募集资金总额为人民币239,999,993.46元扣除本次发行费用人民币5,830,255.19元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币234,169,738.27元，其中：新增股本人民币14,981,273.00元，资本公积人民币219,188,465.27元。上述资金已与2022年1月6日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月6日出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号）。公司对募集资金采取专户存储制度。以前年度已使用募集资金142,936,344.13元，本年度使用募集资金99,707,850.72元，截至2024年12月31日公司本年度已使用募集资金242,644,194.85元，募集资金专户余额0元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：
单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储管理。
根据《募集资金管理制度》，公司于2022年1月27日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.comcn)上披露了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号2022-007)。公司及保荐机构华泰联合证券于2022年1月与募集资金专户所在银行中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行、广发银行股份有限公司深圳分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于公司已将广发银行股份有限公司深圳高新支行募集资金专户（账号：9550880201045400940）、招商银行股份有限公司深圳科发支行募集资金专户（账号：755910390410868）、中信银行股份有限公司深圳分行募集资金专户（账号：8110301012400605244）、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行募集资金专户（账号：73160122000220617）全部用于补充流动资金并不再使用，公司将募集资金专户进行销户。详见《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2022-011）、《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-044）、《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-045）、《关于2020年度非公开发行股票部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2024-024），公司与广发银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳科发支行、中信银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳科技园支行及华泰联合证券签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
截至2024年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权力并履行了相关义务，未发生违法违规情形。
（二）募集资金专户的存储情况
截至2024年12月31日，公司募集资金专户无余额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2024年12月31日，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内本公司实际使用募集资金人民币99,707,850.72元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司已分别于2024年4月25日、2024年5月17日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将存放于宁波银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金永久补充流动资金。公司募集资金专户已全部注销完毕。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年4月22日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币12,895,510.16元。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（鹏盛A核字[2022]4号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议、2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议同意将数字化设计云平台建设项目变更永久性补充流动资金，现不存在尚未使用的募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。在决议有效期间内，资金可以循环滚动使用。鉴于已将存放于宁波银行股份有限公司深圳科技园支行的募集资金永久补充流动资金，公司已于2024年5月29日注销存放对应募集资金的专用账户，募集资金专用账户注销后本次使用募集资金进行现金管理事项亦随之结束。
根据上述决议，截至2024年12月31日，2024年公司使用募集资金进行现金管理的余额为人民币0万元。具体情况如下：
单位：人民币元
2024年度，公司募集资金管理累计购入175,000,000.00元，赎回175,000,000.00元，期末持有的理财产品及定期存款余额0元，累计收益1,148,767.13元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
原募投项目“数字化设计云平台建设项目”系公司结合2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，旨在通过自主开发或升级各类设计工具，赋能设计师，提升设计效率，实现公司设计业务的高效协同以及行业设计资源优化整合。近年来外部宏观经济环境及技术发展的形势出现了显著变化，一方面，受下游房地产调控政策等因素的影响，下游房地产开发和销售均有所放缓，公司室内设计业务的整体景气度及需求不及预期，比照2020年论证该募投项目时，客观环境已经发生重大变化；另一方面，近年来人工智能技术的发展对室内设计行业及企业数字化产生了深远的影响，人工智能技术在设计素材整合、辅助创作、项目管理等多方面赋能室内设计业务，导致公司对于继续独立研发并迭代数字化云平台的紧迫性下降。
公司基于谨慎性原则，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，决定终止“数字化设计云平台建设项目”的建设，将前述项目剩余募集资金共计97,928,329.34元及其之后产生的利息(最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)的用途进行变更并用于永久补充流动资金。
公司于2024年4月25日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议，2024年5月17日召开了2023年年度股东大会审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司2024年4月26日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）及相关文件。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2025年4月21日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2025年4月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2024年度
单位：人民币元
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：深圳市杰恩创意设计股份有限公司 2024年度
单位： 人民币万元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-021
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用R 不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用R 不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用R 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主要业务、产品及用途
1、市场商务及服务支持业务
公司为疫苗厂商在指定区域内提供整套市场商务及服务支持等相关解决方案，主要包括商务支持服务、市场推广服务、信息服务。目前公司主营非免疫规划疫苗的推广业务，推广产品包含：流感疫苗、狂犬疫苗、水痘疫苗、IPV疫苗、流脑疫苗、AC结合疫苗等。
通过提供精准的数据分析与需求对接服务，公司有效增强了疫苗生产厂商与下游客户的协作紧密度。一方面，服务帮助上游厂商深度洞察终端市场的动态需求，显著提升了生产计划与市场实际需求的匹配精度；另一方面，通过打通产业链信息壁垒，推动厂商与客户在研发、供应等环节的高效协同，进而实现资源配置优化（如减少库存冗余、缩短交付周期）。这一模式通过供需双侧的价值联动，助力疫苗行业形成集约化、敏捷化的核心竞争力。
2、室内设计业务
公司系知名城市综合体建筑室内设计解决方案及技术服务提供商。主营业务为城市建筑综合体的室内设计，业务领域涵盖了商业综合体、办公综合体、医疗养老综合体、城市轨道交通综合体及文教综合体等五大业务板块。根据客户需求，公司可提供包括总体规划、建筑设计、动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、机电设计、灯光设计、陈设设计、导向标识设计及后期现场服务等阶段在内的全流程服务。
（二）公司主要经营模式
1、市场商务及服务支持业务
市场商务部门基于行业趋势研判及目标市场动态分析（数据采集→需求洞察→竞争格局评估），制定适配性市场策略，涵盖客户分级管理、增量市场拓展及存量资源维护体系，形成“分析-决策-执行-反馈”的全周期管理闭环。由业务负责人统筹区域专业团队，通过双轮驱动实现市场渗透，一方面，建立案例经验共享机制，凸显差异化服务优势；另一方面，搭建覆盖售前咨询、场景化适配、售后响应的全流程支持体系，通过服务网络下沉确保服务触达效率，同步提升民众需求满足度与市场覆盖率。年末通过三维度交叉验证实现战略校准，首先，量化评估当年市场策略有效性（客户增长率/渗透率/满意度等核心指标）；其次，结合预算执行偏差分析定位资源投放优化点；最后，基于新兴市场需求预测构建下年度业绩模型，生成精准化经营目标。公司建立常态化培训机制（行业知识库更新+实战沙盘推演），强化团队专业素养；同时，实施矩阵式管理模式，按客户类型/区域特性配置柔性作战单元，缩短决策链路，提升市场响应速度。
2、室内设计业务
从设计业务实施的角度，公司通过参加公开招投标、客户委托（邀标委托和直接委托）等方式获取订单。获得设计订单后，公司根据客户和项目需求来协调确定项目经理、组建项目实施团队，由项目经理对全流程负责，以确保项目的设计工作高效、有序进行。在经历原创设计环节（包括动线设计阶段、概念设计阶段和方案设计阶段）和深化设计环节（包括扩初设计阶段和施工图设计阶段）后，实现设计成果的输出。公司总工办负责对设计成果进行监督和品质把关，并由体系部、质量部和标准部对设计工作进行全流程监管，最终将高品质的设计成果交付给客户。
从项目管理的角度，公司严格遵循质量管理体系，实施业务和专业双向的强矩阵管控模式，完善了数字化运营的项目管理模块，让项目从初始的合同签署、项目分配、工作量确认、项目进程管理、质量控制、营收确认、回款确认、项目的文件传递、专业配合、进度管控更加精确、有效，实现了项目质量的全流程控制，为项目运行提供更高效的保障。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
公司是否具有表决权差异安排
□适用R 不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
2024年8月，公司大股东姜峰先生与金晟信康签署了《股份转让协议》，约定姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份，占总股本的7.64%。姜峰先生签署了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内，姜峰先生放弃持有的全部27,583,215股股份对应的表决权（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利。同时，姜峰先生承诺在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求杰恩设计控股权或实际控制权。弃权期限截至金晟信康不再拥有上市公司控制权之日为止。2024年9月10日姜峰先生通过协议方式向金晟信康转让其持有的杰恩设计9,194,400股股份（占公司总股本的7.64%）事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得了《证券过户登记确认书》，公司控股股东变更为金晟信康，实际控制人变更为高汴京先生。
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-019
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知已于2025年4月11日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于2025年4月21日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，本次会议由公司董事长高汴京先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于＜2024年度总经理工作报告＞的议案》
董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略,完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
公司2024年度董事会工作报告详情已在《2024年年度报告》之“管理层讨论与分析”中载明。公司独立董事林森先生（已离任）、梁波先生（已离任）、张华先生（已离任）分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
报告期内，公司实现营业总收入为585,924,773.75元，较上年度下降21.74%，归属于上市公司股东的净利润为-11,995,500.85元，较上年度下降120.91%。
董事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果。公司2024年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》
董事会认为：《2025年度财务预算报告》符合公司战略发展目标和2025年度的总体经营规划。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于＜2024年年度报告＞全文及其摘要的议案》
董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》全文及摘要符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-11,995,500.85元，母公司净利润-37,904,027.05元，截至2024年12月31日，合并报表累计可分配利润221,326,234.36元，母公司报表累计可供分配利润-273,320.52元。
根据《公司法》《公司章程》的规定，根据公司战略发展规划并综合考虑公司经营现状和资金状况等因素，经公司董事会审议，2024年度利润分配预案拟定为：2024年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议和第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案，保荐机构、审计机构分别出具了核查意见和鉴证意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制相关制度，符合有关法律法规要求。报告期内公司内部控制相关制度能得到有效执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作等起到了积极的促进作用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案，保荐机构出具了核查意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司2025年度向银行申请综合授信额度不超过人民币6亿元整（具体每笔授信额度最终以各银行实际审批为准），授信期限有效期为一年。公司董事会提请股东大会授权总经理杨凯利先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议《关于2025年度董事薪酬的议案》
公司2024年度董事薪酬情况详情请查阅《2024年年度报告》的相关内容。
董事会认为2024年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有利于提高董事的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意2025年度公司董事薪酬根据公司战略发展及实际经营情况在公司领取薪酬的计划如下：
1、非独立董事按照相应的劳动合同约定执行，不另外领取董事津贴；
2、独立董事按照每年12万元领取津贴。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的议案》
公司2024年度高级管理人员薪酬情况详情请查阅《2024年年度报告》的相关内容。
董事会认为2024年度薪酬政策符合公司的经营现状和现阶段发展需求，有利于提高高级管理人员的工作积极性，促进公司持续稳定健康发展。董事会同意2025年度公司高级管理人员薪酬根据公司战略发展、实际经营情况、其所在职位、职责及绩效考核情况，以“基本年薪+绩效考核奖金”结合的方式发放薪酬，其实际领取的薪酬与其绩效考核是否达标直接相关。
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过此议案。
董事杨凯利先生、董事王晨先生同时担任公司高级管理人员，因此对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（十二）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
为满足公司业务发展及日常生产运营的需要，董事会同意公司及子公司2025年度与置恩（上海）建筑设计咨询有限公司预计发生日常关联交易不超过人民币6,000,000.00元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议和第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过此议案。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性评估的议案》
公司独立董事古继洪先生、武国樑先生、杨骏晟先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行了评估。经核查独立董事古继洪先生、武国樑先生、杨骏晟先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或公司附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，董事会认为公司独立董事符合相关法规中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告＞的议案》
出席会议的各位董事认真审阅了董事会审计委员会提交的对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了2024年度财务报表审计工作。公司审计委员会按照相关规定，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
董事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
公司董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过此议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，在限制性股票第一个归属期权益归属缴款期间，49名激励对象放弃本次归属的全部权益，公司予以作废，合计作废限制性股票130.2883万股。
第二个归属期以2022年年度业绩为基数，公司2024年营业收入较2022年营业收入增长率不低于44.00%；或以2022年年度业绩为基数，公司2024年净利润考核指标较2022年净利润（扣非后）的增长率不低于44.00%，因本次激励计划第二个归属期的公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废第二个归属期的限制性股票132.2032万股。
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过此议案，泰和泰（深圳）律师事务所出具法律意见。
董事王晨先生为本次股权激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（十七）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
结合公司战略规划及业务发展的需要，为进一步优化公司总部管理职能，构建权责清晰、运转高效、管控有力、适应发展的管理架构和运行体系，提升公司管理水平和运营效率，董事会同意对公司现行组织架构进行优化和调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
因本次董事会及监事会审议的部分议案尚需获得公司股东大会审议通过，董事会决定于2025年5月13日（星期二）15：00在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议以下议案：
1、《关于＜2024年度董事会工作报告＞的议案》
2、《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
3、《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
4、《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》
5、《关于＜2024年年度报告＞全文及其摘要的议案》
6、《关于2024年度利润分配预案的议案》
7、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、《关于2025年度董事及监事薪酬的议案》
9、《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《董事会审计委员会2025年第二次会议决议》；
4、《第四届董事会独立董事第一次专门会议决议》；
5、《董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》。
特此公告
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2025年4月22日
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-020
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知已于2025年4月11日通过电子邮件及其他通讯方式送达，会议于2025年4月21日以现场方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由公司监事会主席马艳女士召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于＜2024年度监事会工作报告＞的议案》
公司监事会根据《公司法》《证券法》等其它相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》
报告期内，公司实现营业总收入为585,924,773.75元，较上年度下降21.74%，归属于上市公司股东的净利润为-11,995,500.85元，较上年度下降120.91%。
监事会认为：《2024年度财务决算报告》客观、公允地反映了公司2024年度的财务状况及经营成果。公司2024年度财务报表及附注经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于＜2025年度财务预算报告＞的议案》
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于＜2024年年度报告＞全文及其摘要的议案》
监事会认为：公司《2024年年度报告》全文及摘要的编制和审核符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
监事会认为：2024年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》
监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在变相改变募集资金投向、违规使用资金的行为，不存在损害公司及股东利益情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》
监事会认为：2024年度，公司按照《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定，制订和完善各项内控制度和法人治理结构，建立了规范运行的内部控制环境，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制制度完整、合理、有效，报告期内未发现公司财务报告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷，公司《2024年度内部控制自我评价报告》真实、有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，监事会同意公司2025年度向银行申请不超过人民币6亿元整的综合授信额度（具体每笔授信额度最终以各银行实际审批为准），授信期限有效期为一年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议《关于2025年度监事薪酬的议案》
公司2024年度监事薪酬情况详情请查阅《2024年年度报告》的相关内容。监事会根据公司战略发展及实际经营情况，同意监事不以监事职务领取津贴，按其在公司经营层面的任职和考核情况发放薪酬。
基于谨慎性原则，所有监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》
监事会认为：公司2025年日常性关联交易的预计合理，属于公司正常的业务经营需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次日常性关联交易预计的审议程序合法合规，符合相关法律、法规的规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
监事会认为：公司《2025年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序，合法有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《第四届监事会第三次会议决议》
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
监事会
2025年4月22日
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-028
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于调整公司组织架构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，结合公司规范管理、战略规划及业务发展的需要，为进一步优化公司总部管理职能，构建权责清晰、运转高效、管控有力、适应发展的管理架构和运行体系，提升公司管理水平和运营效率，董事会同意对公司现行组织架构进行优化和调整。调整后的公司组织架构详见附件。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2025年4月22日
附件：
证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2025-025
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
关于预计2025年日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）于2025年4月21日召开了第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司及子公司预计2025年度将与置恩（上海）建筑设计咨询有限公司（以下简称“置恩”）发生日常关联交易不超过6,000,000.00元。公司2024年度预计的关联交易额度为不超过6,000,000.00元，与预计关联方之间实际发生的日常关联交易总金额为181,521.84元。
2025年4月21日，公司召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，会议审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
2025年度，公司及子公司与置恩（上海）建筑设计咨询有限公司预计发生日常关联交易不超过人民币6,000,000.00元，日常性关联交易类别与金额如下：
单位：元
注1：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。
（三）2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：置恩（上海）建筑设计咨询有限公司
法定代表人：WEI QINGFENG
注册资本：100万人民币
统一社会信用代码：91310109MA1G559E6L
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2016年06月30日
注册地址：上海市虹口区海宁路137号7层（集中登记地）
经营范围：建设工程设计，建筑装修装饰建设工程专项设计，风景园林建设工程专项设计，从事建筑工程科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2024年度主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日总资产64.94万元，净资产-161.96万元；2024年营业收入296.96万元，净利润226.92万元。
（二）与公司的关联关系
公司为置恩的参股股东，直接持有置恩28%的股份，可对其经营决策产生或施加重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，置恩为公司关联法人，公司与置恩发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
置恩依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
关联交易的主要内容：置恩为公司及子公司提供建筑外立面方案设计等日常经营相关的产品和服务，公司向置恩提供办公建筑物租赁等日常经营相关的产品和服务。
定价及结算方式：交易价格将按照届时市场公允价格和一般商业惯例并经双方平等协商后确定，上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。
关联交易协议签署情况：公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、日常关联交易的目的和对公司的影响
公司2025年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见
公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》，独立董事认为：公司2024年度关联交易实际发生情况与预计产生差异主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2024年实际发生的日常关联交易及2025年度关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生重大影响。因此，同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司2025年日常性关联交易的预计合理，属于公司正常的业务经营需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次日常性关联交易预计的审议程序合法合规，符合相关法律、法规的规定。
七、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《第四届董事会独立董事第一次专门会议决议》。
特此公告。
深圳市杰恩创意设计股份有限公司
董事会
2025年4月22日
