证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2025-007
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
（二）募集资金使用及余额情况
1、首次公开发行股票募集资金
2、向特定对象发行股票募集资金
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：
2、向特定对象发行股票募集资金
截至2024年12月31日，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）报告期内募集资金实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”及“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
报告期，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。
2、向特定对象发行股票募集资金
报告期，公司不存在向特定对象发行股票募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需提交股东大会审议。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为30,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、首次公开发行股票募集资金
2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2024年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
2、向特定对象发行股票募集资金
2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
2024年9月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（含经前次审议截至目前因尚未到期而未赎回的部分），用于购买安全性高、流动性好的金融机构投资产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
截至2024年12月31日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2024年度公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，上述项目结项后，公司及相关子公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将永久补充流动资金，届时公司及相关子公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-003）以及2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。
报告期内，公司共有303.28元“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”节余募集资金转为自有资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。具体内容详见公司2024年1月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-004）。截至本报告期末，“余热回收绿能发电项目”和“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，具体情况详见公司2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-056）。
2024年12月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月31日。具体内容详见公司2024年12月31日披露的《关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-055）。
2023年，因“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”建设需要，经公司多方询价后，确定向北京德惠奕达机电设备有限公司采购“循环水设备”以及“冷水机组”相关设备，与对方签订设备购买合同后，按合同约定支付了部分设备款项，共计156.15万元。但因对方受灾等自身原因，未能如期交付公司所购机器设备。2024年7月经双方友好协商，决定终止此次交易，北京德惠奕达机电设备有限公司退还公司已支付款项及相关违约金。截至本报告期末，双方已完成终止协议的签署，但公司尚未收到上述款项。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
报告期内未发生变更募投项目的资金使用情况。
（二）向特定对象发行股票募集资金
2024年3月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意公司将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”项目投资总额进行调整，本次涉及调整的募集资金15,700.06万元，占向特定对象发行股票募集资金净额的6.84%。本次调减的募集资金15,700.06万元将用于新项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。具体内容详见公司2024年2月22日披露的《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-006）。
报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，会计师事务所认为：北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2024年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2024年度，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度与原计划基本一致，经核查未发现违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2025年4月22日
附表1-1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：人民币万元
注1：报告期内，“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”共产生1,669.48万元营业收入，未达到预计效益系因市场需求变动，项目效益未完全释放。
注2：公司“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，该项目结项后，公司及绵阳天宜仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将永久补充流动资金，届时公司及绵阳天宜将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。该项目为建设工程类项目，不适用项目效益测算。
注3：公司“余热回收绿能发电项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，上述项目结项后，公司全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将永久补充流动资金，届时公司及全资子公司绵阳天宜将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。该项目于2024年12月30日结项，报告期内有效运行时间不足，因此项目效益暂无法与预计效益比较。
注4：截至期末累计投入金额包含项目结项后的节余金额。
附表1-2：
向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表
2024年度
单位：人民币万元
注1：2024年2月21日，公司2024年第一次临时股东大会决议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的议案》，同意将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额由153,898.00万元调整为138,197.94万元，募集资金投入金额由131,701.90万元调整为116,001.84万元，调整后剩余的募集资金15,700.06万元将用于投资建设“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”。
注2：“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”已投入完毕，且达到预定可使用状态，满足结项条件，上述项目结项后，公司及全资子公司绵阳天宜、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将永久补充流动资金，届时公司及全资子公司绵阳天宜、天启光峰将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。该项目于2024年12月30日结项，报告期内有效运行时间不足，因此项目效益暂无法与预计效益比较。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
单位：人民币万元
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-008
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观公允、真实准确地反映公司截至2024年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日公司及子公司的各类资产进行全面评估和减值测试，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2024年度确认的各项减值准备合计为102,494.65万元，具体情况如下：
注：上表中损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。
二、计提资产减值准备事项的具体说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款进行减值测试并确认损失准备。经测试，公司2024年度转回信用减值损失金额共计366.35万元。
（二）资产减值损失
1、商誉减值
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
报告期内，减值测试结果表明成都瑞合科技有限公司形成的商誉相关资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，本期计提商誉减值损失金额2,352.80万元。2024年末投资成都瑞合科技有限公司形成的商誉相关资产组预计未来现金流量现值已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2025]第030031号。
2、存货跌价损失及合同履约成本减值损失
根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司对截至2024年12月31日的存货进行减值测试，并计提存货跌价准备60,872.94万元。
3、 合同资产减值损失
合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产，本次需转回合同资产减值损失金额3.44万元。
4、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
公司对截至2024年12月31日的长期资产进行减值测试，并计提长期资产减值准备39,638.70万元。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2024年度合并报表利润总额影响102,494.65万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。上述金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、其他说明
本次2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2025年4月22日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2025-010
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于公司及子公司申请综合授信额度及
对子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保方：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、江油天启智和科技有限公司（以下简称“天启智和”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京天宜上佳科贸有限公司（以下简称“天宜科贸”）、常州天启新新科技有限公司（以下简称“天启新新”）、江苏新毅阳高新材料有限公司（以下简称“新毅阳”）、江油天启颐阳新材料技术有限公司（以下简称“天启颐阳”）。
● 公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币20亿元的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新毅阳、天启颐阳融资提供不超过15亿元的担保额度，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，授权期限自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会审议之日止。
● 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为4.84亿元。
● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。
● 该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及子公司经营和发展需求，公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币20亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新毅阳、天启颐阳就上述授信额度内的融资提供担保；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新毅阳、天启颐阳拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天启智和、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、天宜科贸、天启新新、新毅阳、天启颐阳就上述授信额度内的融资提供担保，上述担保累计额度不超过15亿元，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及对提供保证、抵押、质押等相关担保具体事项。本次授信及担保决议有效期自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会审议之日止。
（二）决策程序
公司于2025年4月21日召开第三届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一) 北京天仁道和新材料有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101
3、法定代表人：释加才让
4、注册资本：7,312.5万元人民币
5、成立日期：2016年08月18日
6、经营范围：一般项目：非金属矿及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型陶瓷材料销售；非金属矿物制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；碳纤维再生利用技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；工程和技术研究和试验发展；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；火箭发射设备研发和制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例82.05%。其他少数股东持股情况为：吴佩芳女士持有7.18%，释加才让先生持有5.13%，嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）持有5.64%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(二) 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路23号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：6,000万元人民币
5、成立日期：2016年06月22日
6、经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(三) 江油天启光峰新材料技术有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区创元路23号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：2,000万元人民币
5、成立日期：2015年11月23日
6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(四) 江油天启智和科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区东区创元路23号
3、法定代表人：吴鹏
4、注册资本：1,000万元人民币
5、成立日期：2021年08月04日
6、经营范围：一般项目：货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；技术进出口；汽车零部件及配件制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(五) 天宜上佳（天津）新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：天津市武清区汽车产业园华宁道5号
3、法定代表人：吴佩芳
4、注册资本：3,500万元人民币
5、成立日期：2015年12月2日
6、经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；水上运输设备零配件制造；船用配套设备制造；水上运输设备零配件销售；非金属矿及制品销售；技术玻璃制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(六) 成都瑞合科技有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号
3、法定代表人：吴庆红
4、注册资本：1,380.77万元人民币
5、成立日期：2012年06月19日
6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少数股东持股情况为：吴庆红先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(七) 绵阳天宜上佳新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段7号四川江油工业创新发展服务中心4号楼12层7号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：6,168万元人民币
5、成立日期：2020年9月11日
6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；汽车零部件及配件制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨烯材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；技术进出口；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(八) 北京天宜上佳科贸有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼-2至4层101—A座108
3、法定代表人：刘帅
4、注册资本：5,000万元人民币
5、成立日期：2021年09月30日
6、经营范围：新材料技术开发、技术咨询（中介除外）、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售金属制品、轨道交通专用设备、关键系统及部件、玻璃纤维及制品、有色金属合金、合成纤维、橡胶制品、塑料制品、汽车零配件、高铁设备、配件、锻件及粉末冶金制品、光伏设备及元器件、石墨及碳素制品、高性能碳纤维及复合材料、金属基复合材料和陶瓷基复合材料、建筑材料、装饰材料、电子元器件与机电组件设备、模具、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发；计算机系统服务；会议、展览服务；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动化控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发；维修机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(九) 常州天启新新科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：常州市新北区春江街道东海路202号
3、法定代表人：焦龙
4、注册资本：2,000万元人民币
5、成立日期：2021年11月24日
6、经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(十) 江苏新毅阳高新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路8号
3、法定代表人：杨铠璘
4、注册资本：3,000万元人民币
5、成立日期：2020年11月2日
6、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
(十一) 江油天启颐阳新材料技术有限公司
1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
2、注册地址：四川省绵阳市江油市四川江油高新技术产业园区创元路17号
3、法定代表人：杨铠璘
4、注册资本：8,000万元人民币
5、成立日期：2023年4月4日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料销售；电子元器件批发；电子元器件零售；包装材料及制品销售；半导体器件专用设备销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例90.00%；其他少数股东持股情况为：李明先生持有10%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
天仁道和除公司（持股比例82.05%）提供担保外，少数股东吴佩芳女士（持股比例7.18%）、释加才让先生（持股比例5.13%）以及嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）（持股比例5.64%）不提供同比例担保；瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例担保；天启颐阳除公司（持股比例90.00%）提供担保外，少数股东李明先生（持股比例10.00%）不提供同比例担保。主要系公司直接控制上述子公司，上述子公司少数股东为员工持股平台或董事、监事、高级管理人员以及相关核心员工，鉴于公司对上述控股子公司均有充分控制权，公司能实时监控其现金流向与财务变化情况，确保资金能够用到子公司生产经营中，因此本次担保由公司提供超出比例担保，上述控股子公司少数股东未按比例提供担保。
五、董事会意见
2025年4月21日，公司召开的第三届董事会第三十二次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司及公司全资或控股子公司，担保对象具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为20.15亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产54.94%，公司最近一期经审计总资产的31.19%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2025年4月22日
