证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2025年4月18日下午以现场结合线上会议的方式召开，经全体董事一致同意豁免了本次董事会的会议通知要求，于当日以口头方式通知了全体董事。本次会议由董事长陈宏先生召集并主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中，独立董事刘昊宇先生以线上会议方式参加。公司全体监事和部分高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
内容：董事会同意选举陈宏先生担任公司第七届董事会董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长及专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-051）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（二）《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
内容：董事会同意选举陈晖女士担任公司第七届董事会副董事长，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长及专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-051）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（三）《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》
内容：公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，经与会董事审议，同意选举如下成员为公司第七届董事会专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
1、战略委员会：陈宏先生（主任委员）、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士、周汨先生、邹哲遂先生、赵宪武先生、刘昊宇先生、王闯女士、马胜辉先生
2、审计委员会：赵宪武先生（主任委员）、陈晖女士、马胜辉先生
3、提名委员会：王闯女士（主任委员）、陈宏先生、刘昊宇先生
4、薪酬与考核委员会：马胜辉先生（主任委员）、陈晖女士、刘昊宇先生
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长及专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-051）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（四）《关于聘任公司总经理的议案》
内容：董事会同意聘任陈宏先生为公司总经理，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员及其他人员的公告》（公告编号：2025-052）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（五）《关于聘任公司财务总监的议案》
内容：董事会同意聘任张舟涛先生为公司财务总监，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员及其他人员的公告》（公告编号：2025-052）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（六）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
内容：董事会同意聘任邹哲遂先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员及其他人员的公告》（公告编号：2025-052）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
（七）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
内容：董事会同意聘任刘文佳女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员及其他人员的公告》（公告编号：2025-052）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
（八）《关于聘任公司审计部负责人的议案》
内容：董事会同意聘任易利娟女士为公司审计部负责人，任期三年，自本次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任高级管理人员及其他人员的公告》（公告编号：2025-052）。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（九） 《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》
内容：根据公司经营发展需要，公司董事会同意聘任陈克明先生担任公司名誉董事长，任期与第七届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士回避表决。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
（一） 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二） 公司2025年独立董事第一次专门会议审查意见；
（三） 公司2025年审计委员会第二次会议审查意见；
（四） 深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2025年4月21日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-050
陈克明食品股份有限公司
第六届监事会第二十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2025年4月18日下午以线上会议方式召开，经全体监事一致同意豁免了本次监事会的会议通知要求，于当日以口头方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》
内容：经审核，监事会认为公司聘请陈克明先生担任公司名誉董事长，津贴为50万元/年（税前），系参照公司董事薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。关联交易按照相关程序进行审议，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
三、备查文件
（一） 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二） 深交所要求的其他文件。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
监事会
2025年4月21日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-051
陈克明食品股份有限公司
关于选举第七届董事会董事长、
副董事长及各专门委员会委员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开2024年年度股东会审议通过了《关于董事会提前换届选举第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会提前换届选举第七届董事会独立董事候选人的议案》，陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士、周汨先生、邹哲遂先生为公司第七届董事会非独立董事，赵宪武先生、刘昊宇先生、马胜辉先生、王闯女士为公司第七届董事会独立董事。同日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了选举董事长、副董事长、董事会各专门委员会委员的议案。现将相关情况公告如下：
一、选举董事长的情况
第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》，选举陈宏先生为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
陈宏先生简历详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。
二、选举副董事长的情况
第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》，选举陈晖女士为公司第七届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
陈晖女士简历详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。
三、选举董事会各专门委员会委员的情况
第七届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》，选举董事会各专门委员会委员及主任委员（召集人）。
董事会各专门委员会委员组成情况如下：
1、战略委员会：陈宏先生（主任委员）、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士、周汨先生、邹哲遂先生、赵宪武先生、刘昊宇先生、王闯女士、马胜辉先生。
2、审计委员会：赵宪武先生（主任委员）、陈晖女士、马胜辉先生。
3、提名委员会：王闯女士（主任委员）、陈宏先生、刘昊宇先生。
4、薪酬与考核委员会：马胜辉先生（主任委员）、陈晖女士、刘昊宇先生。
以上董事会各专门委员会任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。
董事会各专门委员会委员的简历详见公司于2025年3月22日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会提前换届选举的公告》（公告编号：2025-034）。
四、董事换届离任情况
公司第六届董事会非独立董事段菊香女士、邓冰先生、陈燕女士在本次换届后不再担任公司董事职务，其中陈燕女士仍在公司任职。
段菊香女士直接持有本公司142,700股股份，邓冰先生未持有本公司股份，陈燕女士直接持有本公司225,000股股份。上述离任人员将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定。
公司董事会对段菊香女士、邓冰先生、陈燕女士在担任董事期间的勤勉工作和对公司作出的贡献表示衷心的感谢！
五、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议。
特此公告
陈克明食品股份有限公司
董事会
2025年4月21日
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-052
陈克明食品股份有限公司
关于聘任高级管理人员及其他人员的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第七届董事会第一次会议，聘任了高级管理人员、证券事务代表及审计部负责人。现将具体情况公告如下：
一、公司高级管理人员、审计部负责人、证券事务代表组成情况
1、总经理：陈宏先生
2、财务总监：张舟涛先生
3、董事会秘书：邹哲遂先生
4、证券事务代表：刘文佳女士
5、审计部负责人：易利娟女士
董事会提名委员会已对高级管理人员的任职资格进行审查，聘任财务总监及审计部负责人的事项已经公司董事会审计委员会审议通过。上述人员具备相应的专业能力及从业经验，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。上述人员任期与公司第七届董事会任期一致。
陈宏先生、邹哲遂先生简历详见公司于2025年3月22日、4月8日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
张舟涛先生、刘文佳女士、易利娟女士简历详见附件。
二、董事会秘书、证券事务代表联系方式
三、高级管理人员换届离任情况
因任期届满，张瑶先生、张晓先生、张博栋先生不再担任公司副总经理，李锐女士不再担任公司财务总监，陈燕女士不再担任公司董事会秘书。前述人员离任后均仍在公司任职。
张瑶先生直接持有本公司254,037股股份，张晓先生直接持有本公司189,050股股份，张博栋先生直接持有本公司56,250股股份,李锐女士直接持有本公司77,000股股份，陈燕女士直接持有本公司225,000股股份。上述离任人员将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定。
公司董事会对上述高级管理人员在任职期间为公司发展所做贡献表示衷心感谢！
四、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议。
2、2025年审计委员会第二次会议。
3、2025年独立董事第一次专门会议。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司董事会
2025年4月21日
附件：
1、张舟涛先生简历
张舟涛，男，中国国籍，无境外居留权，1973年12月出生，本科学历。1996年7月至1998年10月，任职上蔡县农机公司；1998年10月至2002年10月，任职上蔡尚品中密板材有限公司；2002年10月至2008年7月，任职天方药业股份有限公司；2008年7月至2009年8月，任职国美电器集团；2009年8月至2010年5月，任职河南大陆农牧技术股份有限公司；2010年5月进入克明食品工作，曾任子公司财务负责人、克明食品财务副总监。
张舟涛先生未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不属于失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求。
2、刘文佳女士简历
刘文佳，女，中国国籍，无境外居留权，1991年01月出生，本科学历，法学学士。2014年进入克明食品工作，曾任法务专员、证券事务专员，2019年6月至今任证券事务代表。
刘文佳女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不属于失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求。
3、易利娟女士简历
易利娟，女，中国国籍，无境外居留权，1984年10月出生，本科学历，税务师、审计师、会计师。曾任陈克明食品股份有限公司财务部管理会计、审计部审计师，2010年进入公司工作，2021年4月至今，任公司内控组负责人。
易利娟女士未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不属于失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒,其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求。
证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2025-053
陈克明食品股份有限公司
关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第七届董事会第一次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》。根据公司经营发展需要，聘任陈克明先生担任公司名誉董事长，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
鉴于陈克明先生是公司的创始人和实际控制人，在担任公司董事长期间始终秉持艰苦奋斗的精神，不断夯实主业，为公司的发展壮大倾注大量心血，为公司的长期健康发展奠定了坚实的基础，带领公司发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业，并成功在深圳证券交易所主板上市，为公司的发展做出了重大贡献。公司将继续聘请陈克明先生担任公司名誉董事长，任期与第七届董事会任期保持一致，津贴为50万元/年（税前）。
名誉董事长不是董事会成员，不属于高级管理人员，不参与公司治理，不享有董事、高级管理人员的相关权利，也不承担董事、高级管理人员相关义务。名誉董事长可列席董事会会议，并就公司重大经营和管理问题提出建议和质询。
（二）关联关系说明
因陈克明先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2025年4月18日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司名誉董事长暨关联交易的议案》，关联董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士已回避表决，该议案经非关联董事全体审议通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。
（四）交易生效所须履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项无须提交股东会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市行为，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
目前，陈克明先生直接持有公司股票1,944,347股，陈克明先生为公司实际控制人，公司董事陈宏先生、陈晖女士、陈灿女士、刘姿萌女士系陈克明先生的家族成员。除此之外，陈克明先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易定价策略及定价依据
本次关联交易发生的津贴，系参照公司董事薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易的目的与对公司的影响
陈克明先生担任公司名誉董事长后，将继续为公司战略发展、未来规划等方面建言献策，利用其在公司治理、战略统筹等方面的丰富经验，在公司管理优化、推进企业文化传承与发展等方面给予指导和帮助，利用其社会威望和资源优势为公司的发展提供有利支持，通过自身拥有的专业知识和学术才能对公司相关领域的发展提供有利的智力支持，更好地保障公司持续、健康、稳定发展，以更好的业绩回报股东、回报社会。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，除1-3月在公司领取名誉董事长津贴外，公司与陈克明先生本人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元，公司与陈克明先生控制的湖南克明味道食品股份有限公司累计发生关联交易总金额为318.21万元，该关联交易已经2025年第一次临时股东会审议通过。
六、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
1、本次关联交易事项已经公司2025年独立董事第一次专门会议全体独立董事审议通过。具体意见如下：
独立董事认为聘请陈克明先生担任公司名誉董事长的津贴为50万元/年，系参照公司董事薪酬标准制定，遵循公平、公正、自愿、平等的原则，定价公允，不存在损害交易双方及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等及《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法、合规。
2、经核查，保荐人认为：克明食品聘任名誉董事长暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及克明食品《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司发展需要，交易遵循了公平、公正原则，交易定价公允，未损害公司及公司中小股东的利益。综上，财信证券对克明食品聘任名誉董事长暨关联交易事项无异议。
七、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议。
2、第六届监事会第二十六次会议决议。
3、2025年独立董事第一次专门会议。
4、财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司聘任名誉董事长暨关联交易的核查意见。
特此公告。
陈克明食品股份有限公司
董事会
2025年4月21日
