证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股、不以资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
根据公司2024年年度报告（经审计），截至2024年12月31日，公司母公司财务报表可供分配利润为人民币359,192,972.92元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本13,070.4万股，以此计算拟派发现金红利人民币39,211,200.00元（含税）。在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司于2025年1月实施了2024年第三季度现金分红，派发现金红利26,140,800.00元。
即2024年度公司现金分红（含中期已分配的现金红利）总额为65,352,000.00元，占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的70.67%。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及其他风险警示情形，具体如下：
注1：本年度现金分红总额包含公司2024年已实施的中期分红26,140,800.00元。
二、2025年中期现金分红规划
为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司在当期盈利、累计未分配利润为正、公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，于2025年中期进行分红，现金分红总额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。2025年中期分红授权事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会针对公司实际情况，在符合条件的情况下，全权办理公司2025年中期分红的相关事宜。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开了公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红的议案》，2024年利润分配方案及2025年中期分红规划符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将前述议案提交公司2024年年度股东大会审议。该议案提交董事会审议前已获得公司独立董事专门会议审议通过。
（二）监事会意见
公司于2025年4月17日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案是根据公司现金流状况、生产经营状况，以及综合考虑了公司的目前发展阶段和未来发展的资金需求等因素作出的，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-014
西安凯立新材料股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月12日 15点30分
召开地点：陕西省铜川市耀州区新区新材料产业园区纬九路8号铜川凯立新材料科技有限公司综合办公楼
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月12日
至2025年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
本次股东大会还将听取独立董事述职报告
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月21日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券日报》的相关公告及文件。
2、 特别决议议案：议案11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案8、议案10、议案12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2025年5月9日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记
（二）登记地点：西安凯立新材料股份有限公司证券部
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2025年5月9日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“凯立新材2024年年度股东大会”并留有有效联系方式。
（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；
（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件等持股证明；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、 其他事项
（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式地址：西安经济技术开发区高铁新城尚林路4288号凯立新材综合办公楼
联系人：凯立新材证券部
联系电话：029-86932830
电子邮件：zhengquanbu@xakaili.com
邮编：710018
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
附件1：授权委托书
授权委托书
西安凯立新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-009
西安凯立新材料股份有限公司
关于续聘公司2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”“信永中和”）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1,780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。
2、投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：徐伟东先生，2000年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过5家。
拟担任质量复核合伙人：叶胜平先生，1998年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司审计报告超过5家。
拟签字注册会计师：邹凯先生，2018年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告为5家。
2、诚信记录
项目合伙人徐伟东先生、项目质量控制复核合伙人叶胜平先生、签字注册会计师邹凯先生近三年未受到其他监督管理措施，未因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计费用定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素确定。公司2024年财务报表审计费用为70万元，内部控制审计费用20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况决定信永中和2025年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经核查，公司审计委员会委员认为信永中和事务所具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。同意向董事会提议续聘信永中和事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定2025年度审计报酬，并签署相关服务协议等事项。该议案提交董事会审议前已获得公司独立董事专门会议审议通过。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-011
西安凯立新材料股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司战略发展需求，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，并在符合本议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，授权期限为自公司2024年年度股东大会通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
二、授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
最终发行价格根据询价结果，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
（八）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
（十一）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十二）决议有效期
自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案尚待公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-012
西安凯立新材料股份有限公司
关于公司2025年度开展套期保值业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为降低公司原材料市场价格波动、汇率波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料价格、汇率波动带来的风险敞口，提升公司抵御波动风险的能力，增强财务稳健性，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司（以下统称“子公司”）拟开展原材料和外汇套期保值业务。
● 交易品种及金额：1、原材料套期保值业务：与生产经营相关的原材料，包括但不限于钯、铂、钌、铑、金等，保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2,000万元；2、外汇套期保值业务：美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务，保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元人民币或其他等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,000万元或其他等值货币。
● 授权期限：第四届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。
● 已履行的审议程序：公司于2025年4月17日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展套期保值业务的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司开展套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，主要目的为规避原材料价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，不进行投机性、套利性的交易，但期货及衍生品套期保值业务操作仍存在一定风险，公司将积极采取相应措施控制风险。
一、套期保值业务概述
（一）交易目的
公司及子公司拟结合自身实际情况开展商品及外汇套期保值业务，充分利用期货及衍生品的杠杆特征实现套期保值功能，降低公司原材料、汇率价格波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料、汇率波动的风险敞口，提升公司抵御波动风险能力，增强财务稳健性。相关交易以保证原材料供应、公司正常生产经营为前提，以规避生产经营中的原材料、汇率价格风险为目的，不进行以投机或套利为目的的交易。
（二）交易品种及交易金额
1、原材料套期保值业务：与生产经营相关的原材料，包括但不限于钯、铂、钌、铑、金等，保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币2,000万元；
2、外汇套期保值业务：美元或其他货币的远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期等衍生产品业务或上述各产品组合业务，保证金和权利金上限不超过人民币1,000万元或其他等值外币，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币8,000万元或其他等值货币。
（三）交易工具
原材料套期保值交易工具包括但不限于期货、期权、远期等衍生品合约；外汇套期保值业务交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换（利率掉期）、利率期权、货币掉期或上述组合。
（四）交易场所
包括不限于经监管机构批准具有相应大宗商品套期保值业务、外汇套期保值业务经营资格的期货交易所、商业银行等金融机构。
（五）交易期限
第四届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月，上述额度在授权期限内可以循环使用。
（六）交易金额及资金来源
公司拟使用自有资金开展套期保值业务。
二、审议程序
公司于2025年4月17日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度开展套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展套期保值业务。期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述额度在授权期限内可以循环使用，授权董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签订(或逐笔签订)套期保值业务相关协议及文件。董事会审议本议案前已经独立董事专门会议、审计委员会审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）开展套期保值业务的风险分析
公司及子公司开展套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，主要目的为规避原材料价格、汇率的大幅波动对公司带来的影响，不进行投机性、套利性的交易，但期货及衍生品套期保值业务操作仍存在一定风险，具体如下：
1. 市场风险：期货市场存在一定系统性风险，受经济政策和形势、利率及证券市场波动等多种因素影响，期货市场行情变化较快，可能会发生期货价格与现货价格走势背离或市场大幅波动等风险，造成期货交易损失。
2. 资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险；在期货价格波动巨大时，公司可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3. 操作风险：期货、期权交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
4. 技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
5. 政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
6. 汇率市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能出现对汇率或利率行情走势的判断与实际发生大幅偏离的情形，外汇套期保值业务面临一定的市场风险。
（二）风险控制措施
1. 公司已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，制定了《期货、衍生品交易管理制度》，并结合公司实际情况，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、信息披露等作出明确规定，后续将严格按照相关制度规定对各个环节进行控制。
2. 严守套期保值原则，杜绝投机交易。公司套期保值业务将与公司生产经营相匹配，有效对冲原材料价格、汇率波动风险，坚持规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。
3. 公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，在董事会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。如根据业务开展需要，拟投入资金需超过审批额度的，公司将根据制度及时履行必要的审批程序并进行披露。
4. 交易指令严格审批，交易资金严密监管，指令下达与交易下单分离，持仓情况透明化，动态风险预警报告等，均符合内控管理的要求。
5. 根据生产经营所需及客户订单周期作为交易操作期，降低价格波动风险。
6. 公司专项工作小组负责对外汇套期保值业务持续监控，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免交易损失。
7. 加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值操作人员的专业素养；与外部专业机构达成合作，加强对市场风险的预判及把控。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
开展套期保值业务，可以充分利用套期保值功能，降低公司原材料、汇率市场价格波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料、汇率价格波动的风险敞口，提升公司抵御原材料、汇率价格波动风险的能力，增强财务稳健性。公司使用自有资金开展套期保值业务，计划投入的保证金规模、业务规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务。公司将严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映财务报表相关项目。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司及子公司开展期货套期保值业务，可以通过期货市场的风险对冲功能降低相关原材料、汇率价格波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意公司及子公司本次开展期货套期保值的业务。
（二）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议认为：经审阅公司制定的开展套期保值业务的可行性分析报告，公司开展套期保值业务有助于降低原材料、外汇市场价格波动对公司生产经营的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司已制定了套期保值业务的管理制度，通过加强内部控制落实风险防范措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司开展套期保值业务并同意提交董事会审议。
（三）审计委员会意见
公司审计委员会议认为：经审阅公司制定的开展套期保值业务的可行性分析报告，公司开展套期保值业务有助于降低原材料、外汇市场价格波动对公司生产经营的不利影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司已制定了套期保值业务的管理制度，通过加强内部控制落实风险防范措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司开展套期保值业务并同意提交董事会审议。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-010
西安凯立新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》
及制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于制定公司＜期货、衍生品交易管理制度＞的议案》，同意公司根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合实际情况修订《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并制定《期货、衍生品交易管理制度》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。该事项尚需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、公司部分管理制度制定情况
为规范公司及下属的全资子公司、控股子公司的期货、衍生品交易行为，控制期货、衍生品交易风险，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际业务情况，制定《期货、衍生品交易管理制度》，公司《商品期货套期保值业务管理制度》同步废止。特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：688269 证券简称：凯立新材 公告编号：2025-007
西安凯立新材料股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第四届监事会第三次会议于2025年4月17日以现场方式结合通讯方式召开，现场会议在公司会议室举行。本次会议的通知于2025年4月7日以通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席于泽铭主持。会议的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
2024年，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。本次监事会会议中就拟提交股东大会的《2024年度监事会工作报告》进行了审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》
公司《2024年年度报告》和摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2024年年度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》和摘要（公告编号：2025-006）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《公司2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》
公司监事会同意公司以13,070.4万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计拟派发3,921.12万元（含税）。监事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5. 审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》
报告期内，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。公司《2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6. 审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
公司监事会同意公司《2025年度财务预算报告》，公司在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，结合公司2025年度经营目标、战略发展规划，编制了2025年度的财务预算报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7. 审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
在公司担任具体职务的监事，按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，薪酬主要由岗位工资、绩效工资、专项奖励（如有）构成，不领取监事职务报酬。其他未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬，亦不领取监事职务报酬。
鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《关于公司2025年度开展套期保值业务的议案》
公司拟结合自身实际情况开展套期保值业务，公司原材料市场价格波动、汇率波动给公司带来的经营风险，有效控制原材料价格、汇率波动带来的风险敞口，提升公司抵御波动风险的能力，增强财务稳健性。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度开展套期保值业务的公告》（公告编号2025-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9. 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，公允地反映了公司2025年一季度的财务状况和经营成果；在编制过程中，未发现公司参与一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司《2025年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》（公告编号2025-014）。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司监事会
2025年4月21日
