证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“莱尔科技”）《募集资金管理制度》等规定，公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2021年首次公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕752号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股37,140,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币9.51元，募集资金总额为人民币353,201,400.00元，扣除发行费用人民币58,365,293.50元后，公司本次募集资金净额为人民币294,836,106.50元。截至2021年4月6日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2021年4月6日出具了编号为众环验字[2021]0500013号《验资报告》。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意广东莱尔新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2719号），公司获准向特定对象发行人民币普通股5,276,929股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币22.93元，募集资金总额为人民币120,999,981.97元，扣除发行费用人民币3,524,920.38元后，公司本次募集资金净额为人民币117,475,061.59元。截至2022年11月21日，上述募集资金已经全部到位。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于2022年11月22日出具了“众环验字[2022]0510027号”《验资报告》。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，募集资金专户的余额合计为人民币2,953,208.40元。具体情况如下：
单位：人民币元
注：①2021年4月6日实际到账的募集资金为321,201,400.00元，其与公司募集资金总额353,201,400.00元的差额32,000,000.00元系保荐机构直接扣留的保荐承销费(不含税)。
②鉴于2021年首次公开发行股票募投项目均已结项，截至2024年12月31日，公司已将节余募集资金4,474,286.36元永久补充流动资金，上述募集资金专户余额为募集资金项目待支付的款项。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，募集资金专户的余额合计为人民币8,383,740.99元。具体情况如下：
单位：人民币元
注①：2022年11月21日实际到账的募集资金为118,169,793.29元，其与公司募集资金总额120,999,981.97元的差额2,830,188.68元，系保荐机构直接扣留的保荐承销费(不含税)。
②鉴于2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目均已结项，截至2024年12月31日，公司已将节余募集资金11,068,833.44元永久补充流动资金，上述募集资金专户余额为募集资金项目待支付的款项。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投资项目变更、管理与监督做出了明确的规定，保证了募集资金的规范使用。
（二）募集资金监管协议情况
1、2021年首次公开发行股票
2021年3月，公司与原保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）、募集资金专户开户银行（广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处、中国农业银行股份有限公司顺德分行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2021年6月，公司全资子公司佛山市顺德区禾惠电子有限公司（以下简称“禾惠电子”）与公司、东方证券、募集资金专户开户银行（中国农业银行股份有限公司顺德大良支行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。
2021年11月，公司变更部分募集资金专户，将中国农业银行股份有限公司顺德分行专项账户（44463001040058628）、中国农业银行股份有限公司顺德大良支行专项账户（44463001040059287）两个账户予以销户，并分别在中国银行股份有限公司顺德容桂支行（639275144210）、招商银行股份有限公司佛山容桂支行（757904632110808）新开立募集资金专项账户，将原募集资金账户的全部募集资金本息余额转存至新募集资金账户。同时，公司与中国银行股份有限公司顺德容桂支行及东方证券签订了《三方监管协议》，禾惠电子与公司、东方证券、招商银行股份有限公司佛山容桂支行签订了《四方监管协议》。
2022年9月，公司因聘请世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）担任公司以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，公司与原保荐机构东方证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，公司、世纪证券分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛支行、中国银行股份有限公司顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行签署了《三方监管协议》。
上述《三方监管协议》与《四方监管协议》的协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
2022年11月，公司控股子公司佛山市大为科技有限公司（以下简称“佛山大为”）与公司、保荐机构世纪证券、中国农业银行股份有限公司顺德大良支行签订了《四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日，公司均严格按照《三方监管协议》和《四方监管协议》的规定存放、使用、管理募集资金，上述监管协议履行正常。
（三）募集资金专户存储情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
1、2021年首次公开发行股票
截至2024年12月31日，2021年首次公开发行股票募投项目的资金使用情况详见“2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
截至2024年12月31日，2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目的资金使用情况详见“2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”（见附表2）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2021年首次公开发行股票
2021年4月27日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币105,902,150.85元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换募投项目先期投入金额为98,774,735.76元，发行费用为7,127,415.09元）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（众环专字[2021]0500096号）。截至2021年12月31日，前述置换事项已完成。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票
2022年11月30日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,794,923.21元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（其中置换募投项目先期投入金额为1,477,550.00元，发行费用为317,373.21元）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为众环专字[2022]0510179号《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况报告的鉴证报告》，截至2022年12月31日，前述置换事项已完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司存放在募集资金账户内的闲置募集资金共计产生存款利息收入451,093.96元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2024年1月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年首次公开发行股票募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“研发中心建设项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”和2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“佛山市大为科技有限公司新建项目（12000吨新能源涂碳箔项目）”均予以结项。具体内容详见公司于2024年1月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-004）。
截至2024年12月31日，公司已将节余募集资金15,543,119.80元转出用于永久补充流动资金，各募集资金专户所剩余额将继续用于支付募集资金项目款项尾款，若支付完成后募集资金专户仍有节余募集资金，将转出继续用于永久补充流动资金。（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2021年首次公开发行股票
公司于2021年4月27日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的议案》，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”的实施主体由莱尔科技变更为禾惠电子，并以部分募集资金和自有资金向禾惠电子共增加注册资本3,800.00万元用于实施上述募投项目；其中用于增资的募集资金金额为36,211,493.05元。莱尔科技已于2021年8月18日完成对禾惠电子的增资，共增资3,800.00万元，其中用于增资的募集资金36,211,493.05元已汇至禾惠电子在中国农业银行股份有限公司顺德大良支行开立的募集资金专户中进行存放与管理。本次变更，仅涉及在公司与全资子公司之间调整实施主体，募集资金投向、建设内容、建设地点等均未发生变化。
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于募投项目变更及延期的议案》，拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余的全部募集资金本息金额投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”中，后续由公司根据行业发展和市场拓展情况使用自有资金投入建设“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”。本次调整的募集资金从禾惠电子于招商银行股份有限公司佛山容桂支行开立的募集资金账户转出至莱尔科技于广东顺德农村商业银行股份有限公司杏坛龙潭分理处开立的“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”募集资金账户。
本次调整事项不涉及新的募投项目及新的募投资金专项账户。鉴于调整的募集资金为莱尔科技向禾惠电子增资的增资款，禾惠电子将减少注册资本3,700.00万元，其中包括将调整的募集资金（截至2022年9月27日，该部分募集资金实际转出36,824,461.98元），剩余需减少的注册资本为禾惠电子自有资金。截至本公告日，禾惠电子已完成上述减资事项，禾惠电子注册资本由6,800.00万元变更为3,100.00万元。
根据以上《关于募投项目变更及延期的议案》，经审慎考虑、评估后，公司计划将募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”的建设期延长至2022年12月31日。本次募投项目变更及延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。
公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”、“晶圆制程保护膜产业化建设项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日。本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。
上述具体情况可见公司分别于2021年4月28日、2022年4月28日、2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增加注册资本以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-007）、《关于募投项目变更及延期的公告》（公告编号：2022-024）、《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。
2021年首次公开发行股票变更募投项目的资金使用情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（见附表3）。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票
公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司对募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日。本次募投项目延期事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构无异议。
上述具体情况可见公司2023年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-024）。
2022年以简易程序向特定对象发行股票变更募投项目的资金使用情况详见《变更募集资金投资项目情况表》（见附表3）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用及管理募集资金的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，莱尔科技截至2024年12月31日止的董事会《关于2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了莱尔科技截至2024年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：莱尔科技2024年度募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对莱尔科技2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月21日
附表1：
2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
注1：根据2022年5月23日2021年年度股东大会审议通过的《关于募投项目变更及延期的议案》，拟变更募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”，将该项目剩余的全部募集资金本息余额投入募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”中，相应承诺募集资金投资总额35,970,893.05元（本金，不含产生的理财收益、利息收入以及银行手续费、账户管理费）从募投项目“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”转移至募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”。
注2：新材料与电子领域高新技术产业化基地项目截至期末累计投入金额超过截至期末承诺投入金额，主要为募集资金理财收益及利息投入所致。
注3：本附表1中的“募集资金总额”为扣除发行费用后的实际募集资金总金额。
注4：公司在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中未对募集资金的使用效益作出任何承诺，因此不涉及项目效益核算。
附表2：
2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
注1：上表中“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”变更后项目拟投入募集资金总额297,988,949.89元，为首次公开发行和向特定对象发行两次募集资金投资额之和。
注2：公司在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中未对募集资金的使用效益作出任何承诺，因此不涉及项目效益核算。
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-017
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.66元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币158,057,846.53元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税）。截至2025年4月17日，公司总股本155,177,929股，扣减公司回购专用证券账户中的股份数1,507,149股，实际参与分配的股本数为153,670,780股，以此计算合计拟派发现金红利10,142,271.48元（含税），本次利润分配不以公积金转增股本，不送红股。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为29,948,729.18元（不含印花税、交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计40,091,000.66元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为107.32%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计10,142,271.48元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为27.15%。
公司通过回购专用账户所持有公司股份1,507,149股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下：
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月17日召开第三届监事会第十次会议审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2024年度利润分配方案符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的有关规定，充分考虑了公司的实际经营情况和未来资金需求等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害股东利益的情形，监事会一致同意2024年度利润分配方案并提交股东会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、实际经营状况以及未来资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月21日
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-021
广东莱尔新材料科技股份有限公司
关于召开2024年年度股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年5月12日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东会类型和届次
2024年年度股东会
（二） 股东会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月12日 16 点00 分
召开地点：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月12日
至2025年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
注：本次会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》。
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东会审议的议案已经公司第三届董事会第十二次会议或第三届监事会第十次会议审议通过。相关公告已于2025年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年年度股东会会议材料》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、6、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）由法定代表人/执行事务合伙人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡等持股凭证；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示代理人本人身份证、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签名并加盖公章）、股票账户卡等持股凭证；
（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、持股凭证；
（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证复印件、持股凭证、委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容的文件资料。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“莱尔科技股东会”字样。
（六）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东会投票；
（七）登记时间：2025年5月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00），上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记；
（八）登记地点：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1 号办公楼8层。
六、 其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式
联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1 号办公楼8 层
联系电话：0757-66833180
传真：0757-66833180
邮编：528300
联系人：公司证券投资部
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东莱尔新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月12日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2025-022
广东莱尔新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2025年4月17日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知已于2025年4月7日通过邮件形式送达公司全体董事。本次会议由董事长范小平先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》
公司根据2024年实际经营情况编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
董事会认为公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定编制的《2024年年度报告》及其摘要符合相关法律法规，客观反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。董事会全体成员保证2024年年度报告披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
根据公司董事会2024年度工作情况及公司年度经营情况，公司董事会组织编写了《2024年度董事会工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司现任独立董事包强、李祥军、叶文平、历任独立董事夏和生向股东会提交了2024年度独立董事述职报告，并将在2024年年度股东会上进行述职。具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
根据公司总经理2024年度工作情况及公司经营状况，总经理向公司董事会提交《2024年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
（四）审议通过了《关于2024年度独立董事独立性自查情况的议案》
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权，独立董事包强、李祥军、叶文平回避表决。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。
（五）审议通过了《关于董事会审计委员会2024年度履职情况的议案》
根据公司董事会审计委员会2024年度工作情况，审计委员会向董事会提交了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
（六）审议通过了《关于＜2024年度会计师事务所履职情况的评估报告＞的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（七）审议通过了《关于＜董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告＞的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
（八）审议通过了《关于＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对募集资金存放与实际使用情况出具了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。
世纪证券有限责任公司对该事项出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字[2025]0500198号）。
（九）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《2024年内部控制评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了审计报告，具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东莱尔新材料科技股份有限公司内部控制审计报告》（众环审字[2025]0500413号）。
（十）审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
本议案已经审计委员会审议通过。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-016）。
（十一）审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税）。截至2025年4月17日，公司总股本155,177,929股，扣减公司回购专用证券账户中的股份数1,507,149股，实际参与分配的股本数为153,670,780股，以此计算合计拟派发现金红利10,142,271.48元（含税），本次利润分配不以公积金转增股本，不送红股。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-017）。
（十二）审议通过了《关于＜2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十三）审议通过了《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议。
表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-018）。
（十四）审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权；公司董事兼高级管理人员伍仲乾、龚伟全、梁韵湘、张强回避表决，议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-018）。
（十五）审议通过了《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《舆情管理制度》。
（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-020）。
（十七）审议通过了《关于提请召开2024年年度股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，公司董事会提请于2025年5月12日召开2024年年度股东会，审议相关议案。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。议案审议通过。
具体内容详见公司于2025年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-021）。
特此公告。
广东莱尔新材料科技股份有限公司董事会
2025年4月21日
