证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-025
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2、本次续聘会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等有关规定。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，已完成财政部、证监会的证券服务业务备案，执业证书编号是11010032。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。
2、人员信息
截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元。
容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。
63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：欧昌献，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过德赛西威、英集芯、凌玮科技等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：曾光，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过迪生力等上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：沈仲宁，2019年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2024年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务。
项目质量复核人：施菲菲，2004年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2025年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家金融行业上市公司审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人欧昌献、签字注册会计师曾光、签字注册会计师沈仲宁、项目质量复核人施菲菲近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2025年度审计费用为210万元，其中财务报表审计费用为170万元，内部控制审计费用为40万元，与上一期审计费用持平。同时提请股东大会授权董事会根据实际情况在公司财务报表和内部控制审计范围、内容发生变化导致审计费用增加的情况下，由董事会酌情确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面进行了审查和评价，认为容诚会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，满足公司审计工作的要求。公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过了《关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案》。
（二）董事会对议案审议和表决情况
公司第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过了《关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案》，同意以下事项：1、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，为公司提供2025年度财务报表审计服务，审计费用为人民币170万元；2、续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，为公司提供2025年度内部控制审计服务，审计费用为人民币40万元。上述审计费用合计为人民币210万元，如公司财务报表和内部控制审计范围、内容发生变化导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议（定期）决议；
2、公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-023
国信证券股份有限公司
2025年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《国信证券股份有限公司章程》《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）对2024年度关联交易情况进行汇总，并结合公司日常经营和业务发展需要，对2025年度及至召开2025年度股东大会期间（预计为2025年度及2026年1-6月期间）的日常关联交易进行预计。公司预计与关联人之间发生的日常关联交易事项主要包括证券、期货和金融产品服务、证券和金融产品交易、共同投资、综合服务等，关联人名称、2025年度及至召开2025年度股东大会期间关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生总金额详见后述表格内容。
2025年4月18日，公司第五届董事会第四十次会议（定期）逐项审议通过《关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，表决情况如下：
1、在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）、深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下合称“深投控及其控制企业”）之间的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。
2、在审议公司与华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权。
3、在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）之间的关联交易时，关联董事李石山先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
4、在审议公司与鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）之间的关联交易时，关联董事张纳沙女士回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
5、在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，深投控、华润信托、云南合和等关联股东应回避相关议项的表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
（二）预计日常关联交易类别和金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织
深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）目前持有公司33.53%的股份，是公司的控股股东；深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持有深投控100%股权，深圳市国资委是公司的实际控制人。深投控成立于2004年10月13日，法定代表人为何建锋，注册资本331.86亿元，主营业务为银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理；深圳市国资委授权开展的其他业务。深投控住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。
根据未经审计的数据，截至2024年12月31日，深投控总资产为12,187.5亿元，净资产为4,138.2亿元；2024年，深投控实现营业收入2,760.2亿元，净利润122.4亿元。
深投控及其直接或间接控制的除国信证券及其控股子公司之外的其他法人或其他组织（以下简称“深投控控制的其他企业”）符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项、第（二）项规定的关联关系情形。
深投控控制的其他企业数量较多，主要包括：国任财产保险股份有限公司、深圳英飞拓科技股份有限公司、深圳市高新投集团有限公司、深圳市通产集团有限公司等。
深投控及深投控控制的其他企业依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（二）华润深国投信托有限公司
华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）目前持有公司22.23%的股份。该公司成立于1982年8月24日，法定代表人为刘小腊，注册资本110亿元，主营业务为信托业务等。华润金控投资有限公司持有其51%的股权，深投控持有其49%的股权。该公司住所为深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层。
根据未经审计的数据，截至2024年12月31日，华润信托合并口径总资产为347.22亿元，净资产为311.01亿元；2024年，华润信托实现营业收入28.53亿元，实现净利润15.33亿元。
华润信托符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。华润信托依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（三）云南合和（集团）股份有限公司
云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）目前持有公司16.77%的股份。该公司成立于2014年12月31日，法定代表人为毕凤林，注册资本60亿元，主营业务为实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。该公司住所为云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。
根据未经审计的数据，截至2024年12月31日，云南合和合并报表总资产为3062.77亿元，净资产为1222.03亿元；2024年，云南合和合并报表实现营业总收入75.47亿元，净利润27.50亿元。
云南合和符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）、（四）项规定的关联关系情形。云南合和依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（四）鹏华基金管理有限公司
鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于1998年12月22日，法定代表人为张纳沙，注册资本15,000万元，主营业务包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。本公司持有鹏华基金50%的股权，该公司系公司的联营企业，公司董事长张纳沙担任该公司董事长，副总裁杜海江、财务负责人周中国担任该公司董事。该公司住所为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层。
根据经审计的数据，截至2024年12月31日，鹏华基金总资产为83.07亿元，净资产为46.55亿元；2024年，鹏华基金实现营业收入35.94亿元，净利润7.51亿元。
鹏华基金符合《上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。鹏华基金依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（五）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
1、关联自然人
根据《上市规则》第6.3.3条的规定，上市公司的关联自然人包括：
（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（5）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第三款所述情形之一的自然人；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2、其他关联法人
根据《上市规则》第6.3.3条等相关规定，公司的其他关联法人包括：
（1）上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（2）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在《上市规则》第6.3.3条第二款所述情形之一的法人（或者其他组织）；
（3）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则和依据
公司将严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平及行业惯例，与关联方公平协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将按照相关规定履行审批程序及签订相关协议。超出年度关联交易预计范围的，公司将按照《上市规则》相关规定及时履行相应审批程序及信息披露义务，并签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展、增加盈利机会；
2、相关关联交易的定价均参考市场价格进行，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事过半数同意意见及独立董事专门会议审议情况
2025年4月7日，公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议对公司2024年度实际发生的日常关联交易及2025年度预计情况进行了审议，一致通过了《关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，独立董事意见如下：
1、公司2024年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性；
2、公司对2025年度及2026年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；
3、有关的关联交易情况应根据《上市规则》在公司年度报告和半年度报告中予以披露；
4、我们同意将该项事项提交董事会审议，审议该事项相关议案时，相关关联董事应回避表决。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十次会议（定期）决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-024
国信证券股份有限公司
关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
子公司为其全资子公司提供担保，担保对象国信（香港）金融产品有限公司的资产负债率超过70%。
一、担保情况概述
根据经营管理需要，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）将为其下属全资子公司常规性业务提供担保，预计2025年度担保总额度不超过港币2亿元。
公司第五届董事会第四十次会议（定期）于2025年4月18日审议通过《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》，表决结果为：九票赞成，零票反对，零票弃权（详见与本公告同日披露的《第五届董事会第四十次会议（定期）决议公告》）。
本次国信香港的担保对象中，国信（香港）金融产品有限公司最近一期财务报表的资产负债率超过70%，根据《公司章程》等规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、担保额度预计情况
单位：港币百万元
注：按2025年4月18日，1港元对人民币0.92831元的汇率计算。
三、被担保人基本情况
1、国信证券（香港）经纪有限公司
（1）公司名称：国信证券（香港）经纪有限公司
（2）成立日期：2009年1月29日
（3）注册资本：港币7亿元
（4）注册地点：香港金钟道88号太古广场1座32楼3207-3212室
（5）主营业务：全球证券交易与期货交易及咨询服务
（6）与公司存在的关联关系：国信香港的全资子公司
（7）最新信用等级状况：不适用
（8）国信证券（香港）经纪有限公司主要财务状况如下：
单位：港币百万元
2、国信（香港）金融产品有限公司
（1）公司名称：国信（香港）金融产品有限公司
（2）成立日期：2013年9月2日
（3）注册资本：港币1万元
（4）注册地点：香港金钟道88号太古广场1座32楼3207-3212室
（5）主营业务：金融产品的交易主体
（6）与公司存在的关联关系：国信香港的全资子公司
（7）最新信用等级状况：不适用
（8）国信（香港）金融产品有限公司主要财务状况如下：
单位：港币百万元
四、担保协议的主要内容
国信香港及其全资子公司将于每笔担保业务实际发生时签署相关协议，如达到《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的披露标准，公司将及时公告。
五、董事会意见
公司第五届董事会第四十次会议（定期）所审议的国信香港2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜，能提高国信香港全资子公司与不同国际交易对方签订业务协议的审批效率，及时保障其业务发展的资金需求。国信证券（香港）经纪有限公司和国信（香港）金融产品有限公司经营正常，具备偿债能力。以上担保事项风险可控，符合公司整体利益，故同意本次担保事项。本次担保未提供反担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度总金额为港币2亿元；公司及控股子公司对外担保总余额为港币2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.16%（按2025年4月18日，1港元对人民币0.92831元的汇率计算）。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0；公司逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为0。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：002736 证券简称：国信证券 编号：2025-026
国信证券股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、审议程序
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案已经公司第五届董事会第四十次会议（定期）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次利润分配方案经年度股东大会审议通过后将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。
二、利润分配方案的基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2024年度母公司实现净利润8,144,891,519.42元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，从公司发展和股东利益等综合因素考虑，制订利润分配方案如下：
按照《公司章程》规定，提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金共计1,628,978,303.88元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，本年不再提取；根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金416,396.92元；根据《证券公司大集合资产管理业务适用＜关于规范金融机构资产管理业务的指导意见＞操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金24,259,662.28元；根据《重要货币市场基金监管暂行规定》的规定，按照不低于从重要货币市场基金取得的全部销售收入的20%计提一般风险准备金22,654.01元；计提永续次级债券利息1,276,500,000.00元；进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为5,214,714,502.33元。加上年初未分配利润24,927,167,439.27元，以及2024年度指定的非交易性权益工具处置转入未分配利润309,633,461.31元，减去公司2024年已实施的2023年度利润分配方案分配的股利2,595,355,931.79元，年末累计可供投资者分配的利润27,856,159,471.12元。
以2024年末总股本9,612,429,377股为基数，拟向公司全体普通股股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3,364,350,281.95元，尚未分配的利润24,491,809,189.17元转入下一年度。2024年度公司现金分红总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为40.94%。
若公司股本总额在分配方案披露至实施期间发生变动，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，相应调整计算分配比例。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
三、现金分红方案的具体情况
公司最近三个会计年度累计现金分红总额8,555,062,145.53元（含税），累计现金分红金额占最近三个会计年度平均净利润的比例为123.79%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
公司严格按照中国证监会及《公司章程》等有关的规定，科学、合理制订分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，积极回报投资者。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
四、备查文件
1、2024年度审计报告；
2、第五届董事会第四十次会议（定期）决议。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-021
国信证券股份有限公司
第五届董事会第四十次会议（定期）决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日以电子邮件的方式发出第五届董事会第四十次会议（定期）书面通知，2025年4月16日和4月17日发出本次会议的书面补充通知。会议于2025年4月18日在深圳以现场方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名，姚飞董事因工作原因未能参会，委托邓舸董事代为出席并表决，其余8位董事以现场方式出席，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。张纳沙董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议：
1、《2024年度财务决算报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
2、《2024年度利润分配方案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年度实现净利润8,144,891,519.42元。根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司章程等有关规定，分别：
（1）提取10%的一般风险准备金、10%的交易风险准备金共计1,628,978,303.88元，因法定盈余公积金累计额已达到注册资本的50%以上，本年不再提取；
（2）计提永续次级债券利息1,276,500,000.00元；
（3）根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，按照公募基金托管费收入的2.5%提取一般风险准备金416,396.92元；
（4）根据《证券公司大集合资产管理业务适用＜关于规范金融机构资产管理业务的指导意见＞操作指引》的规定，按不低于大集合资产管理业务管理费收入的10%计提一般风险准备金24,259,662.28元；
（5）根据《重要货币市场基金监管暂行规定》的规定，按照不低于从重要货币市场基金取得的全部销售收入的20%计提一般风险准备金22,654.01元；
进行上述利润分配事项后，本年度实现可供投资者分配的利润为5,214,714,502.33元。
加上年初未分配利润24,927,167,439.27元，以及2024年度指定的非交易性权益工具处置转入未分配利润309,633,461.31元，减去公司2024年已实施的2023年度利润分配方案分配的股利2,595,355,931.79元，年末累计可供投资者分配的利润27,856,159,471.12元。
根据相关规定，可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得向股东进行现金分配，年末累计可供分配利润中公允价值变动（税后）为1,697,978,760.52元，因此，公司2024年末可供投资者现金分红部分为26,158,180,710.60元。
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2024年度利润分配方案如下：以2024年末总股本9,612,429,377股为基数，向全体上市公司普通股股东每10股派送现金红利3.50元（含税），共派送现金红利3,364,350,281.95元，尚未分配的利润24,491,809,189.17元转入下一年度。若公司股本总额在分配方案披露至实施期间发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红总额固定不变的原则，调整计算现金分配比例。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
《关于2024年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。
3、《2024年度独立董事述职报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事2024年度独立性评估的专项意见》与本决议同日公告。
4、《2024年年度报告》及摘要
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
《2024年年度报告》及摘要与本决议同日公告。
5、《2024年度董事会工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《2024年度董事会工作报告》与本决议同日公告。
6、《关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》
（1）在审议公司与深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、深圳市投资控股有限公司及其控制的其他企业的关联交易时，关联董事张纳沙女士、邓舸先生、姚飞先生回避表决，本议项的表决结果为：六票赞成、零票反对、零票弃权。
（2）在审议公司与华润深国投信托有限公司之间的关联交易时，关联董事姚飞先生、刘小腊先生回避表决，本议项的表决结果为：七票赞成、零票反对、零票弃权。
（3）在审议公司与云南合和（集团）股份有限公司之间的关联交易时，关联董事李石山先生回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
（4）在审议公司与鹏华基金管理有限公司之间的关联交易时，关联董事张纳沙女士回避表决，本议项的表决结果为：八票赞成、零票反对、零票弃权。
（5）在审议公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
《2025年度日常关联交易预计公告》与本决议同日公告。
7、《关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案》
（1）续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，为公司提供2025年度财务报表审计服务，审计费用为人民币170万元；
（2）续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，为公司提供2025年度内部控制审计服务，审计费用为人民币40万元。
上述审计费用合计为人民币210万元，如公司财务报表和内部控制审计范围、内容发生变化导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
《关于续聘会计师事务所的公告》与本决议同日公告。
8、《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案》
同意国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司的常规性业务提供相应担保，担保总额度不超过港币2亿元。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保的公告》与本决议同日公告。
二、董事会审议通过以下事项：
1、《2024年度经营工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
2、《关于2024年度风险控制情况考核评价的议案》
议案表决情况：在张纳沙董事长、邓舸董事回避表决的情况下，其余七票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
3、《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告及履行监督职责情况报告的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》与本决议同日公告。
4、《2024年度环境、社会和公司治理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会战略与ESG委员会2025年第二次会议审议通过。
《2024年度环境、社会和公司治理报告》与本决议同日公告。
5、《2024年度合规总监考核报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
6、《市值管理制度》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
7、《2024年度内部审计工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
8、《2024年度内部控制评价报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
《2024年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。
9、《2024年度合规报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
10、《2024年度廉洁从业工作报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
11、《2024年度风险管理报告》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
12、《关于2025年度公司风险偏好和风险容忍度（含重大风险限额）的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案已经公司第五届董事会风险管理委员会2025年第一次会议审议通过。
13、《关于同意成飞先生辞去公司副总裁等职务的议案》
（1）同意成飞先生辞去公司副总裁职务；
（2）不再委派成飞先生担任国信证券资产管理有限公司董事。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
截至本公告日，成飞先生未持有公司股份。
14、《关于向国信证券资产管理有限公司委派董事的议案》
（1）同意委派方强先生担任国信证券资产管理有限公司董事；
（2）自方强先生履职之日起，成飞先生不再担任国信证券资产管理有限公司董事。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
15、《关于修订＜国信证券资产管理有限公司章程＞的议案》
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
16、审议通过《关于提议召开公司2024年度股东大会的议案》
同意召集召开公司2024年度股东大会，审议以下事项：
（1）2024年度财务决算报告；
（2）2024年度利润分配方案；
（3）2024年年度报告及其摘要；
（4）2024年度董事会工作报告；
（5）2024年度监事会工作报告；
（6）2024年度独立董事述职报告；
（7）关于2024年度关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案；
（8）关于公司2025年度自营投资额度的议案；
（9）关于聘请2025年度审计机构及其报酬的议案；
（10）关于国信证券（香港）金融控股有限公司2025年度为其全资子公司常规性业务提供担保事宜的议案。
公司2024年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2025年4月19日
证券代码：002736 证券简称：国信证券 公告编号：2025-022
国信证券股份有限公司
第五届监事会第二十三次会议（定期）决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月8日以电子邮件的方式发出第五届监事会第二十三次会议（定期）通知。会议于2025年4月18日在深圳以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司部分高级管理人员列席了会议。监事会召集人洪伟南主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：
一、审议通过《2024年度利润分配方案》
全体监事认为，公司2024年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《2024年度利润分配方案》尚需提交股东大会审议。
《关于2024年度利润分配方案的公告》与本决议同日公告。
二、审议通过《2024年年度报告》及摘要，并就公司2024年年度报告出具如下专项审核意见：
经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《2024年年度报告》及摘要尚需提交股东大会审议。
《2024年年度报告》及摘要与本决议同日公告。
三、审议通过《2024年度合规报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
四、审议通过《2024年度廉洁从业工作报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
五、审议通过《2024年度风险管理报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
六、审议通过《2024年度内部审计工作报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
七、审议通过《2024年度内部控制评价报告》
全体监事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2024年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《2024年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。
八、审议通过《2024年度合规管理有效性评估报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
九、审议通过《2024年度反洗钱工作专项审计报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
十、审议通过《2024年度环境、社会和公司治理报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《2024年度环境、社会和公司治理报告》与本决议同日公告。
十一、审议通过《2024年度监事会工作报告》
议案表决情况：三票赞成、零票反对、零票弃权。
《2024年度监事会工作报告》尚需提交股东大会审议。
《2024年度监事会工作报告》与本决议同日公告。
特此公告。
国信证券股份有限公司
监事会
2025年4月19日
