证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-022
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购价格：9.79元/股或 9.79 元/股加上银行同期存款利息之和
● 限制性股票回购数量：746,750股
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，对公司2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年1月8日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
2、2024年4月19日至2024年4月28日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象提出的异议。2024年4月30日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年5月10日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024年5月11日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年5月10日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予相关事项出具了核查意见。
5、2024年6月19日，公司向173名激励对象授予合计226.05 万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2024年10月24日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
7、2025年4月16日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及依据
（1）激励对象离职
根据本激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象主动提出辞职申请的，已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购；激励对象因公司原因被辞退、退休，因工丧失劳动能力而离职，死亡，所在子公司控制权发生变更的，其已获授且解除限售的限制性股票不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购。
鉴于本激励计划中5名激励对象因离职已不符合激励条件，故对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据本激励计划第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，公司层面业绩考核要求，第一个解除限售期的业绩目标：
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
根据公司2024年度经审计的财务报告，公司2024年营业收入增长率为-5.28%，净利润增长率为4.88%，且公司层面解除限售比例为0。未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，因此对168名激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
2、回购注销数量和回购价格
本次回购注销的限制性股票数量为746,750股，其中因业绩考核目标未达成而回购注销的限制性股票数量为648,750股，因离职而回购注销的限制性股票数量为98,000股。
业绩考核目标未达成及主动离职回购注销限制性股票的回购价格为9.79元/股；被动离职回购注销限制性股票的回购价格为9.79 元/股加上银行同期存款利息之和。
在本次公告后至实际回购操作前，如果公司发生派息，公司将按《2024 年限制性股票激励计划》的相关规定对回购价格进行调整。
3、回购资金总额及资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为7,310,682.50元（实际回购时，如果回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。资金来源全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
单位：股
四、本次回购注销对公司的影响
公司回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心骨干人员的稳定性，不影响本激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次因激励对象离职及公司层面业绩考核不达标而回购注销746,750股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所认为：综上所述，截至本法律意见书出具之日:公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。公司应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-024
上海紫燕食品股份有限公司
关于部分募投项目重新论证继续实施
并延期、调整部分募投项目实施
地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）调整信息中心建设项目实施地点，调整后实施地点为上海市闵行区春中路28弄6号。
● 本次部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目地点事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1975号），并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）4,200万股，每股发行价为人民币15.15元。募集资金总额为人民币636,300,000.00元，扣除相关费用后，募集资金净额为人民币565,203,207.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（信会师报字〔2022〕第ZA15887号）《验资报告》，对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。
公司已对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
（二）募投项目使用情况
截至2025年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目投入及使用进度情况如下：
单位：人民币万元
二、调整部分募投项目实施地点的具体情况和原因
（一）本次调整部分募投项目实施地点的具体情况
（二）本次调整部分募投项目实施地点的原因
因公司上海总部办公地址拟搬迁，公司信息系统相关软硬件设备将统一搬迁至新办公地点，因此，公司调整信息中心建设项目实施地点，调整后实施地点为上海市闵行区春中路28弄6号，因新办公地点装修及整体搬迁都需要一定时间，公司搬迁完成前，该项目仍将使用募集资金采购部分软硬件设备至原募投项目实施地点上海市闵行区申南路215号，整体搬迁时，募集资金已投入的软硬件设备将统一搬迁至调整后的实施地点上海市闵行区春中路28弄6号。除上述变更外，信息中心建设项目的用途、投向及投资金额不发生改变。
（三）本次调整部分募投项目实施地点对公司的影响
本次调整部分募集资金实施地点的事项是公司经过审慎考虑，结合公司实际情况及经营发展需要，更合理高效地配置资源，符合公司的发展战略，不存在变相改变募投资金投向和项目建设内容，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
三、部分募投项目延期的具体情况和原因
（一）部分募投项目延期的具体情况
公司结合目前荣昌食品生产基地二期项目的实际建设情况和投资进度，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募集资金的用途、实施主体及实施方式的情况下，拟将荣昌食品生产基地二期项目达到预定可使用状态日期进行延期调整，具体情况如下：
（二）部分募投项目延期的原因
近年来，国内经济增速放缓，2023年、2024年，公司原材料价格存在一定波动，出于维护市场稳定的考量，公司出厂价格基本保持稳定，但由于三四线城市人均消费水平较一二线城市略低，2024年度，公司下沉市场拓展速度仍未有显著改善，公司营业收入基本保持稳定，且公司根据华南区域的战略布局，新增海南紫燕食品加工生产基地项目，项目已投入建设，项目建设完成后，将进一步增加公司产能，公司结合自身业务规划和实际经营需要，提升资金使用效率，公司暂缓了荣昌食品生产基地二期项目实施。
（三）部分募投项目延期对公司的影响
本次延长荣昌食品生产基地二期项目实施期限是公司根据市场环境变化、公司实际经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展战略规划。
四、重新论证部分募投项目
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年12月修订）》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对荣昌食品生产基地二期项目进行了重新论证，具体如下：
（一）项目建设必要性
根据沙利文和头豹的研究报告，预计未来佐餐卤制食品行业市场规模仍将以较高速度增长,2027年市场规模将达到3,934.1亿元，卤制食品市场仍有广阔的市场空间。目前，公司业务仍集中于华东区域，西南地区门店密度较低，市场空间广阔。公司通过仓储中心项目实施、寻找更多优质供应商，进一步稳定原材料采购价格，稳定产品出厂价格。2025年，公司制定针对性的开店支持政策，鼓励经销商积极布局新门店，持续深入拓展下沉市场，同时，公司不断丰富抖音、小红书等线上渠道，与盒马、麦德龙等商超渠道持续加深合作，推动预包装食品业务进一步增长。此外，公司在深入推广“紫燕”品牌的同时，积极推动品牌多元化，收购“冯四女上”、参股投资“老韩煸鸡”、“京脆香烤鸭”、“渝拌川”、“曾三仙”等品牌，进一步拓展To B业务，加强业务协同效应。
综上，公司具有刚性消费特点的佐餐卤制食品业务仍有望获得进一步的增长，公司拟通过荣昌食品生产基地二期项目在西南地区进行前瞻性战略布局和产能布局，保证产能能够满足未来市场需求。
（二）项目建设可行性
在生产管理方面，公司先后建成济南、武汉、连云港、宁国、重庆等多个高标准区域中心工厂，采用集中生产、全国配送方式支持6,000家左右连锁门店的经营需求。公司持续推进生产基地的数字化、智能化管理升级，利用物联网和大数据技术，在生产环节实现生产配料过程自动化、生产报工自动化、智能订单分拣配送自动化等一系列创新，推动供应链资源整合，建立起智慧供应链体系，在严格按照食品安全“四个最严”的要求下，充分发挥技术优势，提高生产效率。
在产品运营方面，公司始终专注于佐餐卤味赛道的发展，致力打造以乐山风味凉拌菜为特色的品牌形象。在主品牌的拌菜产品品类中，继夫妻肺片、藤椒鸡、手撕鸡、凉拌素菜等成为爆款品类之后，公司又陆续推出香拌猪头肉、酸汤肥牛、爽口蹄花、爽脆三丝、钵钵鸡片等新品，进一步深化了紫燕食品凉拌菜的品牌形象，并通过现场拌制的方式释放品牌温度，与顾客建立更深层的链接，为顾客带来更好的购买体验，从而在竞争中树立了更高的技术和品牌壁垒。
此外，公司在采用经销为主的连锁经营模式的同时，仍然保留20余家直营门店，以累积店铺形象设计、消费者反馈、门店经营管理、人员培训等经验，从而为经销商门店的店铺装修、室内设备、终端销售定价、员工培训、对外宣传、市场促销等活动提供一定支持。
综上，公司在工厂建设、质量管理、日常运营、仓储运营管理、信息化运作等方面积累了丰富的经验，为项目的实施提供了较好的基础。
（三）重新论证的结论
经重新论证，公司认为荣昌食品生产基地二期项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。
五、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年4月16日召开公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目实施地点的议案》，结合公司自身业务规划和实际经营需要，公司决定调整信息中心建设项目实施地点，延长荣昌食品生产基地二期项目达到预定可使用状态日期延长至2028年4月。
（二）监事会意见
监事会认为：公司于2025年4月16日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目实施地点的议案》，监事会认为，公司本次调整部分募投项目实施地点，延长荣昌食品生产基地二期项目达到预定可使用状态日期，综合考虑了公司业务需求及项目实际实施情况，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目实施地点的事项，是公司综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要做出的审慎决定，相关项目仍然具备投资的必要性和可行性，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司发展规划，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
2、公司本次部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等相关规定。
广发证券股份有限公司对公司本次部分募投项目重新论证继续实施并延期、调整部分募投项目实施地点的事项无异议。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-025
上海紫燕食品股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理到期收回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理到期收回情况：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日到期收回部分募集资金现金管理产品本金合计1,500万元，收到收益3.80万元。
● 履行的审议程序：2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会授权管理层在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。
一、现金管理到期收回情况
公司于2025年3月4日购买招商银行单位结构性存款1,500万元。具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
公司已于近日赎回上述募集资金现金管理到期产品，收回本金1,500万元，收到收益3.80万元。具体情况如下：
单位：万元
二、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况
金额:万元
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-027
上海紫燕食品股份有限公司
关于董事、高级管理人员辞职补选
第二届董事会非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事钟怀军先生、蒋跃敏先生及副总经理钟勤川先生的书面辞职报告。钟怀军先生、蒋跃敏先生因个人原因辞去公司第二届董事会非独立董事及董事会战略与发展委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务，钟怀军先生、蒋跃敏先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。钟勤川先生因工作调整辞去公司副总经理职务，辞职后将继续在公司担任其他职务。上述人员辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
截至本公告日，钟怀军先生、钟勤川先生持有公司5％以上股份并为公司实际控制人之一，蒋跃敏先生间接持有公司股份，上述人员在辞职后仍将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定及履行《上海紫燕食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的相关承诺。
钟怀军先生、蒋跃敏先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对钟怀军先生、蒋跃敏先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》，经公司第二届董事会提名委员会资格审查同意，董事会同意补选钟勤川先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
非独立董事候选人简历
钟勤川先生：1995年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司品牌总监,副总经理。
钟勤川先生间接持有本公司股票，公司实际控制人之一，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
公司代码：603057 公司简称：紫燕食品
上海紫燕食品股份有限公司
2024年年度报告摘要
第一节 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 公司全体董事出席董事会会议。
4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派现金红利5.2元（含税），共计派发现金红利人民币215,415,460.00元（含税）。 本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1、 公司简介
2、 报告期公司主要业务简介
公司主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，所处行业属于食品加工业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“制造业（C）”中的“农副食品加工业（C13）”。
近年来，我国佐餐卤制食品行业市场规模整体以较快速度增长，由2018年的1,498.2亿元增长至2022年的2,349.5亿元，年均复合增长率达11.9%。随着消费场景由家庭佐餐向休闲场景延伸，带来存量市场空间增长；规模企业加速拓展预制菜业务，B端餐饮企业对卤制品的需求带动佐餐卤制食品渗透率提升；冷链物流及新技术的发展增强佐餐卤制食品企业跨区域运输的能力，规模企业的跨区域经营模式有效加强生产及销售效率，推动行业规模企业进一步扩容等有利因素影响，预计未来佐餐卤制食品行业市场规模仍将以较高速度增长，2027年市场规模将达到3,934.1亿元。
结合行业集中度来看，由于佐餐卤制食品传承悠久并且市场广泛，吸引了大量小微作坊式企业加入，导致我国佐餐卤制食品市场极度分散，行业CR5的市场占有率仅有5.1%。
未来，随着年轻群体逐渐成为佐餐卤制食品的消费主力，对佐餐卤制食品健康化、口味多样化要求提高，对企业的生产工艺、供应链能力提出更高要求，利好行业规模企业和连锁品牌利用自身优势进一步扩张市场份额，行业市场集中度也将进一步提高，行业龙头企业将迎来更为广阔的发展空间。
（一）主要业务及产品
公司是国内规模化的卤制食品生产企业，主营业务为卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪等禽畜产品以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品，应用场景以佐餐消费为主、休闲消费为辅，主要品牌为“紫燕”。公司致力于传承中华美食文化，产品配方传承川卤工艺，融合了川、粤、湘、鲁众味。凭借在卤制食品行业多年的经验积累以及对消费数据、行业数据的研究，公司在巩固现有产品优势的基础上不断推陈出新，并根据大众口味及消费习惯的变化进行改良，配合禽畜、蔬菜、水产品、豆制品等高品质食材形成了数百种的卤制食品，产品种类丰富，兼顾餐饮佐餐、休闲享受、礼品赠送等多元化的消费场景需求。
（二）主要经营模式
1、采购模式
公司主要从外部供应商采购生产所需的原材料。由于公司在全国有多家生产基地，为了兼顾原材料运输成本及规模采购优势，公司采取了重要原材料通过集中采购和非重要原材料由生产基地分散采购相结合的采购模式。集中采购是指公司总部采购中心根据对主要原材料供应状况和行情走势分析预测，结合各生产基地汇集的需求信息，统一制定相应采购计划，与上游供应商统一商谈合作，有利于公司对品质及成本的有效管控。地方采购是指各生产基地各自筛选附近合适的供应商进行原材料采购，以保证原材料新鲜度以及满足当地特色产品的生产需求，地方采购的原料主要是蔬菜及部分佐料。
2、生产模式
公司的主要产品均为自主生产，根据产品分类分别采取以下生产模式：
（1）鲜货产品
对于鲜货产品，为保证生产和供货的及时性，公司建立了销售预测系统，该系统通过对中长期店铺销售数据、短期店铺销售数据及产品市场需求量进行分析，对当日门店订货数量进行预测，从而给出不同产品的生产计划建议，公司生产部门对预测数据进行人工审核后形成生产计划单，并安排各生产基地生产；在产品配送方面，公司中台系统汇总各加盟门店、直营门店在指定时间向公司发送的产品订单，公司中台系统对订单及存货进行自动匹配，经人工审核后由各生产基地根据店铺订单进行发货及冷链配送。
（2）预包装产品
公司预包装产品主要包括气调锁鲜产品及真空包装产品。对于气调锁鲜包装产品，由于保鲜期较短，公司同样采用根据销售预测系统数据进行分析并排产的生产模式；对于真空包装产品，由于保鲜期相对较长，公司根据上一个月的实际销量、时令、节假日并结合产品库存情况及公司动态产能情况编制本月的生产计划，生产计划制定之后再下发给生产基地，生产基地接到计划后再组织安排生产。
3、销售模式
公司主要采用以经销为主的连锁经营模式，同时构建了包括电商渠道销售、商超渠道销售、团购模式等其他渠道在内的多样化立体式营销网络体系。
（1）经销模式
经销模式下，公司建立了“公司——经销商——终端加盟门店——消费者”的两级销售网络，有利于降低公司自行开发终端加盟门店在时间、成本上的不确定性以及对终端渠道的管理复杂度，对公司降低运营成本，集中优势力量完成产品研发、质量控制及供应链管理，实现公司业务规模的快速拓展具有一定帮助。在经销模式下，公司与经销商签订《特许经营合同》，授权经销商在协议约定的区域内经销公司的特许经营产品、使用公司的商标、招牌、服务标记、营运管理技术、宣传资料及宣传信息、食品安全标准等，在统一的品牌形象下销售公司品牌产品及提供相关服务。经销商向公司买断产品，获得公司授权其在约定经营区域内经销的特许产品，通过加盟门店实现终端销售。经销商可以自行设立或发展下游的终端加盟门店，并履行对加盟门店的日常监督管理职责，保证终端加盟门店的经营符合公司对店铺装修、室内设备、终端销售定价、员工培训、对外宣传、市场促销等统一品牌运营管理的相关要求。公司对经销商及其终端加盟门店不具有控制权，各经销商及终端加盟门店实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导与监督。
（2）直营模式
公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司主要采取经销模式销售，保留少数直营门店主要是出于店铺形象设计、获取消费者反馈、累积门店经营管理经验及人员培训等目的。未来，公司会根据业务拓展计划、品牌推广需求来综合考量直营门店的开设数量。
（3）其他销售渠道
公司通过其他销售渠道销售的产品以包装产品为主，主要销售渠道包括商超渠道、电商渠道、团购渠道等。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2024年，公司实现营业收入33.63亿元，同比去年减少5.28%；归属于上市公司股东的净利润3.46亿元，同比去年增长4.50%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.81亿元，同比去年增长1.28%。截至2024年12月31日，公司总资产为33.32亿元，较去年增长14.76%，归属于上市公司股东的净资产20.04亿元，较去年减少3.51%。
2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-026
上海紫燕食品股份有限公司
关于对全资子公司增资并对外投资设立
境外全资孙公司及建设生产加工
基地项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：尼泊尔紫燕食品有限公司Nepal Ziyan Foods Co., Ltd（暂定名，以下简称“尼泊尔紫燕”，最终名称以当地登记机关核准为准）
● 投资金额：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以自有资金出资5亿元人民币对全资子公司成都紫燕食品有限公司（以下简称“成都紫燕”）进行增资，由成都紫燕作为出资主体出资不超过3亿元人民币（或等值外币）设立全资孙公司尼泊尔紫燕，并投资建设尼泊尔生产加工基地。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。
● 本次投资事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 特别风险提示:
1、本次设立境外孙公司事项尚需取得境外投资的审批或备案手续，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；
2、尼泊尔当地的政治环境、经济环境、法律法规等与国内存在一定差异性，当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性的风险；
3、本次对外投资项目实施过程中有可能会因客观环境因素延期或进行调整。公司董事会授权公司管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案；
4、本次对外投资过程可能受政治环境、经济环境、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司整体战略规划，完善公司产业链布局，降低原材料采购成本，增强公司的盈利能力与核心竞争力，公司拟以自有资金出资5亿元人民币对全资子公司成都紫燕进行增资，由成都紫燕作为出资主体出资不超过3亿元人民币（或等值外币）设立全资孙公司尼泊尔紫燕，并投资建设尼泊尔生产加工基地。尼泊尔紫燕主要从事牛肉屠宰、加工、销售业务。投资金额主要用于设立境外孙公司、租赁土地、新建厂房、购置机器设备等相关事宜。该投资金额为预算金额，具体投资金额以实际投入为准。
（二）审议情况
公司于 2025年4月16日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资并对外投资设立境外全资孙公司及建设生产加工基地项目的议案》，并同意授权公司管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案，并授权公司管理层及其授权人员办理本次对外投资的相关事宜，包括但不限于：办理境内外投资登记、备案等审批手续，签署、执行与本次对外投资相关的协议合同文件等相关事宜。本议案已经公司第二届董事会战略委员会第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司拟以自有资金向成都紫燕增资5亿元。
1、公司名称:成都紫燕食品有限公司
2、统一社会信用代码：91510105669651761D
3、注册资本：500万
4、成立日期：2007年12月3日
5、注册地址：成都市青羊区黄田坝高坎村3组311号
6、法定代表人：杨蕴丽
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围: 生产食品；水产品加工；销售：食品，橡胶制品，塑料制品，计算机、软件及辅助设备，建材，工艺品，厨房、卫生间用具及日用杂货，机械设备、五金产品、电子产品，服装，化妆品及卫生用品，纺织品，文具用品；道路货物运输；软件开发；社会经济咨询；网上贸易代理；汽车租赁；房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构:公司持有100%股权
增资后成都紫燕注册资本变更为50,500万人民币。增资前后股权结构不会发生变化，公司仍持成都紫燕100%的股权。
10、最近一年又一期财务报表
2024年 12 月 31 日（经审计），资产总额193.67万元，负债总额0.05万元，净资产193.62万元；2023 年 1-12 月（经审计），营业收入0元，净利润2.2万元。
2025年 3 月 31 日（未经审计），资产总额193.54万元，负债总额1.95万元，净资产191.58万元；2024 年 1-9 月（未经审计），营业收入0元，净利润-2.03万元。
11、截至本公告披露日，成都紫燕不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：尼泊尔紫燕食品有限公司Nepal Ziyan Foods Co., Ltd（暂定名，最终名称以当地登记机关核准为准）
2、注册资本：不超过30,000万元人民币（或等值外币）
3、企业类型：有限公司
4、注册地址：尼泊尔
5、资金来源：自有资金
6、股权结构：公司100%持股
7、经营范围：牛肉屠宰、加工、销售
8、人员安排：管理层人员将按照当地法律法规要求设置并由公司派遣。
以上信息均以相关部门最终核准登记结果为准。
四、对外投资对上市公司的影响
本次公司对全资子公司增资并在尼泊尔设立公司建设生产加工基地，是积极响应国家“一带一路“倡议的重要战略举措。基于尼泊尔当地优质的牛养殖场资源，公司通过跨境产业链布局，将有效整合沿线国家资源禀赋，实现优势互补。该项目的实施将进一步完善公司从生牛屠宰加工到销售的国际化产业链条，显著提升公司牛肉原材料的全球储备能力，确保跨境供应链的稳定性。通过建立境外生产基地，公司可充分利用当地成本优势，有效控制牛肉采购成本，同时规避贸易壁垒风险。这一布局不仅能够进一步丰富公司“国内国际双循环“的业务结构，更能通过产能合作提升企业的国际竞争力。项目建成后将形成覆盖南亚地区的牛肉产品加工贸易网络，与公司现有业务产生协同效应，显著增强盈利能力和抗风险能力。该投资符合国家“走出去“战略导向，契合公司国际化发展的长远规划，将为公司参与全球农业产业分工、拓展“一带一路“沿线市场奠定坚实基础，同时也将为促进中尼经贸合作、实现互利共赢作出积极贡献。
本次投资均为公司自有资金，不会影响公司日常的资金周转，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次对外投资事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险
1、本次设立境外孙公司事项尚需取得境外投资的审批或备案手续，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险；
2、尼泊尔当地的政治环境、经济环境、法律法规等与国内存在一定差异性，当地投资许可和企业登记等审批或登记程序，能否顺利实施存在一定的不确定性的风险；
3、本次对外投资项目实施过程中有可能会因客观环境因素延期或进行调整。公司董事会授权公司经营管理层根据项目进度及市场环境，在本次审议通过的投资额度范围内调整、确定最终的投资方案；
4、本次对外投资过程可能受政治环境、经济环境、市场环境及经营管理等因素影响存在不确定性，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期等风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-021
上海紫燕食品股份有限公司
2024年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利5.2元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币470,157,926.11元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为41,426.05万股，以此为基数计算,拟派发现金红利为215,415,460.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额339,693,610.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例98.04%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议，以全票同意审议通过《2024年度利润分配预案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司制定的2024年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的稳定回报，并综合考虑了公司实际经营情况及财务状况，不存在损害中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号： 2025-023
上海紫燕食品股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销5名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计9.8万股限制性股票,并根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标未达成，对相关激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计64.875万股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定媒体上披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由41,426.05万股减少至 41,351.375万股，注册资本将由41,426.05万元变更为41,351.375万元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将导致公司总股本及注册资本的减少。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《上海紫燕食品股份有限公司章程》的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报时间及方式
1、申报时间：2025年4月18日起45日内（工作日9:00-12:00，13:00-17:00；
双休日及法定节假日除外）
2、债权申报地点：上海市闵行区申南路215号
3、联系人：黄思敏
4、联系电话：021-52969658
5、联系邮箱：ziyan@ziyanfoods.com
6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在注明“申报债权”字样。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：603057 证券简称：紫燕食品 公告编号：2025-014
上海紫燕食品股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。
● 投资金额：公司将使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理。
● 履行的审议程序：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司购买的产品属于低风险投资品种，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。不排除公司投资理财产品可能受到市场波动的影响。敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高自有资金的使用效率，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资金额
公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，在董事会授权的投资期限内，任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过上述投资额度，资金可以循环滚动使用。
（三）资金来源
公司闲置自有资金。
（四）投资方式
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金用于银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的结构性存款或理财产品等。
在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内，授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。
（五）投资期限
自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
二、审议程序
公司于2025年4月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起12个月内，在前述期限及额度内，资金可以滚动使用。该事项无需提交股东大会审议。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1. 公司将严格遵守审慎投资原则，公司资金管理部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
2.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3. 公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定规范使用闲置自有资金，及时履行信息披露的义务。
四、投资对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常经营所需流动资金的情况下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
特此公告。
上海紫燕食品股份有限公司董事会
2025年4月18日
