证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号:2025-032
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据公司年度预算计划，为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。
● 2025年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营资金需求的前提下，公司利用自有闲置资金进行现金管理，是为了进一步提高资金的收益率，降低财务费用，符合全体股东的利益。
（二）投资额度及期限
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意公司使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。
（三）投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，选择资信状况、财务状况良好、合格专业的金融机构的理财产品，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、风险低的低风险理财产品，不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
（四）实施方式
在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司进行现金管理选择的产品虽然为低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响，短期投资的实际收益难以预期。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。
2、公司将安排财务人员对投资产品进行持续跟踪、分析，加强风险控制监督，确保资金的安全性和流动性。
3、公司审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司日常经营的影响
公司运用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高流动资金的使用效率和收益，进一步提升整体业绩水平。
四、对使用自有闲置资金进行现金管理的审议程序
公司于2025年4月16日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于进行现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用。在投资额度范围内，公司董事会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-028
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于2024年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
● 2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
● 本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案的内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-32,181.30万元，截止2024年12月31日，母公司累计未分配利润为-13,986.81万元。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，鉴于公司2024年度净利润及累计未分配利润均为负值，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
二、本年度不进行利润分配的情况说明
根据《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红的前提条件之一为“公司该年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”；公司实施发放股票股利的条件为“公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配”。
鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的公司实施利润分配的条件，同时考虑到公司2025年经营预算情况、当前所处行业特点以及公司未来发展的资金需求，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜2024年度利润分配方案＞的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司2024年度净利润及累计未分配利润均为负值，公司2024年度拟不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本的预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的情形。公司监事会同意本次利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）公司2024年度利润分配预案符合公司的实际经营、未来的资金需求等情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。
（二）本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（三）公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-030
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于续聘2025年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本次续聘2025年度审计机构的事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
2、投资者保护能力
天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：樊冬，2010年起成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2012年开始在天健执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核超5家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王余虎，2019年起成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在天健执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核2家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：宋鑫，2006年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2006年起开始在天健执业，近三年签署或复核超6家上市公司年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量、事务所的收费标准以及市场价格水平确定最终的审计费用。
提请股东大会授权公司经营管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，对天健的人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，董事会审计委员会认为，天健具备审计的专业能力，在为公司提供2024年度审计及其他鉴证服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了审计相关工作。天健已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性的要求。
公司董事会审计委员会同意续聘天健为公司2025年度财务及内部控制审计机构，并将此议案提交董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
2025年4月16日，公司第三届董事会第十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘2025年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司
董事会
2025年4月18日
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-029
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于2024年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“和元生物”）董事会编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金的金额及到账情况
根据中国证监会于2022年1月11日出具的《关于同意和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕61号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币13.23元，募集资金总额为人民币1,323,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,197,464,432.14元。截至2022年3月17日，上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕6-10号）。
公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管的有效实施，上述监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。同时公司严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。具体情况详见2022年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）实际募集资金的使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司募集资金余额为71,915,220.08元，募集资金专户余额71,915,220.08元。募集资金的使用及结余情况具体如下：
单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》等相关规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
根据《监管要求》，公司已分别于2022年3月1日、2022年2月25日与保荐机构国泰海通证券股份有限公司及存放募集资金的上海农村商业银行股份有限公司张江支行及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）已分别于2022年3月1日、2022年3月2日与保荐机构及存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司虹桥支行及招商银行股份有限公司上海临港蓝湾支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》对公司及其子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
2022年6月7日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币60,000万元向募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体全资子公司和元智造进行现金增资，并存放于和元智造开设的募集资金专用账户中，按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。
截至2024年12月31日，公司及子公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：
单位：人民币 元
三、2024年度募集资金的实际使用情况
1、 募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“2024年度募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目按计划投入，未出现异常情况及重大变化。
2、 募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用部分闲置专项募集资金暂时补充流动资金情况。
4、 使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
2023年4月18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2023年4月20日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
2024年4月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度范围内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层办理闲置募集资金现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。前述议案亦已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见2024年4月25日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-021）。
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0元，报告期内情况如下：
单位：人民币万元
5、 超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、 节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
8、 募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况，也没有对外转让或者置换募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《监管要求》《规范运作》等相关法律法规的规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：和元生物公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了和元生物公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《和元生物技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放和使用情况无异议。
八、上网公告附件
1、《国泰海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕6-318号）。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
附表1：
2024年度募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
注1：和元智造（上海）基因技术有限公司精准医疗产业基地建设项目一期于2023年9月部分投产，2024年4月全部投产，投产后2024年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-17,311.21万元
注2：报告期内，细胞和基因治疗CDMO行业下游客户持续融资不畅，导致国内CDMO业务受到不利影响，价格水平处于较低水平，且项目一期尚处于投产初期，暂未达到达产后预计效益。
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-034
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年5月8日 14点00 分
召开地点：上海市临港新片区沧海路3888号
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月8日
至2025年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
注：本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
公司第三届董事会第十九次会议已审议通过第1-2、4-11项议案；第三届监事会第十三次会议已审议通过第1、3-9、11项议案，相关公告已于2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前在上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9
应回避表决的关联股东名称：（1）议案8需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）、上海檀英投资合伙企业(有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）；（2）议案9需要回避的股东：潘讴东、王富杰、夏清梅、殷珊、杨兴林、额日贺、潘俊屹、徐鲁媛、马蓉、上海讴立投资管理中心（有限合伙）、上海讴创企业管理咨询中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、 会议登记方法
（一）会议登记方式
1、法人股东应由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）的身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人（或者执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表）签署的授权委托书（详见附件）原件以及代理人本人身份证明原件及复印件和法人股东账户卡至公司办理登记；
2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。
（二）会议登记时间：2025年4月30日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
（三）会议登记地点：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号
六、 其他事项
1.出席会议的股东或代理人的交通、食宿费用等自理。
2.参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3.股东委托代理人出席的，请在会议签到册上注明受托出席的情况。
4.会议联系方式：
联 系 人：赵雯
联系电话：021-58180909
传 真：021-55230588
电子信箱：zhengquanbu@obiosh.com
联系地址：上海市浦东新区国际医学园区紫萍路908弄19号
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
和元生物技术（上海）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月8日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-031
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于预计2025年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议的审查意见
2025年4月16日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会议，独立董事经审议后一致认为：公司预计2025年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，公司独立董事一致同意公司预计2025年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会审计委员会意见
2025年4月16日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。董事会审计委员会认为：公司预计2025年度日常关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，符合公司日常生产经营业务需要，不会导致公司对关联方形成依赖，也不会对公司独立性和财务状况产生不利影响。公司董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
3、董事会审议情况和关联董事回避情况
2025年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事潘讴东、王富杰、殷珊、潘俊屹回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
4、监事会审议情况
2025年4月16日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意关于预计2025年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5、本次2025年度日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计2025年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元
注1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内最高担保额。
注2：公司向和元和生（上海）生物科技有限公司提供服务的“占同类业务比例”为预计占同类业务比例=本次预计金额/2025年度预计同类业务总额，上述其他关联交易占同类业务比例=本次预计或上年实际发生金额/2024年度同类业务总额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
注:和元和生(上海)生物科技有限公司成立于2024年9月，故上年未预计关联交易。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、潘讴东
2、严敏
3、上海天泽云泰生物医药有限公司
4、天泽云泰（深圳）生物医药有限公司
5、厦门模基生物科技有限公司
6、和元和生（上海）生物科技有限公司
（二）与上市公司的关联关系
潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；严敏女士系潘讴东先生的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）的规定认定其为公司的关联方。
上海天泽云泰生物医药有限公司为公司原董事袁可嘉先生担任董事的企业，天泽云泰（深圳）生物医药有限公司为上海天泽云泰生物医药有限公司的全资子公司，截止2025年1月6日，袁可嘉先生不再任公司董事，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。
厦门模基生物科技有限公司为公司董事潘俊屹先生曾担任董事的企业，截止2024年6月，潘俊屹不再任其董事，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。
和元和生（上海）生物科技有限公司为公司全资子公司和元和美持股20%的参股企业，按照《科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司预计的2025年度的关联交易主要为公司及其子公司接受关联方无偿担保、向关联方提供服务、采购产品等。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司及其子公司根据自愿、平等、公平公允的原则，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议，关联交易根据市场公允价格执行。其中：就关联担保，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机构签订相应保证担保协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计的日常关联交易均系为了公司及其控股子公司开展日常经营活动的需要，系在公平的基础上按自愿、平等、公平公允的原则进行交易，上述日常关联交易有助于公司及其控股子公司的业务发展，不存在任何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
《国泰海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计2025年度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-033
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定，和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过该议案之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、 本次董事会提请股东大会授权发行事宜的具体内容
（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二） 本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四） 定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五） 限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所等监管部门的有关规定执行。
（六） 募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七） 授权有效期
本项授权自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期同上。
（八） 发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九） 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
5、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
6、在本次发行完成后，根据本次发行的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对《公司章程》等文件中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案手续，处理与此相关的其他事宜；
7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
9、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他相关工作；
11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使。
二、 董事会审议程序
公司于2025年4月16日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末公司净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
三、 风险提示
本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的事项尚需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。届时董事会将根据公司的融资需求在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。
本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司
董事会
2025年4月18日
证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2025-035
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于召开2024年度暨2025年第一季度
业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2025年5月9日(星期五)下午15:00-16:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2025年4月29日(星期二)至5月8日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhengquanbu@obiosh.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月18日披露公司《2024年年度报告》，并将于2025年4月24日披露公司《2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月9日(星期五)下午15:00-16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况及利润分配情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
（一）会议召开时间：2025年5月9日(星期五)下午15:00-16:00
（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、参加人员
董事长、总经理：潘讴东先生
副总经理、财务负责人、董事会秘书：徐鲁媛女士
独立董事：宋正奇先生
（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2025年5月9日(星期五)下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年4月29日(星期二)至5月8日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhengquanbu@obiosh.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：董事会办公室
电话：021-58180909
邮箱：zhengquanbu@obiosh.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司
2025年4月18日
