股票简称：ST步步高 股票代码：002251 公告编号：2025-022
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1. 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于 2025 年4 月 18 日停牌一天，于 2025 年 4 月 21 日开市起复牌。
2. 公司股票自 2025 年 4 月 21 日开市起撤销其他风险警示，证券简称由 “ST 步步高”变更为“步步高”，证券代码仍为“002251”，撤销其他风险警示后，公司股票交易日的涨跌幅限制由 5% 变更为 10% 。
一、股票种类、简称、证券代码以及继续实施其他风险警示的起始日
1、股票种类：人民币普通股 A 股
2、股票简称：由“ST步步高”变更为“步步高”
3、证券代码：无变动，仍为“002251”
4、撤销其他风险警示的起始日：2025 年 4 月 21 日
5、日涨跌幅限制：撤销其他风险警示情形后，公司股票交易的日涨跌幅限制由 5% 变更为 10% 。
二、公司股票被实施其他风险警示的基本情况
2024年4月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2023年年度报告》及相关公告。公司2021年度、2022年度、2023年度三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润为负，且2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）款规定的情形“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”，公司股票于2024年4月30日起被叠加实施其他风险警示。具体详见公司披露的《关于公司股票被叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-040）。
三、公司申请撤销其他风险警示情形的情况
1、公司其他风险警示涉及情形已消除
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年度的财务报表，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕2-325号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年度的财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕2- 114号）。
2、公司符合申请撤销其他风险警示的条件
《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）第9.8.7条第四款“公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示的，应当披露会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。
综上所述，公司股票交易被实施其他风险警示所涉及事项已消除，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.7条规定的申请撤销股票交易其他风险警示的条件。
3、公司不存在其他被实施风险警示的情形
经逐条自查，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章所列示的退市风险警示和其他风险警示的情形。
四、公司向深圳证券交易所提交申请并核准的情况
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）的相关规定，于 2025 年 3 月 26 日召开第七届董事会第三次会议审议并通过《关于申请撤销对公司股票交易实施其他风险警示的议案》，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 9.8.1条第（七）项规定而实施的其他风险警示的申请。
关于上述公司股票交易撤销其他风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》的规定，公司股票将于 2025年4月 18 日停牌一天，并于 2025 年 4 月 21 日开市起复牌并撤销其他风险警示，证券简称由“ST 步步高”变更为“步步高”，公司证券代码仍为“002251”，股票交易日涨跌幅限制由 5% 变更为 10% 。
五、其他事项
公司提醒广大投资者，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址为： http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二〇二五年四月十八日
股票简称：ST步步高 股票代码：002251 公告编号：2025-023
步步高商业连锁股份有限公司
关于对深圳证券交易所2024年年报
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2024年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2025〕第6号，以下简称问询函)，针对《问询函》中提及的事项，回复如下：
本回复中货币金额单位如未特别说明，均为人民币万元。
一、你公司2023年财务报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，并因最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易于2024年4月30日被实施其他风险警示。本2024年，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了《2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》。你公司向我所提交撤销其他风险警示申请。
年报显示，你公司2024年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-9.78亿元，自2021年以来已连续4年扣非后净利润为负。（1）请你公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性。（2）请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当。（3）请你公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见。（问询函第1条）
(一) 请公司结合扣非后净利润连续多年大额亏损、营业收入变动、偿债能力变化、资产盈利能力等情况，以及去年戴帽以来的相关工作及进展成效，详细分析你公司持续经营能力存在重大不确定性事项消除的原因和合理性
1. 公司2021年至2024年营业收入、扣非后净利润、资产负债率、流动比率、营业毛利率变动情况如下：
金额单位：万元
营业收入变动方面：2024年公司营业收入同比增长 11.14%。通过关闭 74 家低效门店，集中资源发展优质门店，公司实现了资源的优化配置，提升了整体运营效率。
扣非后净利润方面：2024年，公司扣非后净利润较2022年和2023年均有较大程度的减亏，减亏比例分别为59.72%和40.07%，亏损大幅收窄。这主要得益于公司积极有效的经营策略调整，以及重整工作完成后财务负担的减轻，使得核心业务盈利能力逐步恢复。
偿债能力方面：2024年末资产负债率62.86%，较年初下降23.90个百分点，显著降低；2024年末流动比率0.49，较年初上升0.35。重整完成后，公司债务结构得到优化，短期借款减少100%，长期借款增加67.20%，极大缓解了偿债压力，增强了偿债能力，为持续经营提供了坚实的财务保障。
资产盈利能力方面：公司营业净利率和总资产收益率在2024年由负转正。2024 年公司存货周转率为 5.50 次，较去年同期增加 0.98 次，同比上涨 21.57%。存货周转速度加快，使得公司存货占用资金的时间缩短，资金使用效率提高，也对资产盈利能力的提升起到了积极作用。
2. 去年戴帽以来的相关工作及进展成效
2024年4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票被叠加实施其他风险警示。通过实施重整、调整经营模式、优化组织架构等措施，公司经营状况逐步改善。
(1) 重整工作及进展成效
2024年6月30日，湘潭市中级人民法院（简称湘潭市中院）裁定批准公司及十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。这标志着公司成功化解了债务危机，为持续经营奠定了基础。
在重整过程中，公司引入了15家投资人，其中产业投资人4家，财务投资人11家（含联合体）。投资人足额缴纳 25 亿元投资款，资金的注入不仅缓解了公司资金压力，也增强了市场信心，为公司持续经营提供了坚实的资金保障。产业投资人的引入为公司带来了线上零售能力、供应链整合能力和品牌营销优势，有助于提升公司的核心竞争力。
通过重整，公司缓解了流动性风险，提升了盈利能力，改善了资产负债结构，2024年度因重整事项确认债务重整收益28.79亿元。
(2) 经营策略调整
2024年，步步高关闭了74家经营未达预期或物业无法续租的门店，集中资源提升核心优势门店的运营效率。这一举措减少了亏损门店的拖累，优化了资产结构。
由胖东来团队提供技术指导和生产管理经验对超市业务进行改造，从员工薪酬、政策机制、卖场布局、商品重整、价格优化等各方面进行系统调整。这些改革措施使企业经营脱胎换骨，市场竞争力得到提升。
(3) 组织架构优化
为促进公司长期可持续发展，全方位提升公司各级管理人员全局意识、综合管理能力和整体组织配合协作能力，发挥集体智慧，激发团队活力，公司施行了轮值总裁管理制度。通过轮值总裁团队的有效运作，实行董事会领导下的总裁负责制。这是公司首次推出轮值总裁管理制度，是一次对组织的彻底革新。同时，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，满足公司经营发展的需要，公司对原有组织架构进行调整与优化。组织调整方向围绕以品质为中心、以美好为目标，完成公司组织架构的变革与调整，实现后台共享化，提升组织运行效率，集中资源能力护航业务发展。
综上所述，公司通过一系列措施，成功改善了财务状况，化解了债务危机，提升了运营效率和市场竞争力，其持续经营能力的重大不确定性已得到消除，具备合理性和可持续性。
(二) 请天健会计师事务所说明针对持续经营能力事项获取的审计证据是否充分，结合公司扣非后净利润连续多年大额亏损的情况进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，出具标准无保留的审计意见是否恰当
1. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
如上期审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性事项”段所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二所述，步步高公司2023年度合并净利润为-18.82亿元，营业总收入比上年下降64.54%；2023年末资产负债率86.76%，流动负债超过流动资产126.53亿元，流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期借款金额合计62.89亿元。2023年10月26日，湖南省湘潭市中级人民法院裁定受理步步高公司司法重整，目前重整工作正在有序推进中，步步高公司在管理人监督下继续营业。上述事项或情况，表明存在可能导致对步步高公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2. 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除情况
2023年10月26日，湘潭市中级人民法院（简称湘潭市中院）裁定受理步步高公司重整。
2024年6月30日，湘潭市中院裁定批准步步高公司及其十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。
2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。
截至2024年12月31日，公司根据重整计划的规定，将应当向债权人清偿债务所需的现金已清偿，或已提存至管理人指定的银行账户；将应当用于引入重整投资人及向债权人分配的转增股票已兑付，或已登记至管理人指定的证券账户；应当支付的重整费用已经支付完毕。
截至2024年12月31日，公司逾期银行等单位的借款本金已根据重整计划得到清偿或展期；公司已根据重整计划履行完毕偿债义务，不存在债务到期未偿还的情况。
截至2024年12月31日，公司货币资金余额为1,030,163,770.57元，所有权或使用权受到限制的货币资金为人民币27,479,803.41元，其中冻结的货币资金为4,780,947.78元，冻结货币资金占货币资金余额的比例为 0.46%，公司主要银行账户处于正常状态。
公司通过在重整程序中实施出资人权益调整，引入重整投资人提供资金支持， 有效化解了公司债务危机，改善了公司资产负债结构。2024年度实现归属于上市公司股东的净利润12.12亿元，盈利能力得到提升，营业总收入比上年增加10.87%；公司2024年末资产负债率62.86%，较上年末下降23.90个百分点；2024年末流动负债中包括短期借款、一年内到期的长期借款金额合计0.58亿元，较上年末下降62.31亿元，债务结构得到优化。
综上，2023年度审计报告出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项所涉及事项的影响已消除。
核查程序及核查意见
1. 核查程序
(1) 了解和评估与公司管理层评估持续经营能力相关的内部控制；
(2) 获取公司重整涉及的关键资料，包括重整计划、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件等资料；
(3) 评价管理层关于重整计划执行完毕时点判断的合理性；
(4) 检查公司与债权人签署的留债确认书。
2. 核查意见
经核查，我们认为：步步高公司2023年年度审计报告非标审计意见所涉及事项的影响已消除，故2024年度财务报表审计意见类型为标准无保留意见；我们已严格按照审计准则执行了审计工作并获取充分、适当的审计证据，审计意见是恰当的。
（三）你公司对照《股票上市规则（2024年修订）》第九章的规定，认真自查并说明你公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形，如存在其他需要实施风险警示的情形，请补充披露。请律师核查并发表明确意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-114号），公司2024年度实现营业收入3,431,221,224.63元，归属于上市公司股东的净利润为1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元，归属于上市公司股东的净资产为7,869,179,872.68元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。
同时，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。
因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，经自查，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体情况如下：
（1）对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：
（2）对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
律师核查意见
1.公司股票交易被实施其他风险警示的具体情况
因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的无保留意见”的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.8.1 条（七）项的相关规定，公司股票于2024年4月30日被实施其他风险警示。
2.公司是否符合撤销其他风险警示的条件及是否存在其他需要实施风险警示的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-114号），公司2024年度实现营业收入3,431,221,224.63元，归属于上市公司股东的净利润为1,211,693,646.99元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-977,733,245.04元，归属于上市公司股东的净资产为7,869,179,872.68元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未显示公司持续经营能力存在不确定性。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对步步高商业连锁股份有限公司2023年度财务报表出具非标准审计意见审计报告所涉及事项在2024年度消除情况的专项说明》（天健函〔2025〕2-33号），公司2023年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告所涉及事项已全部消除。
根据公司的说明，公司重整计划执行完毕后，公司有效化解了债务危机，改善了公司资产负债结构，公司持续经营能力已得到有效提升。
因此，公司符合撤销前述其他风险警示的条件。
另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定并经本所律师核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情况，具体如下：
2、公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形
（1）本所律师对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、9.3.1条、9.4.1条及9.5.1条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的强制退市情形或触及退市风险警示的情形，具体如下：
（2）本所律师对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，公司不存在需要实施其他风险警示的其他情形，具体如下：
3.核查结论
综上，截至本法律意见书出具之日，公司符合撤销其他风险警示的条件，同时对照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第九章的相关规定，公司不存在需要实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
二、年报显示，年审会计师将“债务重整”识别为关键审计事项。报告期内你公司确认重整收益28.79亿元。你公司长期应付款余额22.35亿元，全部为“应付留债款”。请你公司：（1）说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（2）根据重整计划及相关安排，披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力。（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第2条）
(一) 说明破产重整相关的具体会计处理、依据及其合理性，重整收益的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见
1. 债务重整事项概况
2023年10月26日，湘潭市中法院以（2023）湘03破申10号《民事裁定书》裁定受理步步高公司重整。2024年6月30日，湘潭市中院裁定批准步步高公司及其十四家子公司《重整计划》，并终止重整程序。2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。
2. 重整计划的主要内容
(1) 出资人权益调整方案
以步步高公司扣除注销库存股23,685,298股后的总股本840,218,653 股为基数，按照每10股转增22.00股实施资本公积金转增，共计转增1,848,481,036 股股票，其中1,175,316,633股股票用于有条件引入重整投资人，673,164,403 股转增股票用于按照重整计划的规定支付相关重整费用及清偿各类债权。
(2) 债权分类及受偿方案
1) 有财产担保债权
有财产担保债权人存在对应质押保证金的，有财产担保债权在质押保证金的范围内优先清偿。除此之外，以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿。在扣除上述现金清偿金额之后，有财产担保债权在担保财产的评估变现价值范围内的部分将以留债10年的方式全额优先受偿。具体留债条件如下：①留债期限：10 年；②本金清偿：前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的 10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的20%；
2) 职工债权、税收债权
职工债权不作调整，将由步步高股份及其十四家子公司在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付，该债权全额以现金清偿不产生重整收益。
3) 普通债权
① 10万元以下部分（含 10 万元）全额现金清偿；
② 10万元以上部分的清偿方案，每家债权人超过10万元的债权部分，以步步高股份资本公积金转增股票按照9.69元/股的抵债价格进行以股抵债，即每100元普通债权将分得约10.32075971 股（若股数出现不足 1 股情形的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”）。
3. 债务重组收益的具体测算过程和会计处理情况
单位：万元、万股
如上表所示，公司2024年因重整产生的债务重组收益最终金额=以股抵债产生的重组收益260,634.65万元+留债条件改变产生的重组收益34,850.29万元+资产抵债产生的重整收益-1,841.85万元+债务豁免产生的重整收益1,235.61万元-重整相关费用7,023.65万元=287,855.05万元。
4. 债务重组收益确认的依据
(1) 以债转股清偿的重组债权产生的债务重组收益
《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工 具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止 确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量, 权益工具 的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量，所清偿债务 账面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。
根据上述规定，公司以重组计划确定的9.69元/股作为债转股股价，以股票登记日前30个股票交易日的平均价格3.2713元/股作为转股公允价值，转股股票数量*公允价值与账面价值的差异即：40,605.52万股*（9.69-3.2713元）/股，合计260,634.65万元为债转股清偿的债务重组收益。
(2) 实质性改变留债条件产生的重组收益
《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定：企业对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。如果重组债务未来现金流量(包括支付和收取的某些费用)现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异超过 10%，则意味着新的合同条款进行了实质性修改。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，计入“投资收益”科目。
根据《重整计划》的清偿方案，有财产担保债权经裁定确认，在担保财产市场价值范围内优先受偿的部分以步步高股份及其十四家子公司剔重后的债权人为单位，每家债权人10万元以下（含10万元）的债权部分，由步步高股份在重整计划执行期限内以现金方式分两次全额清偿，在10万以上部分，前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的 20%。
上述留债条件实质性改变了原债务条件，债务人应按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值866,403.61万元与重组债务公允价值831,553.32万元的差额 34,850.29万元计入“投资收益”科目。
(3) 以资产清偿债务
《企业会计准则第12号——债务重组》应用指南规定：债务人以单项或多项非金融资产（如固定资产、日常活动产出的商品或服务等）清偿债务，或者以包括金融资产和非金融资产在内的多项资产清偿债务的，不需要区分资产处置损益和债务重组损益，也不需要区分不同资产的处置损益，而应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益--债务重组收益”科目。
公司存在部分以资产清偿债务，公司按所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额-1,841.85万元计入“其他收益--债务重组收益”。
综上所述，湘潭市中院于2024年9月27日裁定公司《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序，重整投资人应支付的受让股票资金已经全额支付到管理人指定的账户；用于引入重整投资人的转增股票已登记至重整投资人指定证券账户；重整费用已支付完毕；需清偿债权人的现金及股票也已经支付或者过户到管理人账户；符合债务终止确认及重整收益确认的条件。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第12号——债务重组》及应用指南的相关规定确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
(二) 根据重整计划及相关安排，披露重整完成后的留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估后续偿债压力
1. 根据重整计划及相关安排，重整完成后的留债期间预计偿债金额情况
根据重整计划及相关安排，公司在重整完成后的留债金额合计86.64亿元，根据重整计划留债还款条款如下：(1) 留债期限：2024年7月1日至2033年12月21日，共10年；(2) 前三年只付息不还本，第四年至第七年，每年清偿留债金额的10%，第八年至第十年，每年清偿留债金额的20%。同时为争取并配合完成信用修复，前三年每年安排两次本金还款，每次每个债权人还款金额十万元。根据重整计划的还款期限及留债金额，公司预计各年偿还本金金额如下：
金额单位：万元
注：公司已在2024年偿还本金220万元。
2. 结合公司主业经营情况及融资能力等，对后续偿债压力的评估
(1) 公司主业经营情况
2024年公司专注湖南市场，回归优势区域，优化门店布局，关闭省外门店，集中优势资源做实做优湖南门店，追求“经营效益最大化与门店规模”的平衡，推动精细化运营，提高门店运营效益，同时发挥 “胖东来”调改门店的示范效应，优化门店运营，稳定业务发展。2024年度公司实现营业收入34.31亿元，同比上升11.14%，其中超市业务自2024年3月胖东来帮助调改以来，积极展开门店调改工作，革新文化理念、稳固运营、提升效益；从员工薪资、商品重整、供应链、价格优化、服务提升等各方面系统调整，率先在湖南打造胖东来式卖场样本，为公司业务长期发展注入文化支撑和经营动力。百货业态借助超市门店调改的契机，加之胖东来百货团队的指导赋能，实现了年度客流2.12亿人次，相较2023年增长15.5%。
(2) 融资能力及偿债能力分析
2024年9月27日，湘潭市中院裁定确认步步高公司及十四家子公司重整计划执行完毕，并终结重整程序。报告期共收到15家（含联合体）重整投资人支付的总金额为25亿元的重整投资款，资金到位后，公司按照《重整计划》对债权清偿做了安排，年末现金及现金等价物余额10.02亿元，较年初增加5.03亿元，目前公司流动资金充足，门店运营恢复正常。2024年末公司资产负债率为62.86%，较上年末下降23.90个百分点。公司的财务结构相对稳健，偿债能力增强。
重整前后，公司财务报表结构及偿债指标情况如下：
金额单位：万元
根据重整计划及相关安排，由于前三年只付息不还本，公司在重整后的初期偿债压力相对较小，为公司稳定经营、提升经营效益奠定了良好基础，随着公司主业经营状况的改善和盈利能力的提升，偿债能力不断增强，公司将合理安排资金，确保按照重整计划偿还债务。同时公司在金融机构的信用将逐步得到恢复，融资能力亦将同步恢复。未来公司可根据经营发展、市场环境和自身的财务状况，选择适合的融资方式。
综上所述，公司在重整完成后，资产负债结构明显优化，随着主业经营状况的持续改善，其后续偿债压力总体可控。
(三) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
1. 核查程序
(1) 获取公司债务重整涉及的关键资料，包括但不限于法院受理、批准、裁定的相关文件及重整计划等；
(2) 获取经法院裁定的债权人申报表，检查经法院裁定的债权与公司账面记录负债是否一致，若存在差异，分析其合理性；
(3) 获取公司的留债确认书，并将其金额与账面金额进行核对，检查是否存在差异；
(4) 评价管理层关于债务重整收益时点判断的合理性、评价管理层关于债务转为权益工具公允价值的合理性，重新计算债务重整收益并检查债务重整相关会计处理是否符合企业会计准则规定；
(5) 结合重整计划，检查留债期间预计偿债金额，并结合公司主业经营情况及融资能力等，分析评估公司后续偿债压力；
(6) 检查债务重整相关会计处理在财务报表附注中披露的充分性与适当性。
2. 核查意见
经核查，我们认为步步高公司债务重组收益相关会计处理方式、重整收益计算过程及依据，符合相关企业会计准则的规定；公司在重整完成后，资产负债结构明显优化，随着主业经营状况的持续改善，其后续偿债压力总体可控。
三、年报显示，年审会计师将“投资性房地产公允价值计量”识别为关键审计事项。你公司2024年末投资性房地产期末余额为137.09亿元，按照成本进行初始计量、采用公允价值模式进行后续计量。报告期内你公司投资性房地产因公允价值变动计入公允价值变动损失为5.21亿元。请你公司：（1）说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，评估价值的公允性和合理性，每项资产公允价值变动金额情况，损益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）说明2024年处置投资性房地产的具体情况，逐一列示出售价格、取得成本、交易对方、出售原因，处置损益确认过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（3）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第3条）
(一) 说明评估确定主要投资性房地产公允价值的具体过程，评估价值的公允性和合理性，每项资产公允价值变动金额情况，损益确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
1. 主要投资性房地产公允价值的具体过程
公司期末投资性房地产为以出租为目的的商业地产，均采用收益法进行评估。
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。具体估算公式如下：
V=a/(r-g) ×[1-(1+g) ^n/(1+r)^n]
其中：V—房地产估值
a--年纯收益
r--还原利率
g--净收益年递增的比率
n--房地产收益年限
2. 投资性房地产概况及公允价值变动额
公司32项投资性房地产目名称、所在地、面积、取得时间、资产用途以及公允价值变动额见下表：
3. 评估价值的公允性与合理性
报告期内公司投资性房地产因公允价值变动计入公允价值变动损失为5.21亿元。投资性房地产公允价值变动额-5.21亿元的公允性与合理性分析如下：
本次评估投资性房地产共计32处，在2024年12月31日的公允价值评估值共计137.09亿元，2024年公允价值变动损失5.21亿元，减值率3.66%，公司投资性房地产主要为用于出租目的的商业地产，评估价值的公允性主要结合投资性房地产所在区位房地产市场价格变化、房地产的租金价格变化、房地产自身经营状况等予以考虑。具体如下：
(1) 根据中指研究院发布的《2024中国商业地产市场年报》，全国范围2024年商办地产市场整体继续面临下行压力。
2024 年，商办用房增量开发持续放缓，商办用房开发投资额、新开工建设面积、同比均下降；存量商铺及写字楼租赁市场整体仍偏弱，租金均下跌。
商业街：2024年，服务消费保持较快增长，旅游市场升温，带动部分城市知名商业街、文旅街区客流量增长，店铺持续迭代，商铺租赁需求有所释放；但更多商业街在购物中心的冲击下经营承压，空置增加，租金下行。
购物中心：2024年，消费市场总体呈恢复态势，但国内有效需求仍显不足，为稳定项目出租率，部分运营商主动下调项目租金报价；同时，存量项目积极调改，引进更多餐饮、娱乐等体验式业态，也导致项目租金水平下滑。
写字楼：2024年，写字楼市场整体仍承压，尽管部分城市净吸纳量超过2023年，但总体较疫情前仍有差距。此外，相比新增供应量，近两年办公楼租赁需求较为疲软，部分城市市场供大于求态势加剧，写字楼租金亦呈下跌态势。2024年四季度，全国重点城市主要商圈写字楼平均租金为4.62元/平方米/天，环比下跌0.61%，跌幅较三季度扩大0.13个百分点，全年累计下跌1.85%，累计跌幅较2023年扩大1个百分点。
(2) 根据中指研究院发布的《2024中国商业地产租金指数研究报告》，二线及以下城市租金价格环比下跌占比仍相对较大。
1) 百街商铺租金指数分析
2024年下半年，百街商铺平均租金为 24.25元/平方米/天，环比下跌 0.51%，同比下跌0.42%。
2024年下半年，一线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占 38.5%，租金环比下跌的商业街占 61.5%；二线城市样本商业街中租金环比上涨的商业街占 12.5%，租金环比下跌的商业街占 82.5%，5%的商业街租金与上半年持平。
2) 百MALL商铺租金指数分析
2024年下半年,百MALL商铺平均租金为 27.09 元/平方米/天，环比下跌 0.31%，同比微幅下跌 0.06%。
2024年下半年，一线城市中 15.9%的商圈（购物中心）租金环比上涨，84.1%的商圈（购物中心）租金环比下跌；二线城市中 25.5%的商圈（购物中心）租金环比上涨，68.6%的商圈（购物中心）租金环比下跌，5.9%的商圈（购物中心）租金与上期持平。
3) 2024年，公司战略调整，聚焦优势区域，超市已全面撤出广西、江西、四川省市场；外省百货门店经营环境面临严峻的经营挑战；相较2023年，大部分投资性房地产所在门店自身租金水平下降、空置率增大、经营状况较差。特别是位于广西、江西、四川（具体为百货贵港店、广场宜春店、泸州新天地店）的百货门店供应链脆弱，经营业绩持续未达预期；湖南供应链难以覆盖外省独立百货门店，且经营赋能有限，门店业绩扭亏难度较大。
综上所述，公司投资性房地产所在区域市场整体继续面临下行压力，房地产价格、租金市场价格呈下降趋势；投资性房地产所在区域主要以二、三线及以下城市为主（例如：长沙、湘潭、邵阳、赣州、宜春、泸州、南宁、贵港等），主要为商业地产，整体以出租来取得的收益，受到房地产经济市场的影响较大；加之2024年公司重整后战略收缩，所以本期公允价值变动损失较大。投资性房地产经评估机构评估后价值是公允的且具备合理性。公允价值变动损益确认符合《企业会计准则》的相关规定。
(二) 说明2024年处置投资性房地产的具体情况，逐一列示出售价格、取得成本、交易对方、出售原因，处置损益确认过程以及是否符合《企业会计准则》的相关规定
1. 报告期内处置投资性房地产的具体情况
2024年，公司主要处置的投资性房地产、出售价格、取得成本、交易对方、出售原因明细如下：
金额单位：万元
2. 报告期内，投资性房地产处置损益确认过程
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十八条规定：“企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。”本期处置的投资性房地产中，财务将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额全部计入当期损益，南城总部大厦房产系原自用房地产转为采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，转换日房地产因公允价值大于其原账面价值计入其他综合收益，该部分资产在处置时按照交易目的，属于以房抵债的，处置损益转入其他收益，属于盘活资产出售楼房的，处置损益转入其他业务成本。综上，公司投资性房地产损益确认方式符合《企业会计准则》的相关规定。
(三) 请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见
1. 核查程序
(1) 了解公司与投资性房地产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 与管理层讨论，以确定划分为投资性房地产的建筑物、土地使用权是否符合作为投资性房地产核算的条件；
(3) 检查建筑物产权证、土地使用权证等所有权证明原件，确定建筑物、土地使用权是否归步步高公司所有，是否存在抵押，对重要项目进行实地察看；
(4) 检查公允价值能持续可靠取得的确凿证据，评价步步高公司采用公允价值模式计量的适当性；
(5) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，检查投资性房地产评估报告，对投资性房地产估值合理性进行分析和复核；
(6) 检查投资性房地产期末公允价值、本期公允价值变动收益、处置投资性房地产处置损益的计算和会计处理是否正确；
(7) 检查本期投资性房地产处置审批流程是否完整、会计处理方式是否正确。
2. 核查意见
经核查，我们认为：步步高公司报告期末投资性房地产能持续可靠的取得其公允价值，其评估价值公允、合理；投资性房地产公允价值变动损益及处置损益的确认等会计处理均符合《企业会计准则》的规定，与投资性房地产相关的信息已在财务报表中作出恰当列报。
四、年报显示，年审会计师将“收入确认”识别为关键审计事项。你公司2024年度实现营业收入34.31亿元，同比增长11.14%。报告期内你公司关闭门店74家，完成调改门店13家，截至年末拥有各业态门店59家，其中超市业态门店27家，百货业态门店32家。请你公司对比行业可比公司情况，说明报告期在大规模闭店的情况下收入增长的原因及合理性。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第4条）
(一) 对比行业可比公司情况，说明报告期在大规模闭店的情况下收入增长的原因及合理性
目前零售业面临竞争加剧、经营成本上升等挑战，同行业收入总体呈现下降趋势，企业分化有所加大。
以下为同行业前三季度收入对比：
金额单位：万元
由上表可知，同行业收入总体呈现下降趋势，公司在大规模闭店的情况下收入仍实现逆势增长，主要原因如下：
1. 重整前，因公司流动资金短缺，公司经营受到重创，导致其销售出现大幅度下降；重整后随着重整投资款的到位，公司获得了充足的资金支持，门店运营恢复正常。 2. 自2024年3月胖东来进驻帮助调改以来，公司对商品和服务进行了系统性优化。在商品方面，引入更多高品质、差异化商品，满足消费者日益多元和品质化的需求；在门店方面，对部分重点门店重新规划布局，升级服务设施，提升购物体验，吸引更多客流；同时，公司从员工薪资、供应链优化及服务提升等多方面展开全面改革，率先在湖南打造胖东来式卖场样本，为公司业务长期发展注入了文化支撑和经营动力。（下转D99版）
