证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-026
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为开拓海外驳运业务,公司前期计划通过海南炬申信息科技有限公司投资不超过人民币2.5亿元(或等值外币,下同),在香港设立一家或多家全资孙公司,由该孙公司或其下属公司作为主体,购买相关船舶等资产,具体详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资的公告》《关于对外投资的进展公告》?
二、对外投资调整的情况
结合目前项目需要，2025年4月16日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整对外投资的议案》，同意公司本次拟将原项目计划投资金额由不超过人民币2.5亿元调整为不超过人民币5亿元。同意在前述金额范围内，将前述投资款项用于购买（支付）驳船、浮吊船（含吊机）及拖轮等资产（相关费用），资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司将根据海外项目进展及资金状况等分批投入。
公司董事会提请股东会授权管理层在调整后的投资额度内，负责具体执行资产购置等相关事宜，并可根据实际业务需求及市场环境变化，在总额范围内调整投资方案。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次调整尚需股东会审议，
三、对公司的影响及风险提示
本次调整主要是基于公司业务需要，对项目投资规模进行调整，本次调整的金额将主要用于境外公司采购驳船、支付相关费用等。同时本项目可能面临国际形势、宏观经济、行业政策、市场环境等方面的不确定因素，本次对外投资效果、购买资产项目进度能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注本次对外投资、购买资产的后续进展，积极防范和应对境外子公司可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件要求及时披露本次投资的进展情况。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-024
炬申物流集团股份有限公司
2024年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2024年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号）（广东炬申物流股份有限公司现更名为炬申物流集团股份有限公司），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票32,242,000 股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金486,531,780.00元，坐扣承销和保荐费用31,902,358.49元后的募集资金为454,629,421.51元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2021年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,569,729.61元后，公司本次募集资金净额为433,059,691.90 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-33号）。
（二） 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
[注] 应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系本公司使用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金合计2，000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年5月18日分别与相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，本公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：金额单位：人民币元
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：
单位：人民币元
注：上述调整前后合计募集资金投入金额差异主要因为公司使用部分利息投入募集资金项目。
截至2024年12月31日，2024年年度公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进行了前期投入。截至2021年5月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币32,521,608.83元；另外，公司已使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币4,588,597.52元。
（1）公司已预先投入募投项目的自筹资金及置换金额具体情况如下：
单位：人民币万元
（2）公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下（不含增值税）：
单位：人民币万元
公司本次以募集资金置换已投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，2021年5月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的人民币32,521,608.83元及已支付发行费用（不含增值税）的人民币4,588,597.52元自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。在授权额度和期限内，公司实际使用暂时闲置募集资金共计人民币7,000万元暂时用于补充流动资金。公司已按照有关规定将上述暂时补充流动资金的募集资金共计人民币7,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2023年7月14日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。在授权额度和期限内，公司实际使用暂时闲置募集资金共计人民币9,200万元暂时用于补充流动资金。公司已按照有关规定将上述暂时补充流动资金的募集资金共计人民币9,200万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2024年5月31日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过七千万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币3,934.55万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司于2023年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币721.14万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司2021年首次公开发行股票募集资金投资项目中“补充流动资金项目”已实施完成，节余的募集资金869.63元已完成永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况表
2023年7月14日分别召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。2023年8月2日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2024年8月26日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”拟投入募集资金共人民币3,254.04万元（含利息，最终调整金额以实际转出金额为准），用于新增募投项目“炬申仓储四期项目”建设，该项目由公司全资子公司广东炬申仓储有限公司实施。同时，使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91 万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施。2024年9月13日，公司2024年第四次临时股东大会审议通过了该议案。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的说明。
截止2024年12月31日，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年度
编制单位：炬申物流集团股份有限公司金额单位：人民币万元
[注4]公司于2024年8月26日分别召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意使用“募集资金归集专户”中募集资金存款利息1,018.91万元（最终出资金额以实际转出金额为准）用于新增募投项目“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”建设，该项目由公司全资子公司巩义市炬申供应链服务有限公司实施；同意调减供应链管理信息化升级建设项目募集资金金额3,254.04万元用于新增募集资金投资项目“炬申仓储四期项目”的建设，包含原募投项目募集资金3,149.45万元，及其项目产生利息为104.59万元（最终调整金额以实际转出金额为准）。2024年11-12月，公司实际转出至“炬申股份巩义大宗商品交易交割中心项目”的募集资金金额为1,019.27万元，实际转出至“炬申仓储四期项目”的募集资金金额为3,232.96万元，因此调整后投资总额超过募集资金承诺投资总额。所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位：炬申物流集团股份有限公司金额单位：人民币万元
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-031
炬申物流集团股份有限公司
关于举办2024年度业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2025年4月25日（星期五）15:00-17:00
● 会议召开方式：网络互动方式
● 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
● 会议问题征集：投资者可于2025年4月25日前访问网址 https://eseb.cn/1nmuPw2K4mI或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月18日在巨潮资讯网上披露了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2025年4月25日（星期五）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办2024年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。
一、 说明会召开的时间、地点和方式
会议召开时间：2025年4月25日（星期五）15:00-17:00
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议召开方式：网络互动方式。
二、 参加人员
董事长、总经理雷琦、独立董事李萍、财务负责人余思榆、董事会秘书裴爽。（如遇特殊情况，参会人员将有所调整）
三、 投资者参加方式
投资者可于2025年4月25日（星期五）15:00-17:00通过网址https://eseb.cn/1nmuPw2K4mI或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2025年4月25日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
四、 联系人及咨询办法
1、联系人：赵泽宇
2、电话：0757-85130222
3、传真：0757-85130720
4、邮箱：jsgfzq@jushen.co
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-030
炬申物流集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）以及《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）变更相应的会计政策。公司本次会计政策变更事项属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
现就相关会计政策变更的具体情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、本次会计政策变更的原因及日期
2023年10月25日，财政部发布了《关于印发＜企业会计准则解释第17号＞的通知》（财会〔2023〕21号），《企业会计准则解释第17号》要求“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。根据《企业会计准则解释第17号》要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
2024年12月6日，财政部发布了《关于印发＜企业会计准则解释第18号＞的通知》（财会〔2024〕24号），《企业会计准则解释第18号》要求“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行。根据《企业会计准则解释第18号》要求，公司对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。
2、变更前采取的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采取的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》。其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-023
炬申物流集团股份有限公司
关于公司2024年度利润分配及
公积金转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、利润分配预案的基本情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度母公司净利润58,308,986.28元，提取法定盈余公积金5,830,898.63元，加上年初未分配利润95,903,856.11元，并扣除公司2023年度现金分红37,891,110元，截至2024年12月31日，母公司可供股东分配的利润为110,490,833.76元。截至2024年12月31日，合并报表可供股东分配的利润为208,277,961.67元。
为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，综合考虑目前经营与财务状况，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：拟以目前公司总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至目前，公司已累计回购公司股份2,496,300股）的股本总额126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增37,891,110股，本次转增股本后，公司股本总额增加至166,691,110股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），此外，不送红股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度。
在本次分配方案实施前，如享有利润分配权的股本总额因股份回购等原因发生变化，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照“分配比例不变”的原则相应调整。
二、现金分红方案的具体情况
（一）相关指标
（二）不触及其他风险警示情形的具体原因
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总额为57,855,110元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）公司2024年度拟不进行现金分红的合理性说明
1、公司所处大类行业为现代物流业，公司需要留存一定的资金以满足公司投资建设、日常经营、业务开展的需求，保障公司可持续发展并提升公司防范相关风险的能力，故公司拟定2024年度不进行现金分红，不送红股，以资本公积金每10股转增3股，本次分配预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定等，有利于公司生产经营运营和投资建设需要。
2、公司的未分配利润结转以后年度分配。今后，公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
3、《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》尚需公司2024年年度股东会审议，股东会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。
4、公司将努力提升经营业绩和经营质量，为投资者创造更大价值；同时将继续秉承加强对广大投资者的回报理念，严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及股东分红回报规划的要求，积极履行公司利润分配政策，持续增强投资者的获得感。
综上，本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，与公司经营情况等相匹配，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别均为0元。
三、履行的审议程序和相关意见
（一）公司董事会审议情况
2025年4月16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，综合考虑目前经营与财务状况，公司拟定2024年度利润分配及公积金转增股本预案为：拟以目前公司总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至目前，公司已累计回购公司股份2,496,300股）的股本总额126,303,700股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，预计合计转增37,891,110股，本次转增股本后，公司股本总额增加至166,691,110股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），此外，不送红股，不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度。
在本次分配方案实施前，如享有利润分配权的股本总额因股份回购等原因发生变化，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照“分配比例不变”的原则相应调整。
（二）公司监事会意见
2025年4月16日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司实际经营情况，有利于公司的稳定发展，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
四、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和发展。
本次利润分配预案需提交公司2024年年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《炬申物流集团股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-027
炬申物流集团股份有限公司
关于增加经营范围、修订《公司章程》
并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于增加经营范围、修订＜公司章程＞并办理工商登记的议案》，具体情况如下：
一、修订情况及修订对照表
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际经营需求，公司拟变更经营范围，增加“货物进出口”经营项目。
根据《公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订稿将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述事项尚需提交股东会审议，董事会提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、备查文件
1、《炬申物流集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；
2、《炬申物流集团股份有限公司章程》。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2025-028
炬申物流集团股份有限公司
关于提请股东会授权董事会
办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为落实炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划，推进公司战略布局，充实公司资本，保障公司持续高质量发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定。具体如下：
一、本次发行的具体内容
1、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2、发行方式、发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、定价方式或者价格区间
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
4、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
6、上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
7、决议有效期
决议有效期为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；
（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（8）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理公司变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策或市场条件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；
（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（12）办理与本次发行有关的其他事宜。
在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司总经理在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权总经理的期限，与股东会授权董事会期限一致。
三、审议程序
公司于2025年4月16日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交2024年年度股东会审议。
四、风险提示
本次提请股东会授权董事全权办理以简易程序向特定对象发行股票的事项，尚需公司2024年年度股东会审议。经年度股东会授权上述事项后，董事会将根据再融资政策、公司的项目建设、资金情况、融资需求等实际情况，决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间、具体方案。具体发行方案启动之后，仍需报请深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后实施。本事项存在不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议。
特此公告。
炬申物流集团股份有限公司
董事会
2025年4月18日
