证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2025-012
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2025年4月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2025年4月7日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经充分审议，形成以下决议：
（一） 审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定；公司2024年年度报告所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2024年度的经营业绩与财务状况等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在监事会提出本意见前，未发现参与公司2024年年度报告的编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会监督职责，对公司规范运作、财务状况、利润分配、内部控制、股权激励计划、开展期货套期保值业务等情况进行监督，促进公司规范运作，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2024年年度经营及财务状况，公司编制了《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》
监事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、未来资金需求等因素，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》等有关规定，有利于保障公司正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意2024年度利润分配方案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-74,080.93万元，未弥补亏损为74,080.93万元，实收股本为51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。针对公司2024年经营业绩，公司制定了相应措施，积极推动各项主要业务的良性发展，以提升公司的盈利能力和核心竞争力。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-014）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为公司根据相关法律法规和自身经营管理需要，建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（七） 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》
经审议，与会监事认为：鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.40万股由公司作废。此外，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，同意作废失效首次授予的部分限制性股票共计468.10万股。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计479.50万股。本次限制性股票作废失效事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的公告》（公告编号：2025-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司监事会
2025年4月18日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2025-014
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于未弥补亏损达实收
股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、情况概述
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日分别召开第三届董事会第三十八次会议以及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-74,080.93万元，未弥补亏损为74,080.93万元，实收股本为51,017.31万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
截至2024年12月31日公司累计未弥补亏损达74,080.93万元，主要系公司2023年及2024年归属于上市公司股东的净利润亏损幅度较大所致。公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-42,677.47万元，主要原因如下：
1、在海外新能源汽车销量相对疲软、磷酸铁锂等技术路线渗透率不断提升的影响下，三元材料市场需求走低，公司三元前驱体产品出货量及销售收入均同比下降，导致前驱体产品毛利率下降。为应对下游市场及行业变化带来的不利影响，报告期内公司对产线进行技术改造，提升硫酸盐类及电池级碳酸锂的产能，导致本期产能利用率偏低，单位成本上升，毛利率有所下滑。
2、2024年镍钴锂等金属价格大幅波动且总体呈现震荡下跌的走势，一方面，公司计提了部分存货跌价准备；另一方面，为清理积压库存，公司处理了部分呆滞存货，同时因原材料采购成本与产品销售价格错配，导致销售亏损，对净利润产生影响。
三、应对措施
针对公司2024年经营业绩，公司制定了如下措施，积极推动各项主要业务的良性发展，以提升公司的盈利能力和核心竞争力：
（一）强化原料布局，保障供应稳定
为保证碳酸锂原料的稳定供应，公司将积极往碳酸锂原材料段延伸，推动广东清远芳源锂业科技有限公司的锂矿石焙烧和江门芳源锂能科技有限公司的酸化焙烧及制硫酸锂溶液项目的建设，缓解原料供应压力并降低运输成本。同时，公司将持续拓展回收原料渠道，加大对电池废料、含镍钴锂原料等原材料类型的采购和使用，把逐步提升回收料在原材料结构中的占比确立为经营战略目标之一，以充分发挥公司湿法冶炼的技术优势，提高资源循环利用率，降低生产成本。
（二）持续技改产能，适配市场需求
近两年，面对前驱体行业普遍存在的产能过剩情况，公司对生产线进行了全面优化。截至2024年末，公司已通过技术改造，将部分前驱体产能转化为硫酸盐类及碳酸锂产能。上述技改完成后，公司硫酸盐类产能提升至每年4.56万吨，碳酸锂产能提升至每年2.4万吨，前驱体产能调整为每年3.4万吨。2025年，公司将继续对部分产能进行技术改造，提升碳酸锂产能，满足客户订单需求，切实提高公司产能利用率。
（三）多元产品营销，深化客户合作
目前，公司产品已涵盖前驱体、硫酸盐、碳酸锂、高纯电子化学品等多个品类。前驱体作为公司核心产品，公司将秉持以高镍型产品为主导的策略，巩固公司在高镍领域的市场地位；为拓展销售渠道并满足客户多样化需求，公司将适当加大如NCM523等相对通用型前驱体产品的销售推广力度，积极开拓国内前驱体市场。公司也将持续大力推进中间品硫酸镍及硫酸钴等硫酸盐、碳酸锂、以及芯片用高纯电子化学品等产品的推广和销售工作，通过提升产品质量、完善供应链管理及深化客户合作等方式，进一步增强公司各类产品在市场中的综合竞争力。
截至报告期末，公司已分别与象屿新能源、中拓新能源签订了2025年度碳酸锂供货合同，还与邦普循环、巴莫科技、巴斯夫杉杉等客户签订了年度合作协议，为公司业务的发展提供了有力的保障。2025年，公司将全力推动已签订的战略长协订单顺利落地，并在此基础上不断巩固和强化与原有客户的良好合作关系，同时积极与意向客户进行洽谈，力求为客户提供优质、满意的产品和服务。
（四）研发创新赋能，拓展多元布局
2025年，公司将持续做好研发创新工作，不断丰富和完善产品线，满足客户和市场的需求，增强核心竞争力。
芯片领域高纯电子化学品作为公司战略性新领域产品，公司将通过强化研发资源配置、深化客户合作研发、提升性能指标等多种举措，不断提升产品纯度与质量，针对客户的需求提供定制化产品，以满足客户更高的制造要求。同时，公司将积极关注技术发展趋势，加强与上下游企业的协同合作，推动高纯电子化学品在先进制程中的应用。
正极材料方面，公司将紧跟行业发展方向和客户需求，针对固态电池用的三元正极材料开展技术研发，同时积极探索其他新兴领域的发展机会，以多元化布局应对未来市场的多样化需求。通过持续的技术创新，深化与产业链的合作，提升产品竞争力，推动公司持续健康发展。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2025-016
转债代码：118020 转债简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划授予的
部分限制性股票作废失效的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日分别召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，鉴于本激励计划首次授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.40万股由公司作废。此外，董事会认为本激励计划首次授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，同意作废失效首次授予的部分限制性股票共计468.10万股。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计479.50万股。有关情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年6月5日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事邹育兵先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集委托投票权。
（二）2024年6月5日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
（三）2024年6月6日至2024年6月16日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2024年6月15日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2024年6月21日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2024年7月12日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。
（七）2025年4月17日，公司分别召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票作废失效的议案》。公司监事会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。
二、本次限制性股票作废失效情况
（一）因激励对象离职而作废的限制性股票
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项规定，本激励计划首次授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.40万股由公司作废。
（二）因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票
根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予条件与归属条件”第二节第（三）项规定，本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据为依据。
2、上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司2024年经审计的财务数据以及本激励计划营业收入考核指标的计算口径，2024年实现营业收入未达到首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核触发值要求，因此，本次作废失效首次授予第一个归属期计划归属的限制性股票468.10万股。
综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计479.50万股。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次限制性股票作废失效事项对公司的影响
本次限制性股票作废失效事项不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予的7名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.40万股由公司作废。此外，2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核，同意作废失效首次授予的部分限制性股票共计468.10万股。综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计479.50万股。本次限制性股票作废失效事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司本次归属条件未成就及本次作废失效之事项已取得必要的批准和授权，本次归属条件未成就及本次作废失效的原因以及作废失效的数量符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：本次限制性股票作废失效事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
特此公告。
广东芳源新材料集团股份有限公司董事会
2025年4月18日
