证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-014
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开的的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2025年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2025年4月15日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：
一、前十名股东持股情况
二、前十名无限售条件股东持股情
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月十七日
证券代码：002810 证券简称：山东赫达 公告编号：2025-015
债券代码：127088 债券简称：赫达转债
山东赫达集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月15日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司决定以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
2、本次回购股份价格不超过人民币18.00元/股，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
（4）本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体情况如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益、增强投资者信心，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《回购指引》第十条规定的下列条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定并经证券交易所同意；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据在回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况及经营情况确定。
在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途
本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份将予以注销。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币18.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量不超过555.56万股，约占截至2025年3月31日公司总股本348,136,913.00股（以下简称“目前总股本”）的1.5958%；按回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量不低于277.78万股，约占公司目前总股本的0.7979%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金总额：本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在此期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、在回购股份价格不超过人民币18.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币10,000万元测算，预计回购股份数量不超过555.56万股，约占公司目前总股本的1.5958%。若用于可转换公司债券转股的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
2、在回购股份价格不超过人民币18.00元/股的条件下，按回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量不低于277.78万股，约占公司目前总股本的0.7979%。若用于可转换公司债券转股的股份全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产393,581.19万元，归属于上市公司股东的所有者权益222,632.55万元，流动资产136,891.49万元，负债总额170,948.64万元，公司资产负债率43.43%，回购资金总额的上限人民币10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.54%、4.49%、7.31%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
经自查，公司2024年度实施了第三期股票期权与限制性股票激励计划，公司授予激励对象董事兼总经理包腊梅、董事兼董事会秘书兼副总经理毕松羚、董事毕于村、副总经理苏志忠、副总经理邱建军、财务总监崔玲激励计划限制性股票，该限制性股票于2024年11月28日在深圳证券交易所上市，上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月及未来六个月内的明确股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，亦将按照《公司法》等法律法规的要求及时履行相关决策程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
公司本次回购股份方案已经公司于2025年4月15日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。
（二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
4、董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、依据有关规定实施其他以上虽未列明但为本次回购事项所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由董事会行使的权利除外。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）信息披露情况
公司于2025年4月18日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例，具体内容详见《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-014）。
三、其他事项说明
（一）股份回购专户的开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金储备及规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
4、本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转换债券的持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法转股的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东赫达集团股份有限公司董事会
二〇二五年四月十七日
