股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—011
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2025年4月3日以通讯方式发出，会议于2025年4月16日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事8人，缺席1人（公司董事郭柏春先生因被宁夏回族自治区监察委员会实施留置，无法正常履职）。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长徐德伟先生主持，公司董事审议通过如下议案：
一、 审议通过《2024年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
2024年度财务报告在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2024年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2024年度总经理工作报告》
董事会认为公司管理层在2024年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2024年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入1,578,575,276.42元，较上一年度下降10.38%；实现利润总额-92,659,881.16元，较上一年度增加90.80%；实现归属于上市公司股东的净利润-117,947,982.33元，较上一年度增加89.15%。截至2024年12月31日，公司资产总额1,765,841,982.69元，负债总额503,574,361.78元，归属于上市公司股东的净资产1,220,694,471.03元。
主要会计数据和财务指标：
单位：元
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票
五、 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等相关法律法规的要求，公司对截至2024年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基础上编制了公司2024年度内部控制评价报告。
该议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《2024年度利润分配预案》
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-117,947,982.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,281,856,285.30元，加上其他综合收益结转留存收益-26,286,270.09元，减去分配2024年度股利0.00元，减去其他变动17,082,527.53元，2024年度可供股东分配的利润为-7,443,173,065.25元。
2024年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2025年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，公司拟计提资产减值准备和信用减值准备合计11,489.09万元。公司本次计提资产减值准备和信用减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
该议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会同意按照财政部修订并颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）及《关于印发企业会计准则解释第18号的通知》财会〔2024〕24号的相关规定执行，并变更公司相关会计政策，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
该议案在提交董事会前已经公司第六届董事会审计委员会议审议通过。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司定于2025年5月28日下午15:00召开2024年年度股东大会，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、 备查文件
1、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；
2、公司第六届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—012
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2025年4月3日以通讯方式发出，会议于2025年4月16日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案：
一、 审议通过《2024年年度报告及摘要》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《2024年度监事会工作报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度监事会工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过《2024年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入1,578,575,276.42元，较上一年度下降10.38%；实现利润总额-92,659,881.16元，较上一年度增加90.80%；实现归属于上市公司股东的净利润-117,947,982.33元，较上一年度增加89.15%。截至2024年12月31日，公司资产总额1,765,841,982.69元，负债总额503,574,361.78元，归属于上市公司股东的净资产1,220,694,471.03元。
主要会计数据和财务指标：
单位：元
监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了截至2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。同意将《2024年度财务决算报告》提交2024年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2024年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有效。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、 审议通过《2024年度利润分配预案》
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-117,947,982.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,281,856,285.30元，加上其他综合收益结转留存收益-26,286,270.09元，减去分配2024年度股利0.00元，减去其他变动17,082,527.53元，2024年度可供股东分配的利润为-7,443,173,065.25元。
2024年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2025年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将公司《2024年度利润分配预案》提交2024年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面清查和分析，基于谨慎性原则，监事会同意公司计提资产减值准备和信用减值准备合计11,489.09万元。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备和信用减值准备的公告》。
监事会认为：公司2024年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，能更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司监事会同意按照财政部修订并颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）及《关于印发企业会计准则解释第18号的通知》财会〔2024〕24号的相关规定执行，并变更公司相关会计政策，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
监事会认为：经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
八、 备查文件
1、公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会
2025年4月17日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—014
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备和
信用减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2024年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2024年末各类资产进行了全面清查和减值测试，现将公司计提资产减值准备和信用减值准备相关事项公告如下：
一、本次计提资产减值准备和信用减值准备的情况
1、本次计提资产减值准备和信用减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的反映公司截至2024年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2024年末各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。
2、本次计提资产减值准备和信用减值准备的总金额和计入的报告期间
经公司及下属子公司对2024年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2024年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计11,489.09万元，计入的报告期间为2024年度。各项资产减值准备和信用减值准备具体情况如下：
单位：万元
注：固定资产其他变动主要是汇兑损益所致；固定资产减值准备本期减少主要是由公司全资子公司出售已减值的房屋建筑物所致。
3、本次计提资产减值准备和信用减值准备具体情况
（1）应收账款、其他应收款
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测试，公司2024年度应收账款和其他应收款计提信用减值金额3,654.86万元。公司对确认实际形成损失的资产予以核销，本期核销应收账款及其他应收款5,433.14万元。
（2）存货
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
经减值测试，公司2024年度存货计提减值准备104.33万元，存货实现对外销售，转销存货跌价准备144.79万元。
（3）长期股权投资及商誉
公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
公司以前年度所投资的参股公司及控股子公司主要涉及游戏研发、游戏运营及发行、广告营销、影视等行业；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。公司聘请专业的评估机构对所投资的参股公司股东全部权益和控股子公司的商誉的相关资产组的可回收金额进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。
2024年度因部分公司盈利能力及可持续经营能力不足，存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对所投资的公司进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。
截至2024年12月31日，公司长期股权投资账面余额为260,453.89万元，商誉的账面余额为320,792.76万元；经测算，长期股权投资的可收回金额为8,324.34万元，商誉可回收金额为54,402.28万元；2024年的长期股权投资的资产减值准备余额为252,129.55万元，其中2024年计提长期股权投资减值准备4,503.57万元；2024年商誉的减值准备余额为266,390.48万元，其中2024年计提商誉减值3,226.33万元。
4、本次计提资产减值准备和信用减值准备事项履行的审议程序
本次计提资产减值准备和信用减值准备已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，本次计提资产减值准备和信用减值准备的议案将提交股东大会审议。
二、本次计提资产减值准备和信用减值准备对公司的影响
公司2024年度计提各项资产减值准备和信用减值准备合计11,489.09万元。预计减少2024年度归属于母公司所有者的净利润11,489.09万元，相应减少2024年末归属于母公司所有者权益11,489.09万元。
三、董事会审计委员会意见
公司2024年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果,有利于向投资者提供更加可靠的财务信息,因此，审计委员会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。
四、董事会意见
本次计提资产减值准备和信用减值准备按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，董事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。
五、监事会意见
公司2024年度计提资产减值准备和信用减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息。因此，监事会同意本次计提资产减值准备和信用减值准备。
六、备查文件
1、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；
2、公司第六届董事会第二十次会议决议；
3、公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—015
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，不会对上市公司营业收入、净利润、净资产等财务成果产生重大影响。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更的议案无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更的内容
2023年8月21日，财政部颁布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。
2024年12月31日，财政部发布《关于印发＜企业会计准则解释第18号＞的通知》（财会〔2024〕24号），规定在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。
2、变更前公司所采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准备应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）及《关于印发企业会计准则解释第18号的通知》财会〔2024〕24号的相关规定执行，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
公司按照上述文件规定的起始日开始执行相关要求，此次会计政策变更对公司2024年度财务报表无影响。本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、董事会审计委员会意见
本次会计政策变更已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
审计委员会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定及公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
本次会计政策变更已经公司第六届董事会第二十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
本次会计政策变更已经公司第六届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定和要求进行的变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不会对公司当期的财务状况产生重大影响，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会审计委员会第十二次会议决议；
2、公司第六届董事会第二十次会议决议；
3、公司第六届监事会第十二次会议决议。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—016
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
2024年年度股东大会
（二）股东大会的召集人
公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议时间：2025年5月28日（星期三）下午15:00
2、网络投票时间：2025年5月28日
通过深圳证券交易系统网络投票时间：2025年5月28日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票时间：2025年5月28日9:15—15:00。
（五）会议召开方式
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）本次股东大会的股权登记日为：2025年5月21日
（七）会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司的董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
（八）会议召开地点
北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室
二、会议审议事项
1、审议事项
2、披露情况
上述议案经公司第六届董事会第二十次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、特别提示
（1）上述议案为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
（2）根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记方法
（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；
（二）个人股东登记须持有本人身份证；
（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；
（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
（五）登记时间
2025年5月23日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。
（六）登记地点
北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：刘笛
联系电话：010-87926860
电子邮箱：ir@tianyushuke.com
联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层
邮编：100123
（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362354
（二）投票简称：天娱投票
（三）填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。
（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（一）投票时间
2025年5月28日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
（一）投票时间
互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月28日9:15—15:00。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2025年5月28日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2024年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人签字（盖章）：
委托人证件（营业执照）号码：
委托人持股的性质和数量：
委托人股东账号：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—017
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于举行2024年年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
为便于广大投资者进一步了解公司2024年年度经营情况，公司定于2025年5月9日下午15:00至17:00在进门财经举行2024年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆进门财经路演平台（https://s.comein.cn/bwaf7i1u）或进门财经手机端入口（首页-搜索“天娱数科”进入会议）参与本次网上业绩说明会。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年5月6日17:00前访问进门财经路演平台天娱数科问题征集网址（https://s.comein.cn/12xwyenq），或使用进门财经手机端扫描下方二维码，进入问题征集页面。公司将在2024年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长徐德伟先生，董事、总经理贺晗先生，董事、副总经理刘玉萍女士，独立董事刘红霞女士，董事会秘书刘笛先生等高级管理人员。
敬请广大投资者积极参与。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—018
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，并同意将上述事项提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、利润分配方案的基本情况
经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，公司2024年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-117,947,982.33元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-7,281,856,285.30元，加上其他综合收益结转留存收益-26,286,270.09元，减去分配2024年度股利0.00元，减去其他变动17,082,527.53元，2024年度可供股东分配的利润为-7,443,173,065.25元。
鉴于本公司2024年年末可供分配的利润为负值（即累计尚有未弥补亏损），尚不具备向股东分配股利的条件，故公司2024年度的利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、现金分红方案的具体情况
公司2024年度分红预案不触及其他风险警示情形，具体指标如下：
三、利润分配预案的合法性、合规性及合理性
公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益。本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策。
四、审议程序
1、董事会意见
公司2024年度利润分配预案已经公司第六届董事会第二十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
董事会认为：2024年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2025年经营计划、资金需求等因素，董事会同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
2、监事会意见
公司2024年度利润分配预案已经公司第六届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意将公司《2024年度利润分配预案》提交2024年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、2024年年度审计报告。
特此公告。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会
2025年4月17日
证券代码：002354 证券简称：天娱数科 公告编号：2025-013
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2024年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示
公司董事郭柏春目前被宁夏回族自治区监察委员会实施留置，无法出席董事会，未签署关于2024年年度报告的书面确认意见，无法保证公司2024年年度报告内容的真实、准确、完整。请投资者特别关注。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□适用 R不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 R不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 R不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
2、报告期主要业务或产品简介
作为人工智能跋涉者，公司以数字化、智能化、全球化为战略，将“数据要素 x”与“人工智能 +”结合，依托海量数据要素资源优势和人工智能算法技术优势，开发多个企业级大模型，构筑了AI营销SaaS、移动应用分发PaaS、空间智能MaaS三大业务平台，以平台汇聚的数据流量为核心，不断夯实“数据分析-模型部署-场景应用”基础能力，推动零售、工业、金融、文娱等多个行业的数字化转型和智能化升级，形成了服务百行千业万家企业客户的业务生态。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
单位：元
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 R否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
备注：截至本报告期末，大连天神娱乐股份有限公司管理人持有74,998,855股公司股份，占公司总股本4.53%。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
R适用 □不适用
单位：股
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用R 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 R不适用
三、重要事项
1、全资子公司转让合伙份额
2024年1月，公司召开第六届董事会第十次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司转让合伙份额的议案》，同意公司全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司将其在大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天娱合伙”）持有的75%合伙份额（对应出资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）。交易完成后，公司控制原天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称“山西聚为”），为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。截至目前，天娱合伙75%的份额转让已完成了交割，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2024年1月11日、2024年1月27日和2024年4月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、为子公司提供担保及反担保
2024年3月，公司召开第六届董事会第十一次会议和2024年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》，同意公司为子公司山西鹏景科技有限公司提供限额累计不超过人民币17,000万的担保及反担保。具体内容详见公司于2024年3月12日和2024年3月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2025年1月，公司召开第六届董事会第十九次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保及反担保的议案》，同意为子公司山西鹏景提供限额累计不超过人民币17,000万元的担保及反担保，此事项系对前述2024年担保及反担保约定在2025年的续签。具体内容详见公司于2025年1月4日和2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、修订董事会专业委员会议事规则
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等文件最新要求，及时修订完善公司《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。上述议事规则已经公司第六届董事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月25日和2024年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合实际情况，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，并已经第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月25日和2024年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5、会计政策变更
2024年4月，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》的相关规定，公司于2023年1月1日起开始执行上述企业会计准则规定，对会计政策进行相应变更。具体内容详见公司于2024年4月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
6、独立董事辞职
2024年5月，公司收到关于独立董事吕平波先生申请辞职的邮件，吕平波先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务。辞职后吕平波先生不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2024年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司独立董事辞职的公告》。
7、董事长、总经理被留置结束后正常履职
2024年5月，公司收到宁夏回族自治区监察委员会的《立案通知书》和《留置通知书》，公司董事长、时任总经理徐德伟先生因涉嫌共同职务违法，被宁夏回族自治区监察委员会立案调查及实施留置。本次立案调查事项系针对徐德伟先生个人的调查，与公司无关。2024年10月，徐德伟先生已经能够正常履职，并主持公司日常经营管理工作，公司日常生产经营稳定有序。具体内容详见公司于2024年5月13日和2024年10月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、部分中小投资者诉讼进展
2024年5月，公司收到辽宁省大连市中级人民法院送达的关于颐和银丰天元（天津）集团有限公司（以下简称“颐和银丰”）诉公司证券虚假陈述责任纠纷一案的《民事判决书》，驳回了颐和银丰对公司的诉讼请求。具体内容详见公司于2024年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于诉讼进展的公告》。
9、仲裁事项进展
2024年8月，公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）收到中国国际经济贸易仲裁委员会送达的关于深圳市一花科技有限公司减值补偿一案的《裁决书》，驳回天神互动的全部仲裁请求。具体内容详见公司于2024年8月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于仲裁事项进展的公告》。
2025年1月，公司对DotC United Inc.及其实际控制人就协议约定未能履行，要求其支付补偿款事项，向中国国际经济贸易仲裁委员会提交了《仲裁申请书》，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理该案。具体内容详见公司于2025年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于仲裁事项的公告》。
2025年4月，公司全资子公司天神互动收到深圳市南山区人民法院划转的关于深圳市一花科技有限公司业绩补偿争议仲裁案的司法强制执行款29,725,574.54元人民币。具体内容详见公司于2025年4月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于仲裁事项进展的公告》。
10、选举公司非独立董事
2024年12月，公司第六届董事会第十六次会议和2024年第三次临时股东大会分别审议通过了关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案，同意选举郭柏春先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2024年12月4日和2024年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、聘任公司总经理
2024年12月，因工作调整，徐德伟先生不再担任公司总经理一职，仍在公司担任董事、董事长及专门委员会委员职务；公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任贺晗先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满止，并同意公司管理层根据贺晗先生的岗位职责、同行业工资水平、资历等因素，结合公司目前的经营状况确定其薪酬。具体内容详见公司于2024年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
12、续聘会计师事务所
2024年12月，公司第六届董事会第十八次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原“北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）”）为2024年度审计机构，并授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。具体内容详见公司于2024年12月13日和2024年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
13、高级管理人员辞职
2024年12月，公司财务总监黄怡女士因个人原因申请辞去财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。黄怡女士辞职后，暂由公司总经理贺晗先生代行财务总监职责，公司将按照法定程序尽快完成财务总监的聘任工作。具体内容详见公司于2024年12月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2025年1月，公司副总经理李燕飞先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。具体内容详见公司于2025年3月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
14、公司董事被留置
2025年1月，公司收到宁夏回族自治区监察委员会的《留置通知书》，公司董事郭柏春先生被宁夏回族自治区监察委员会实施留置。本次留置事项系针对公司董事郭柏春先生个人的调查，与公司无关。具体内容详见公司于2025年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事被留置的公告》。
