证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计，该议案尚需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：此次关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易事项进行了预计。自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间，公司将与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。该议案涉及关联交易，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致审议通过。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年4月17日召开的第三届独立董事第二次专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致审议通过。独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法有效，关联交易将遵循公平、公开、公正的市场化原则，交易价格将参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。
3、监事会审议情况
公司于2025年4月17日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循市场公允定价原则，有利于拓展公司产品销售市场，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意本次关联交易预计事项并将该议案提交股东大会审议。
本次对2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间的日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生的日常关联交易总额为49,500.00万元人民币。
单位：人民币万元
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
关联方名称：Amlogic Holdings Ltd.
成立时间：2013年11月15日
登记证号码：CD-282717
住所：Willow House, P.O. Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Cayman Islands
（二）与上市公司的关联关系：Amlogic Holdings Ltd.间接持有公司26.00%的股份（截至2024年12月31日持股情况），为公司间接控股股东。
（三）履约能力分析：该关联法人经营情况、资信状况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
本公司与关联方交易的主要内容为接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。
公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，与上述关联方签订相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易根据交易双方生产经营实际需要进行，遵循了平等、自愿、公平、有偿的原则，定价依据和定价方法符合市场规律，交易价格公允、合理，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-033
晶晨半导体(上海)股份有限公司
关于2024年年度股东大会增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会的类型和届次：
2024年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2025年5月7日
3. 股东大会股权登记日：
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：Amlogic (Hong Kong) Limited
2. 提案程序说明
公司已于2025年4月11日公告了股东大会召开通知，单独持有22.04%股份的股东Amlogic (Hong Kong) Limited，在2025年4月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
本次增加的临时提案为
（1）《关于公司＜2025年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》
（2）《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
（3）《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（4）《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
上述议案已经公司于2025年4月17日召开的第三届董事会第十六次会议 和第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2025年4月11日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
（一） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期、时间：2025年5月7日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室
（二） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票开始时间：2025年5月7日
网络投票结束时间：2025年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三） 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四） 股东大会议案和投票股东类型
听取吴辉先生、李翰杰先生及冯义晶先生2024年度独立董事述职报告。
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已由公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，相关公告及文件已分别于2025年4月11日、2025年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案9、议案11、议案12、议案13
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案12、议案13
应回避表决的关联股东名称：议案10：Amlogic (Hong Kong) Limited；议案11、议案12、议案13：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会
2025年4月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
晶晨半导体(上海)股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月7日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-029
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2025年4月17日以通讯表决的方式召开，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
公司《2025年第一季度报告》的编制符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露：第二十八号科创板上市公司季度报告》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年第一季度报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
二、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
自2024年年度股东大会至2025年年度股东大会期间，公司将与关联方Amlogic Holdings Ltd.及其下属子公司发生关联交易，关联交易主要内容为公司接受关联人提供的劳务和技术、向关联人提供服务。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案关联董事John Zhong先生回避了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（2025年修正）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、战略决策委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议书；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
关联董事余莉为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-030
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年4月17日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
公司监事会对2025年第一季度报告进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份2025年第一季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
经审查，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司经营发展的需要，遵循市场公允定价原则，有利于拓展公司产品销售市场，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，一致同意本次关联交易预计事项并将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意实施本激励计划。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施。因此，同意实施2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2025年4月18日
