证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-017
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定并结合公司实际情况，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）截至2024年12月31日，公司募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕110号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,190万股，发行价格为23.16元/股，募集资金总额为50,720.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》（天健验〔2021〕11-3号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）累计使用募集资金368,524,764.31元，公司将“大鹏无人机制造基地项目”“研发中心建设项目”结项节余资金和“补充流动资金”募集资金专户销户结余资金等合计88,616,957.51元用于永久补充流动资金，募集资金余额合计4,095,892.82元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金管理制度》，将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，并按规定要求管理和使用募集资金。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2021年2月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司为“研发中心建设项目”的实施主体。此次仅新增全资子公司成都纵横大鹏无人机科技有限公司作为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。同时，会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向公司全资子公司成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司提供无息借款实施募投项目。针对前述事宜，独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况详见公司于2021年3月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2021-004），《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-005）。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整首次公开发行股票募集资金投资项目中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限，并增加成都纵横云龙无人机科技有限公司作为项目实施主体。公司将使用部分募集资金向成都纵横云龙无人机科技有限公司进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层办理开立募集资金专户及签署监管协议。具体情况详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的公告》（公告编号：2023-027）。
成都纵横鹏飞科技有限公司、成都纵横大鹏无人机科技有限公司、成都纵横云龙无人机科技有限公司针对实施募投项目分别开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述已签订的三方监管协议、四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及三方监管协议、四方监管协议的约定执行。
截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
三、2024年年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为7,111.74万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，独立董事对此发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于成都纵横自动化技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕11-11号），保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
具体情况详见公司于2021年3月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-006）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月16日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年7月28日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金3,000万元按时全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年3月2日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币32,000万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品、结构性存款或收益凭证等，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2022年3月2日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2023年3月1日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000.00万元（含）闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
具体情况详见公司于2021年3月4日、2022年3月2日、2023年3月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-003）、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）、《成都纵横自动化技术股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。
2024年，公司未使用募集资金开展现金管理活动。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：
（五）募集资金使用的其他情况
公司于2023年8月25日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“大鹏无人机制造基地项目”予以结项，并将“大鹏无人机制造基地项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确的同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-041）。
公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-044）。由于募集资金专户用于补充流动资金的募集资金已按规定使用完毕，为了便于对募集资金专户进行管理，公司不再使用广发银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：9550880224267900168）。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续并将结余资金181,970.35元转入公司基本户成都银行紫荆北路支行（账号：24042003219422100013）进行管理。该账户注销后，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的广发银行股份有限公司都分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”予以结项，并将“研发中心建设项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确的同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。
公司于2024年8月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露《关于部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2024-033）。由于“大鹏无人机制造基地项目”已结项，并将“大鹏无人机制造基地项目”的结余募集资金用于永久补充公司流动资金，为了便于对募集资金专户进行管理，公司不再使用上海银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：03004430238和03004481134）。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续并将上海银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：03004430238）的结余资金699.73元转入公司基本户成都银行紫荆北路支行（账号：24042003219422100013），将上海银行股份有限公司成都分行募集资金专户（账号：03004481134）的结余资金0.07元转入公司基本户中国工商银行成都府河音乐花园支行（账号：4402939109100070525）进行管理。以上账户注销后，公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的上海银行股份有限公司成都分行《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师公司年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
我们认为，纵横股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了纵横股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：纵横股份2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
综上所述，保荐机构对纵横股份2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-021
成都纵横自动化技术股份有限公司
关于续聘公司2025年度财务审计机构
及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1.基本信息
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二） 项目信息
1. 基本信息
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三） 审计收费
公司董事会基于公司业务规模、所处行业情况、会计处理复杂程度、审计业务具体工作量及配备的审计人员情况等多方面因素，与天健会计师事务所进行沟通协商确定。2024年度财务审计业务收费为人民币47.17万元、内部控制审计业务收费为人民币14.15万元。董事会将参考拟定2024年度审计费用并提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2025年4月17日公司召开第三届董事会审计委员会2025年第一次会议，审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。审计委员会根据公司拟定的提交审计委员会审议的续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质及参与公司年度审计工作团队进行了了解和评估，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为具备证券、期货相关业务执业资格的审计机构，遵循独立、客观、公正的执业准则，在过往服务中展现出良好的专业胜任能力和行业经验，能够勤勉尽责地履行审计职责。其审计团队具备为上市公司提供服务的丰富经验，出具的财务报告真实、公允地反映了企业财务状况和经营成果，且在执业过程中严格遵守职业道德规范，未出现影响独立性的情形。基于对审计质量、服务连续性及投资者权益保护的考量，我们认为，该所能够满足2025年度财务审计和内部控制审计工作要求。
（二）独立董事专门会会议意见
根据公司拟定的提交公司董事会审议的续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案，我们认为：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有证券相关业务资质，具备丰富的上市公司审计经验，其过往服务中严格遵循独立、客观、公正原则，审计报告真实公允地反映了公司财务状况及经营成果。该所在执业过程中展现出专业胜任能力，熟悉行业特性，能够有效维护公司及股东权益。本次续聘程序合规，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开第二届董事会第十七次会议，以全票同意的结果审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中恪守独立性与专业性准则，长期服务于公司并对经营状况具有深刻理解，能够客观公正地履行审计职责。基于其过往勤勉尽责的工作表现，董事会决定继续聘请该所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。同时同意提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。
（四）生效日期
本次聘任公司2025年度财务审计机构及内控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-022
成都纵横自动化技术股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司拟对2022年限制性股票激励计划首次授予第三期和预留授予第二期因公司层面业绩未达到设定的考核条件而不得归属的合计52.60万股第二类限制性股票进行作废处理，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年5月13日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年5月27日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（六）2024年7月26日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了同意的意见。
（七）2025年4月17日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案发表了同意的意见。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
（一）关于作废限制性股票的原因、数量的说明
1、根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中“第八章 限制性股票的授予与归属条件”的相关规定：“若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。”鉴于首次授予第三期以及预留授予第二期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的业绩考核条件，公司首次授予66名激励对象第三期对应的37.35万股第二类限制性股票以及预留授予29名激励对象第二期对应的15.25万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，董事会同意作废95名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计52.60万股，约占公司当前股本总额的0.60%。
本次作废失效后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。
三、本次作废处理部分第二类限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性。公司核心团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定，因公司未能达到规定的2024年度“公司层面业绩考核要求”，所有激励对象考核当年对应的第二类限制性股票不能归属并由公司作废失效。故本次公司作废激励对象不能归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、监事会意见
公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废95名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计52.60万股，约占公司当前股本总额的0.60%。
六、 法律意见书的结论性意见
本所认为：截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）成都纵横自动化技术股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）成都纵横自动化技术股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）北京金杜（成都）律师事务所关于成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-025
成都纵横自动化技术股份有限公司
关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年2月24日，成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，并于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关内部保密制度的规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
（一）核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。
（二）本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在在本激励计划首次公开披露前六个月（即2024年8月24日至2025年2月24日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2025年2月28日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，共有5名核查对象存在买卖公司股票的行为，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
经公司核查与确认，上述存在交易的5名核查对象在自查期间进行的股票交易系基于其对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，且5名核查对象在自查期间进行的股票交易行为发生于本次股权激励内幕信息形成日之前。在买卖公司股票前，并未获知公司筹划本激励计划或本激励计划的具体方案要素等相关内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏本激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；本激励计划的策划、讨论等过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形。公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
经核查，本激励计划首次公开披露前6个月内，不存在本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-018
成都纵横自动化技术股份有限公司
2024年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
● 公司2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本年度不进行现金分红，主要原因为2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，不符合《成都纵横自动化技术有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）现金分红条件的相关规定。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-3,579.17万元，加上年初未分配利润-5,701.71万元，截至2024年12月31日，公司未分配利润为-9,280.88万元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百六十一条第（三）项规定，公司拟实施现金分配时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
鉴于公司2024年度业绩亏损的实际情况，公司不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，公司拟定的2024年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2025年4月17日召开第三届董事会第五次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意公司2024年度利润分配方案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2025年4月17日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度实现属于母公司所有者的净利润为-3,579.17万元。根据《公司章程》规定，尚不满足利润分配条件，同意公司2024年度不进行利润分配。公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
三、相关风险提示
公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响。该利润分配方案尚需公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：688070 证券简称：纵横股份 公告编号：2025-019
成都纵横自动化技术股份有限公司
关于2025年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对公司的影响：2025年度关联交易预计为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”或“纵横股份”）于2025年4月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额为不超过5,000.00万元，关联董事任斌回避了本次表决，其他非关联董事一致同意该项议案。公司董事会认为，公司2025年预计发生的日常关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
公司独立董事专门委员会于2025年4月17日召开独立董事专门委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，独立董事专门委员会认为：公司2025年预计开展的日常关联交易属于正常生产经营活动范畴，符合公司实际业务需求，有利于保障业务稳定发展并增强持续经营能力。在定价机制上，交易双方严格遵循市场化原则，参照行业惯例、第三方定价及公允价格水平协商确定，确保交易条件公平合理。此类关联交易经董事会审议通过，程序符合相关法律法规要求，关联方已履行回避表决程序，不存在利益输送或损害公司及股东权益的情形，尤其未对中小股东利益造成不利影响。
（二）2025年度日常关联交易的类别和预计金额
2025年度，公司及合并报表口径范围内的子公司与关联方发生的日常关联交易金额预计不超过5,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
注：同类业务占比中，销售业务为当期金额/2024年度营业收入；采购业务为当期金额/2024年度营业成本
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
二、 主要关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况及关联关系
1、广东纵横大鹏创新科技有限公司
2、四川省低空经济产业发展有限公司
3、北京德辰科技股份有限公司
（二）履约能力分析
上述关联公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，对关联方的财务状况、履约能力进行谨慎审核，确保履约具有法律保障。
三、 日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易为公司向关联方进行无人机产品或服务的销售，以及采购无线电监测设备等。前述关联交易为根据日常经营活动实际开展所需进行的交易，交易具有商业合理性，交易定价将遵循公平、公正、公允的市场化原则。2025年度预计日常关联交易总额不超过5,000万元。
（二）定价政策和定价依据
公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。
（三）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务的实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
公司2025年预计发生的日常关联交易均属公司正常业务范围，为生产经营活动所必需，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事的独立意见
根据公司拟定的提交公司董事会审议的《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，通过认真审阅并结合公司2024年度的日常关联交易情况，我们认为：公司2025年度预计开展的日常关联交易属于常规商业行为，符合业务持续健康发展的实际需求。交易严格遵循市场化定价机制，确保定价政策公开透明、公平合理。交易双方在自愿、平等的基础上达成协议，不存在利益输送或显失公允的情形。从决策程序看，相关议案已通过董事会及监事会审议，关联董事、监事依法履行回避表决义务，表决程序符合《公司法》《证券法》等法规要求，决策机制合法合规。不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。因此，我们对本议案表示同意。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2025年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意意见，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项属于公司正常业务范围，为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
综上所述，纵横股份根据生产经营的实际需要预计2025年度日常关联交易情况，保荐机构对此事项无异议。
综上，纵横股份根据生产经营的实际需要预计2025年度日常关联交易情况，保荐机构对此事项无异议。
七、上网公告附件
1、成都纵横自动化技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
2、国泰海通证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见。
特此公告。
成都纵横自动化技术股份有限公司
董事会
2025年4月18日
