证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-038
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年4月17日（星期四）15:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月17日9:15－9:25，9:30—11:30和13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年4月17日09:15至15:00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称:“公司”）办公楼二楼会议室（河南省西峡县工业大道299号）
3.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4.会议召集人：公司第八届董事会。
5.会议主持人：董事长孙锋。
6.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
7.会议的通知：公司于2025年3月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
8.会议出席情况：
（1）出席会议股东的总体情况
本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计520人，代表有表决权的股份总数24,035.2969万股，占公司有表决权股份总数的41.8161%。其中，现场出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计13人，代表有表决权的股份数23,416.1817万股，占公司有表决权股份总数的40.7390%；通过网络投票的股东507人，代表有表决权的股份数619.1152万股，占公司有表决权股份总数的1.0771%。
（2）中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东509人，代表有表决权股份625.3152万股，占公司有表决权股份总数的1.0879%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份6.2000万股，占公司有表决权股份总数的0.0108%；通过网络投票的中小股东507人，代表股份619.1152万股，占公司有表决权股份总数的1.0771%。
9.出席本次会议的有董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江、赵书峰、孙玉福、方拥军、侯向阳，监事摆向荣、赵凯、李永泉,董事会秘书谢国楼；公司高管列席了本次会议。上海锦天城（郑州）律师事务所黄辉律师、韩青松律师现场见证本次股东大会。
二、提案审议表决情况
1.本次股东大会提案采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决。
2.本次股东大会审议提案的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于＜2024年年度董事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意23,848.8817万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2244%；反对9.2400万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0384%；弃权177.1752万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7371%。该项提案获得通过。
公司独立董事孙玉福、方拥军和侯向阳在本次股东大会上进行了述职。
（2）审议通过了《关于＜2024年年度监事会工作报告＞的议案》
表决结果：同意23,846.8717万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2160%；反对9.0400万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0376%；弃权179.3852万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7463%。该项提案获得通过。
（3）审议通过了《关于＜2024年年度财务决算报告＞的议案》
表决结果：同意23,853.1317万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2421%；反对3.0400万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0126%；弃权179.1252万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7453%。该项提案获得通过。
（4）审议通过了《关于＜2024年年度报告及其摘要＞的议案》
表决结果：同意23,853.0117万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2416%；反对3.0400万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0126%；弃权179.2452万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7458%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意443.0300万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.8491%；反对3.0400万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4862%；弃权179.2452万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.6648%。
（5）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意23,852.5917万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2398%；反对3.3100万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0138%；弃权179.3952万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7464%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意442.6100万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.7819%；反对3.3100万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5293%；弃权179.3952万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.6888%。
（6）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意23,852.1517万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2380%；反对4.4700万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0186%；弃权178.6752万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7434%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意442.1700万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.7115%；反对4.4700万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.7148%；弃权178.6752万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.5736%。
（7）审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意23,852.8117万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2408%；反对3.8100万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0159%；弃权178.6752万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7434%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意442.8300万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.8171%；反对3.8100万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.6093%；弃权178.6752万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.5736%。
本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。
（8）审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意23,852.4417万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.2392%；反对3.2500万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0135%；弃权179.6052万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.7473%。该项提案获得通过。
其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意442.4600万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的70.7579%；反对3.2500万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5197%；弃权179.6052万股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的28.7223%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
三、律师出具的法律意见
上海锦天城（郑州）律师事务所黄辉律师、韩青松律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．《上海锦天城（郑州）律师事务所关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-035
飞龙汽车部件股份有限公司
2025年第一季度报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 R否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 R否
（二） 非经常性损益项目和金额
R适用 □不适用
单位：元
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
R适用 □不适用
本公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）未列举的项目认定为非经常性损益且金额重大的，明细及原因如下：
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
R适用 □不适用
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
R适用 □不适用
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 R不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 R不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 R不适用
三、其他重要事项
R适用 □不适用
2024年年度利润分配事项
2025年3月18日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》，2025年4月17日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》。公司2024年年度利润分配方案为：以2024年12月31日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计172,435,766.40元，不送红股，不以公积金转增股本。具体情况详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：飞龙汽车部件股份有限公司
2025年03月31日
单位：元
法定代表人：孙锋 主管会计工作负责人：孙定文 会计机构负责人：李晓钰
2、合并利润表
单位：元
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。
注：财政部于2024年3月发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024年12月6日发布的《企业会计准则解释第18号》，规定保证类质保费用应计入营业成本。本公司自2024年开始执行该规定，将保证类质保费用计入营业成本，故对上期销售费用及营业成本进行调整。
法定代表人：孙锋 主管会计工作负责人：孙定文 会计机构负责人：李晓钰
3、合并现金流量表
单位：元
（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 R不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 R否
公司第一季度报告未经审计。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-034
飞龙汽车部件股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2025年4月17日14:30在办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。本次董事会的通知已于2025年4月6日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-035）登载于2025年4月18日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2025年第一季度，公司实现营业收入11.10亿元，同比减少10.55%，实现归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，同比增长3.06%。
2、审议通过《关于全资子公司存续分立的议案》
投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖飞龙”）当前主要业务是汽车热管理领域电子泵业务和民用热管理领域商用液冷泵业务两大板块。
基于民用热管理领域商用液冷泵未来发展空间和战略布局需要，决定以汽车热管理领域电子泵业务和民用热管理领域商用液冷泵业务为划分原则，对芜湖飞龙进行存续分立，分立后芜湖飞龙继续存续，继承汽车热管理领域电子泵业务；同时新设全资子公司飞龙智汇科技有限公司（暂定名）承接民用热管理领域商用液冷泵相关业务。新设全资子公司的名称、注册资本及具体经营范围等以市场监督管理部门核准为准。
本次芜湖飞龙存续分立不涉及募集资金项目。
具体内容详见登载于2025年4月18日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司存续分立的公告》 （公告编号：2025-036）。
三、备查文件
第八届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2025年4月18日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-037
飞龙汽车部件股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2025年4月17日在办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知于2025年4月6日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达，本次会议应出席监事3人，3名监事现场出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、审议通过《关于全资子公司存续分立的议案》
投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
公司全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖飞龙”）当前主要业务是汽车热管理领域电子泵业务和民用热管理领域商用液冷泵业务两大板块。
基于民用热管理领域商用液冷泵未来发展空间和战略布局需要，决定以汽车热管理领域电子泵业务和民用热管理领域商用液冷泵业务为划分原则，对芜湖飞龙进行存续分立，分立后芜湖飞龙继续存续，继承汽车热管理领域电子泵业务；同时新设全资子公司飞龙智汇科技有限公司（暂定名）承接民用热管理领域商用液冷泵相关业务。新设全资子公司的名称、注册资本及具体经营范围等以市场监督管理部门核准为准。
本次芜湖飞龙存续分立不涉及募集资金项目。
三、备查文件
公司第八届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司监事会
2025年4月18日
证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-036
飞龙汽车部件股份有限公司
关于全资子公司存续分立的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“飞龙股份”）于2025年4月17日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于全资子公司存续分立的议案》。同意全资子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖飞龙”）进行存续分立，现将相关情况公告如下：
一、分立事项概况
芜湖飞龙当前主要业务是汽车热管理领域电子泵业务和民用热管理领域商用液冷泵业务两大板块。
基于民用热管理领域商用液冷泵未来发展空间和战略布局需要，决定以汽车热管理领域电子泵业务和民用热管理领域商用液冷泵业务为划分原则，对芜湖飞龙进行存续分立，分立后芜湖飞龙继续存续，继承汽车热管理领域电子泵业务；同时新设全资子公司飞龙智汇科技有限公司（暂定名，以下简称“飞龙智汇”）承接民用热管理领域商用液冷泵相关业务。新设全资子公司的名称、注册资本及具体经营范围等以市场监督管理部门核准为准。本次芜湖飞龙存续分立不涉及募集资金项目。
本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、分立前基本情况
（一）拟分立公司的基本情况
名称：河南飞龙(芜湖)汽车零部件有限公司
统一社会信用代码：91340207746796041Y
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：芜湖市鸠江经济开发区清水街道富强社区
法定代表人：孙耀忠
注册资本：10,000万元
成立日期：2003年3月19日
经营范围：汽车零部件生产、加工、销售及技术服务，道路普通货运，场地租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权结构：公司持股100%
（二）主要财务情况
单位：万元
三、分立方案
（一）分立方式
本次分立采用存续分立方式，分立后芜湖飞龙继续存续，分立出飞龙智汇，分立后芜湖飞龙和飞龙智汇均为飞龙股份全资子公司。
（二）分立前后注册资本及股本结构
（三）资产业务分割情况
芜湖飞龙保留其原有的汽车热管理领域电子泵业务及相关资产和负债，飞龙智汇将承接民用热管理领域商用液冷泵业务及相关资产和负债。
（四）财产分割情况
本次分立以2025年3月31日为基准日，经过分割和调整，存续公司和新设公司的资产、负债情况如下：
分立期间（即分立基准日至分立完成之日），若相应资产、负债发生增减，按照分立方案进行调整，具体以签署的分立协议为准。
（五）人员安排情况
分立前的员工由分立后的公司根据国家有关法律法规的规定及各自的业务范围进行分配安排，与飞龙智汇承继的资产、债务和权利相关的员工由飞龙智汇接收，其余员工由存续的芜湖飞龙承接，不会因分立而损害员工的合法权益。
四、本次分立对公司的影响
本次分立有利于优化公司资源配置，进一步提高资产运营效率。本次分立不会对公司合并报表产生影响，分立后的存续公司与新设公司均为公司全资子公司。本次分立不会对公司经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司董事会
2025年4月18日
